股东大会知多少

小钟老师：冯小哥，好久不见呢，最近去哪了呀？

冯小哥：这不是近几月上市公司年度股东大会密集召开嘛，我爸岁数大了走不动，就让我替他参加了几家上市公司的股东大会。

小钟老师：原来是去行使股东权利啦，有什么收获吗？

冯小哥：我不仅现场行使了表决权，还能和上市公司董事、监事、高管面对面的交流，感觉很不错。在参会过程中，我还发现了一些问题，想向您请教一下。

小钟老师：您现在和冯大爷一样，都会积极思考，举一反三了呢，有什么问题您尽管问。

冯小哥：我在参加了几家股东大会后，发现很多上市公司召开股东大会的流程不尽相同。比如有的上市公司的董事、监事、高管只有部分参加了股东大会，有的甚至董监高加一起才四个人出席，这符合规定吗？

小钟老师：《上市公司股东大会规则》有规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高管人员应当列席会议；董事、监事、高管需要在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。所以您说的情况肯定是不符合规定的，尤其是年度股东大会是一年一度的重要会议，上市公司董监高更应该予以重视并出席。

冯小哥：我就说嘛，我们跋山涉水跑来参加股东大会，结果一看就这么几个董监高在场，感觉很不被重视，这果然是不符合规定的。还有独立董事在年度股东大会上作述职报告的问题，有的独立董事未参会，有的几名独立董事选了一位代表述职，有的几名独立董事公布的述职报告一模一样，对这种情况有没有具体规定呀？

小钟老师：有的，《上市公司股东大会规则》第二十八条规定，在年度股东大会上，每名独立董事应当做出述职报告。所以您说的这几种情况，也是独立董事不够尽责的表现。独立董事作为维护上市公司整体利益，特别是中小股东合法权益的专业人士，应当认真对待述职报告。

冯小哥：是呢，有几次我本来还想认真听听独立董事的报告，结果听下来都是空话、套话，感觉一点收获都没有，希望独立董事们能够重视起来，真正起到作用。还有个问题，就是在参加一家上市公司的年度股东大会时，我们连董事长都没见到，听说去年这家公司的董事长也没参会，这样也行吗？

小钟老师：上市公司股东大会是由董事长召集和主持的。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。虽然可以由副董事长或者推举其他董事主持年度股东大会，但这是发生在董事长不能履职的情况下的，所以在一般情况下，董事长还是应当出席并主持会议的。

冯小哥：原来如此！这股东大会里的学问还挺多，我要回去再好好研究研究。

小钟老师：好呀，下面让孟博士给您做个法律方面的解读。

孟博士解读：

下面我们来看一下《上市公司股东大会规则》中有关的法律法规：

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。