中南红文化集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-048
中南红文化集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会新增临时提案三项，即《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》和《关于再次修订〈公司章程〉的议案》，由公司控股股东江阴中南重工集团有限公司提交股东大会审议，其持有公司228,919,000股股票，占公司总股本的27.59%。新增三项提案内容分别为：
（1）《关于回购注销补偿股份的议案》
由于上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的2016年现金分红。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,051,421股，返还2016年现金分红36,921.70元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
提示：鉴于公司2017年年度股东大会已审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，若公司2017年度利润分配预案在本次股份回购注销前实施，本次回购股份数和返还的现金金额将按照2017年度利润分配预案实施后的股份数量和应返还现金金额进行相应调整。
（2）《关于再次变更公司注册资本的议案》
由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。因此，公司注册资本由原人民币82,978.0286万元，变更为人民币82,702.9286万元。公司股份总数由原82,978.0286万股，变更为82,702.9286万股。
上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，代志立等五名业绩承诺人以其持有公司1,051,421股股份进行业绩补偿，公司以1元总价回购并进行注销。因此，公司注册资本再次发生变动，由人民币82,702.9286万元，变更为人民币82,597.7865万元。公司股份总数由82,702.9286万股，变更为82,597.7865万股。
（3）《关于再次修订〈公司章程〉的议案》
由于上述原因公司注册资本再次发生变更，需相应修改《公司章程》。
原：第七条 公司注册资本为人民币82,978.0286万元。
修改为：第七条 公司注册资本为人民币82,702.9286万元。
再次修改为：第七条 公司注册资本为人民币82,597.7865万元。
原：第十九条 公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为82,702.9286万股，均为普通股。
再次修改为：第十九条 公司股份总数为82,597.7865万股，均为普通股。
二、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2018年6月22日下午14:00
（2）网络投票时间：2018年6月21日－22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月21日下午15:00至2018年6月22日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司二楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：陈少忠董事长
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共6人，代表股份323,864,948股,占公司有表决权股份总数的39.0302%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表2人、代表股份229,348,800 股，占公司股东有表决权股份总数27.6397%；通过网络投票的股东4人、代表股份94,516,148股，占公司股东有表决权股份总数11.3905%。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议了如下议案：
1、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意票323,864,948股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票511,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
2、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意票323,864,948股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票511,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
3、审议并通过了《关于回购注销补偿股份的议案》
表决情况：同意票323,864,948股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票511,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
4、审议并通过了《关于再次变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意票323,864,948股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票511,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
5、审议并通过了《关于再次修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意票323,864,948股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票511,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2018年第二次临时股东大会决议
2、北京国枫（上海）律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司
2018年6月23日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-049
中南红文化集团股份有限公司
关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议，2018年6月22日召开2018年第二次临时股东大会，会议先后审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更公司注册资本的议案》，具体内容详见公司于2018年6月5日披露的《关于回购注销补偿股份的公告》（公告编号：2018-034）、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-035）以及于2018年6月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。因此，公司注册资本由原人民币82,978.0286万元，变更为人民币82,702.9286万元。公司股份总数由原82,978.0286万股，变更为82,702.9286万股。
上海极光网络科技有限公司未完成2017年业绩承诺，代志立等五名业绩承诺人以其持有公司1,051,421股股份进行业绩补偿，公司以1元总价回购并进行注销。因此，公司注册资本再次发生变动，由人民币82,702.9286万元，变更为人民币82,597.7865万元。公司股份总数由82,702.9286万股，变更为82,597.7865万股。
鉴于公司2017年年度股东大会已审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，若公司2017年度利润分配预案在本次股份回购注销前实施，本次回购股份数和返还的现金金额将按照2017年度利润分配预案实施后的股份数量和应返还现金金额进行相应调整。
本次公司回购注销补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本通知公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应该根据《公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股东业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司
董事会
2018年6月23日
