益丰大药房连锁股份有限公司
关于披露《公司发行股份及支付现金购买资产
交易报告书（草案）》暨公司股票暂不复牌的公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-046
益丰大药房连锁股份有限公司
关于披露《公司发行股份及支付现金购买资产
交易报告书（草案）》暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2018年4月17日起停牌，停牌期间，本公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。2018年6月15日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，经申请，公司股票从2018年6月17日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的公告（公告编号：2018-023、2018-028、2018-034、2018-035、2018-036、2018-037、2018-038、2018-040、2018-041、2018-042）。
2018年6月21日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，相关公告披露于2018年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年6月22日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-047
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年6月21日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）86.31%股权，具体方案如下：
1、交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为新兴药房86.31%的股权；交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共37名新兴药房股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
根据评估机构出具的东洲评报字【2018】第0566号《评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，新兴药房的股东全部权益采用市场法评估的价值为159,980.00万元。基准日后经其股东大会决议分配利润2,620.00万元后，进行相应除权、除息调整后，经交易各方友好协商，新兴药房100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价及支付方式
经交易各方协商，新兴药房100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付；新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共36名新兴药房股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为益丰药房第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行以定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即42.43元/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易总量。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份数量
本次交易中，上市公司向除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的36名交易对方发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格598,745,299.802元除以股份发行价格42.43元/股测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为14,111,348股，不足一股的部分无偿赠予上述公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘点数（即7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方有权在成就之日起5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前?20?个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行对象协商后确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房37.35%股权，发行对象中的吴晓明、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）及上海道韩投资中心（有限合伙）通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司2941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份的上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产过渡期间损益归属
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
全体交易对方第一次交割（即新兴药房48.96%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记）的新兴药房股权比例所对应的新兴药房在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由全体交易各方于审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方各方第一次交割的新兴药房股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的新兴药房亏损。
除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的交易对方第二次交割（即新兴药房37.35%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记）的新兴药房股权比例所对应的新兴药房在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的交易对方各方于审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方第二次交割的新兴药房股权比例所对应的新兴药房在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割日后3个工作日内，由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对新兴药房在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺主体
本次交易业绩承诺主体为石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华。
（二）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺2018年度、2019年度以及2020年度标的公司净利润不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新兴药房在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期上述净利润预测总数90%的，即低于22,410.00万元的，则交易对方应按本协议约定向上市公司进行补偿。业绩承诺主体按照本次交易中各自出让的新兴药房股权的相对比例分担。若本次交易于2019年实施完成，交易对方向上市公司承诺2021年度净利润情况及补偿方式，将由各方另行补充约定。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新兴药房在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与净利润承诺数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）业绩补偿的方式
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（五）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收到上市公司书面通知后10个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
1、现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定账户以现金方式进行补足。
2、股份补偿方案：上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将以1元总价回购业绩承诺方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
（六）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内新兴药房股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
（1）现金支付的安排
本次交易所涉及的新兴药房86.31%股权中的48.96%股权由上市公司向交易对方支付现金作为对价支付，其余37.35%股权由上市公司向交易对方非公开发行的股份作为对价支付。
本次交易现金支付部分分三期支付，具体如下：
在公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署后10日内，益丰药房和交易对方指定的陈玉强共同以新兴药房的名义开立共同监管账户。
第一期支付款：上市公司召开股东大会起10个工作日内，上市公司向监管账户中支付现金对价总额的30%作为预付款；在《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成日，自动转为第一期支付款；
若现金交易部分确定无法达成《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件，则上述预付款应当在上述交割条件确定无法成就之日起十（10）个工作日内，解除监管，退回至上市公司账户。
第二期支付款：《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成日起10个工作日内，上市公司将石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、上海道韩、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚现金对价总额的50%和杭州长堤现金对价总额的70%，扣除本次交易中上市公司应依法代扣代缴所涉及的税费金额后的剩余部分，支付至监管账户。
在第一次交割日起3个工作日内，解除监管，上述监管账户内的第一期支付款和第二期支付款（含利息）按照确认的支付指令支付至交易对方之各方账户。
若上市公司按第4.4条向监管账户完成支付第二期支付款之日起60个工作日内，除《购买资产协议》另有约定豁免外，交易对方未按照《购买资产协议》7.3条办理完成第一次交割的工商转让过户手续，上市公司有权要求解除监管账户监管，第一期支付款及第二期支付款退回至上市公司账户。上市公司应在监管账户解除监管后30日内决定是否要求继续履行本协议并书面通知交易对方之各方，若上市公司要求继续履行本协议的，则应当在交易对方办理完成第一次交割的工商转让过户手续之日起3个工作日内将相应对价支付至交易对方之各方账户。
第三期支付款：第一次交割日起60日内，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、上海道韩、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚的账户支付现金对价总额的20%。
（2）非公开发行股份的支付安排
在第二次交割日后3个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方以新兴药房37.35%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后20个工作日内，上市公司、发行对象向结算公司申请办理将向发行对象发行的新增股份登记至发行对象名下的手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、标的资产及非公开发行股份权属转移
1）以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行《购买资产协议》项下新兴药房48.96%股权交割义务的前提：
（1）《购买资产协议》第12.2.1条所列条件已经成就；
（2）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第21条的规定通过经营者集中审查；
（3）新兴药房财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）各方为完成本次交易在《购买资产协议》项下所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对本协议任何一方而言，未发生《购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《购买资产协议》项下的违约。
2）以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行《购买资产协议》项下新兴药房的37.35%股权交割义务的前提：
（1）《购买资产协议》第12.2.2条所列条件已经成就；
（2）现金交易部分的新兴药房第一次交割已经完成；
（3）截至第二次交割日，新兴药房财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对《购买资产协议》任何一方而言，未发生《购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《购买资产协议》项下的违约。
3）除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的新兴药房48.96%股权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起20个工作日内办理完成工商转让过户手续。
4）除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后30日内，各方应办理完成发行股份购买新兴药房股权的交割手续。
5）除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起11个月届满之日，除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方仍未能完成新兴药房股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止与违约方新兴药房股权的交易。
6）在第二次交割日后3个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方以新兴药房37.35%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后20个工作日内，上市公司、发行对象向结算公司申请办理将向发行对象发行的新增股份登记至发行对象名下的手续。
7）各方同意，新兴药房48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，新兴药房37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于<益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议并通过了公司就本次交易事项编制的《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案》
1、经公司自查，公司本次发行股份购买资产的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的标准。
2、本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次发行股份支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，新兴药房不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，上市公司将继续保持独立性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
公司董事会认为，公司与37名交易对方均不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，上市公司将继续保持独立性；
3、公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》
审议通过了以下报告文件：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2-346号《审计报告》及天健审〔2018〕2-347号备考合并审阅报告。
上海东洲资产评估有限责任公司对本次交易标的出具的东洲报字【2018】第0566号《评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议通过了公司与石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚等37名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
审议通过了公司与石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华8名交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》及相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况进行说明：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司2017年及2018年1-3月的基本每股收益分别增加0.17元和0.03元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。公司对于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否摊薄即期回报分析后，拟定《益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，有利于保护中小投资者的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
本次交易公司停牌前12月及本次交易中，公司购买的相关标的资产的资产总额、资产净额与本次交易的成交价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例达到50%以上；同时本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和药品零售指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为21.19%和5.50%。公司股价上涨幅度与上证综合指数上涨幅度相比涨幅超过20%，主要由于该期间医药零售行业板块股票整体上涨幅度较为明显。因此，上市公司股票停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准。
经充分核查相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查报告、证券登记结算机构就相关内幕信息知情人二级市场交易情况出具的查询文件，本次交易未发现内幕交易的行为，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
经本次重大资产重组相关主体，包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及或其主要负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体自查，上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》
公司拟聘请相关专业中介机构，本次交易涉及的中介机构主要包括：中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，湖南启元律师事务所为本次交易法律顾问，上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构。中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司章程部分条款的议案》
本次交易的交易对方认购公司新增股份将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次交易获得中国证监会核准之后，修改公司章程：
1.按照本次发行实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。
2.提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行股份购买资产相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并依法进行信息披露；
4、就本次交易向有关政府机关、监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，应前述部门的要求或根据监管部门出台的最新有效的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜及工商变更登记；
6、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与本次交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
7、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；
8、办理标的资产的交割事宜；
9、有权决定公司股票在评估基准日至股份登记日期间，根据《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》确定的发行价格调整机制，对本次交易非公开发行股份的发行价格和发行数量进行相应调整；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，特提议董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、《关于本次交易定价的合理性的议案》
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为42.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
上市公司自2018年4月17日起停牌，停牌前一交易日（2018年4月16日）收盘价为60.02元/股，对应上市公司 2017 年度基本每股收益0.86元/股，上市公司相应市盈率为62.76倍。本次交易中，标的公司市盈率为24.66倍，低于上市公司相应指标，不存在损害上市公司利益的情形。
本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力；有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购成本；有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力，全面提升公司的核心竞争力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意召开公司2018年第二次临时股东大会并审议如下议案:
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
3、《关于<益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市的议案》；
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
8、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
12、《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；
13、《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》；
14、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
15、《关于本次重大资产重组中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；
16、《关于根据本次重大资产重组实施情况修改公司章程部分条款的议案》；
17、《关于本次交易定价的合理性的议案》；
18、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
鉴于本次交易尚需在股东大会召开之前取得上海证券交易所问询函并进行回复，因此，董事会将根据实际情况确定公司2018年第二次临时股东大会的召开日期，并另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年6月22日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-048
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年6月21日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）86.31%股权，具体方案如下：
1、交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为新兴药房86.31%的股权；交易对方为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共37名新兴药房股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
根据评估机构出具的东洲评报字【2018】第0566号《评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，新兴药房的股东全部权益采用市场法评估的价值为159,980.00万元。基准日后其股东大会决议分配利润2,620.00万元后，进行相应除权、除息调整后，经交易各方友好协商，新兴药房100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价及支付方式
经交易各方协商，新兴药房100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚共36名新兴药房股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为益丰药房第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行以定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即42.43元/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易总量。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份数量
本次交易中，上市公司向除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的36名交易对方发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格598,745,299.802元除以股份发行价格42.43元/股测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为14,111,348股，不足一股的部分无偿赠予上述公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘点数（即7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方有权在成就之日起5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前?20?个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行对象协商后确定协商后确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房37.35%股权，发行对象中的吴晓明、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）及上海道韩投资中心（有限合伙）通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司2941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份的上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产过渡期间损益归属
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
全体交易对方第一次交割（即新兴药房48.96%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记）的新兴药房股权比例所对应的新兴药房在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由全体交易各方于审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方各方第一次交割的新兴药房股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的新兴药房亏损。
除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的交易对方第二次交割（即新兴药房37.35%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记）的新兴药房股权比例所对应的新兴药房在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由除杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)外的交易对方各方于审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方第二次交割的新兴药房股权比例所对应的新兴药房在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割日后3个工作日内, 由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对新兴药房在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺主体
本次交易业绩承诺主体为石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华。
（二）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺2018年度、2019年度以及2020年度标的公司净利润不低于6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新兴药房在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期上述净利润预测总数90%的，即低于22,410.00万元的，则交易对方应按本协议约定向上市公司进行补偿。业绩承诺主体按照本次交易中各自出让的新兴药房股权的相对比例分担。若本次交易于2019年实施完成，交易对方向上市公司承诺2021年度净利润情况及补偿方式，将由各方另行补充约定。
（三）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新兴药房在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与净利润承诺数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）业绩补偿的方式
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（五）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收到上市公司书面通知后10个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
1、现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定账户以现金方式进行补足。
2、股份补偿方案：上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将以1元总价回购业绩承诺方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
（六）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内新兴药房股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
（1）现金支付的安排
本次交易所涉及的新兴药房86.31%股权中的48.96%股权由上市公司向交易对方支付现金作为对价支付，其余37.35%股权由上市公司向交易对方非公开发行的股份作为对价支付。
本次交易现金支付部分分三期支付，具体如下：
在公司与交易对方就本次交易签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），益丰药房和交易对方指定的陈玉强共同以新兴药房的名义开立共同监管账户。
第一期支付款：上市公司召开股东大会起10个工作日内，上市公司向监管账户中支付现金对价总额的30%作为预付款；在《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成日，自动转为第一期支付款；
若现金交易部分确定无法达成《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件，则上述预付款应当在上述交割条件确定无法成就之日起十（10）个工作日内，解除监管，退回至上市公司账户。
第二期支付款：《购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成日起10个工作日内，上市公司将石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、上海道韩、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚现金对价总额的50%和杭州长堤现金对价总额的70%，扣除本次交易中上市公司应依法代扣代缴所涉及的税费金额后的剩余部分，支付至监管账户。
在第一次交割日起3个工作日内，解除监管，上述监管账户内的第一期支付款和第二期支付款（含利息）按照确认的支付指令支付至交易对方之各方账户。
若上市公司按第4.4条向监管账户完成支付第二期支付款之日起60个工作日内，除《购买资产协议》另有约定豁免外，交易对方未按照《购买资产协议》7.3条办理完成第一次交割的工商转让过户手续，上市公司有权要求解除监管账户监管，第一期支付款及第二期支付款退回至上市公司账户。上市公司应在监管账户解除监管后30日内决定是否要求继续履行本协议并书面通知交易对方之各方，若上市公司要求继续履行本协议的，则应当在交易对方办理完成第一次交割的工商转让过户手续之日起3个工作日内将相应对价支付至交易对方之各方账户。
第三期支付款：第一次交割日起60日内，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、上海道韩、石家庄老药铺、梁林涛、石家庄新荣、李锡银、石家庄新弘、苏华、石家庄思行、中山中智、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚的账户支付现金对价总额的20%。
（2）非公开发行股份的支付安排
在第二次交割日后3个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方以新兴药房37.35%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后20个工作日内，上市公司、发行对象向结算公司申请办理将向发行对象发行的新增股份登记至发行对象名下的手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、标的资产及非公开发行股份权属转移
1）以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行《购买资产协议》项下新兴药房48.96%股权交割义务的前提：
（1）《购买资产协议》第12.2.1条所列条件已经成就；
（2）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第21条的规定通过经营者集中审查；
（4）新兴药房财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（5）各方为完成本次交易在《购买资产协议》项下所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（6）对本协议任何一方而言，未发生《购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《购买资产协议》项下的违约。
2）以下条件的实现（或被上市公司豁免）作为各方履行《购买资产协议》项下新兴药房的37.35%股权交割义务的前提：
（1）《购买资产协议》第12.2.2条所列条件已经成就；
（2）现金交易部分的新兴药房第一次交割已经完成；
（3）截至第二次交割日，新兴药房财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对《购买资产协议》任何一方而言，未发生《购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《购买资产协议》项下的违约。
3）除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的新兴药房48.96%股权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起20个工作日内办理完成工商转让过户手续。
4）除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后30日内，各方应办理完成发行股份购买新兴药房股权的交割手续。
5）除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起11个月届满之日，除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方仍未能完成新兴药房股权的工商登记变更，上市公司有权选择继续或者终止与违约方新兴药房股权的交易。
6）在第二次交割日后3个工作日内，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就除杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）外的交易对方以新兴药房37.35%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后20个工作日内，上市公司、发行对象向结算公司申请办理将向发行对象发行的新增股份登记至发行对象名下的手续。
7）各方同意，新兴药房48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，新兴药房37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于<益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
公司与37名交易对方均不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》
为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有关财务报告进行了审计，并对备考财务报表进行了审阅，并出具了《石家庄新兴药房连锁股份有限公司2016年、2017年及2018年1-3月审计报告》。
上海东洲资产评估有限责任公司对本次交易标的公司进行了资产评估，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购石家庄新兴药房连锁股份有限公司股权项目评估报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关文件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表以下意见：
①评估机构独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限责任公司为公司本次交易的资产评估机构，上海东洲资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。
上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。
②本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行了评估，并选择市场法的评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
④评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心(有限合伙)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅(男)、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚等37名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司与交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华等8名交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》及相关文件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2018年6月22日
