恺英网络股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-051
恺英网络股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年6月21日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年6月22日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权，并签署了《股权转让协议》，该事项已经公司第三届董事会第三十一次会议及监事会第二十九次会议审议通过。现经友好协商，交易双方于2018年6月21日就前述事项签署了《股权转让协议之补充协议》。
具体内容详见刊登于2018年6月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈股权转让协议之补充协议〉的公告》。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2018年6月22日
证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-052
恺英网络股份有限公司
关于签订《股权转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权交易事项概述
恺英网络股份有限公司（下称“公司”或“恺英网络”）于2018年5月29日召开公司第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》。公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）以106,400万元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司（下称“浙江九翎”或“目标公司”）股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的70%股权，并于2018年5月28日签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，上海恺英持有浙江九翎70%股权。
具体内容详见刊登于2018年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-043）。
为进一步明确目标公司股东对目标公司盈利预测的保证责任，经交易双方友好协商，就前述事项签署了《股权转让协议之补充协议》（下称“补充协议”）。
本次补充协议的签署已经2018年6月22日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。本次事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让协议之补充协议的主要内容
转让方：周瑜、黄燕、李思韵及张敬
受让方：上海恺英网络科技有限公司
在本协议中，转让方与受让方合称为“各方”，单独称为“一方”。
1、各方确认，转让方向受让方支付的补偿总额不超过转让方在本次交易中获得的对价总额，即不超过10.64亿元。
2、转让方之间按照本次交易前其在目标公司的出资比例计算各自应当补偿的金额。
3、为保证业绩补偿的实现，转让方应当将其持有的目标公司剩余30%的股权质押给受让方，并在本协议生效后十日内办理完毕股权质押登记；在目标公司2020年盈利预测补偿（若有）完成后，受让方配合转让方解除上述股权质押。
4、为确保《股权转让协议》和本协议约定的盈利预测补偿的及时、有效、足额支付，转让方同意在考核期间《审计报告》出具之前且《股权转让协议》和本协议约定的包括但不限于每期盈利预测补偿完成前，不得转让其对应的增持股份。转让方取得的增持股份因恺英网络实施配股、送红股或转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照《股权转让协议》和本协议约定的锁定期进行锁定。未经受让方书面同意，转让方亦不得将增持股份质押给第三方或在增持股份上设定其他任何权利限制。
5、各方确认，若转让方违反本协议约定，未在规定时间内完成目标公司剩余30%股权的质押登记的，受让方有权不支付《股权转让协议》约定的第二期股权转让价款。
6、各方确认，若转让方未在约定时间内及时、足额地购买恺英网络股票，则每逾期一日，应向受让方支付相当于未购买金额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，则受让方有权处置转让方持有的目标公司剩余30%股权。
7、若转让方违反《股权转让协议》和本协议的约定，未及时、足额地向受让方支付现金补偿的，则每逾期一日，应向受让方支付相当于应付未付总额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，受让方有权处置转让方持有的对应的增持股份（即转让方按照《股权转让协议》约定以合法形式购入的恺英网络股票，包括增持股份因恺英网络实施配股、送红股或转增股本等除权事项而孳息的股份），若处置完毕前述增持股票后仍不足支付现金补偿金额的，受让方有权处置转让方持有的目标公司剩余30%股权，以使受让方所受到的损失得到足额赔偿。
9、本协议自各方签字盖章之日起成立，自恺英网络董事会通过之日起生效。
10、本协议与《股权转让协议》不一致的，以本协议为准，本协议未作约定的，适用《股权转让协议》的约定。
三、对公司影响
上海恺英与目标公司股东就本次股权转让事项签署补充协议，有利于目标公司股东明确对目标公司盈利预测的保证责任，也有利于督促目标公司优质高效的完成业绩承诺，同时也有利于实现公司业务的长远发展。交易双方签署补充协议不会对公司的日常经营产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1. 公司第三届董事会第三十二次会议决议
2. 公司第三届监事会第三十次会议决议
3. 《股权转让协议之补充协议》
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2018年6月22日
