中弘控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2018-090
中弘控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）于2018年5月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函函【2018】第55号，以下简称“年报问询函”），公司董事会相当重视，根据年报问询函的要求，公司进行了认真核实，现将有关情况回复如下：
问题一：年报审计报告中的保留意见显示，年审会计师对你公司四家重要联营企业Asiatravel.com Holdings Ltd、天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）权益法确认的投资收益无法获得充分、适当的审计证据。董事会对该保留事项的说明称， Asiatravel.com Holdings Ltd为新加坡上市公司，因该公司年报于5月25日以后公告，公司目前无法取得该子公司审计报告，且考虑到另外三家公司2017年净利润和净资产变动数较小，故未对这三家公司进行审计，因此公司仅依据上述四家公司的未审计财务数据确认投资收益，调整长期股权的账面价值。年报审计师经审计后认为这四家公司虽然2017年净利润和净资产变动数较小，但公司长期股权投资账面价值较大，仅依据未审报表确认投资收益审计证据不充分，对财务报表可能产生影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。请公司补充披露：（1）公司对上述四家联营企业进行投资已履行的审议程序及披露义务，是否需按照《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行首次及后续进展披露义务。（2）结合四家联营企业成立以来的经营业绩及未来发展情况，说明本报告期未对四家联营企业对应的长期股权投资计提减值的原因及合理性。（3）说明“四家公司2017年净利润和净资产变动数较小”的具体依据。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
答复：
一、公司对上述四家联营企业进行投资已履行的审议程序及披露情况
公司已按照相关法律法规的规定，履行了审批程序和披露义务，具体情况如下：
（一）投资Asiatravel.com Holdings Ltd（简称“亚洲旅游”）审议及披露情况
1、2014年10月22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司拟以自有资金认购亚洲旅游新增股份的议案》公司拟以自有资金认购亚洲旅游发行的4000万股新股，认购价格为0.25新元/股，共计1000万新元。
2、2015年4月9日，公司披露了《关于对外投资认购亚洲旅游新增股份事项的进展公告》（公告编号：2015-23）。2015年4月8日，亚洲旅游已获准发行上述新增4000万股股份，该部分新增股份将于2015年4月9日登记至以本公司名义开立的证券账户中，2015年4月10日该部分新增股份上市。股份登记完成后，本公司将持有4000万股亚洲旅游已发行的股份，占亚洲旅游已发行全部股份比例的11.41%（未包括亚洲旅游现有库存股）。
3、2015年11月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟认购亚洲旅游新增股份的议案》。本公司拟以间接持有的境外全资子公司Zhong Hong New World International Limited（中文名称“中弘新奇世界国际有限公司”，简称“新奇世界公司”）认购亚洲旅游发行的股份50,000万股，认购价格为每股0.20新元，认购金额共计10,000万新元。
4、2016年2月1日，公司披露了《关于认购亚洲旅游新增股份的进展公告》（公告编号：2016-015）。2016年1月29日，亚洲旅游收到新加坡SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (以下简称“SIC”)的核准文件，SIC同意亚洲旅游上述新股发行和创设认股权证事项。亚洲旅游将依据该核准文件的要求尽快启动对新奇世界公司的新股发行及创设认股权证工作。
5、2017年4月26日，公司披露了2016年年度报告。在该报告中披露，公司间接持有的境外子公司Zhong Hong New World International Limited已完成认购亚洲旅游新增股份8,850万股。截止报告期末，公司直接和间接合计持有亚洲旅游股份12,850万股，占亚洲旅游已发行总股份432,765,286股的29.69%，成为亚洲旅游第一大股东。
（二）投资天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆基金”）审议及披露情况
1、2016年12月16日公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过了《关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的议案》，公司下属全资子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）出资人民币10亿元受让北京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民币10亿元份额。
2、2017年11月2日公司第七届董事会2017年第十五次临时会议审议通过了《关于子公司参股的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）合伙人变更和名称变更的议案》和《关于为并购基金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的议案》，世隆基金拟引入新的普通合伙人募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“募旗国泰”）、上海东信股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海东信”）及优先级有限合伙人中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、中间级有限合伙人华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”)和华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（以下简称“华融自贸”），中弘永昌为劣后级有限合伙人，并将合伙企业名称由“天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）”变更为“天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。本公司同意为中信信托、华融华侨和华融自贸收回投资本金和获得约定收益按照约定条件提供差额补足义务。
3、2018年4月27日，公司披露《关于子公司参股的投资基金变更进展情况的公告》（公告编号：2018-056），上述世隆基金拟引入的新合伙人尚未进行出资。鉴于世隆基金的合伙人变更拟引入的新合伙人未能按照约定进行出资，该基金原股权结构保持不变，本公司无需提供差额补足义务。
（三）投资青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛中商研基金”审议及披露情况
2017年8月28日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司参与发起设立有限合伙企业并进行委托贷款融资的议案》，公司下属全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（以下简称“弘轩鼎成”）拟作为劣后级有限合伙人认缴出资 150,000 万元参股青岛中商研基金。弘轩鼎成本次通过参与设立青岛中商研基金，青岛中商研基金定向委托贷款给如意岛公司，实质是一种融资行为。
（四）投资宁波梅山保税港区深华腾十五号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深华腾基金”）审议及披露情况
2017年4月14日公司第七届董事会2017年第八次临时会议审议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金及对优先级财产份额远期收购的议案》，公司下属全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称“中弘弘毅”）拟作为劣后级有限合伙人认缴出资 110,000 万元参股深华腾基金。
二、上述四家联营企业2017年度长期股权投资未计提减值的主要原因：
1、截至2016年12月31日，公司直接和间接合计持有新加坡主板上市公司亚洲旅游股份12,850万股，占亚洲旅游已发行总股份432,765,286股的29.69%，成为亚洲旅游第一大股东，但由于公司在经营和财务管理上未对其达到实质控制仅对其具有重大影响故公司将该投资作为长期股权投资进行权益法核算；2017年亚洲旅游由于现金流危机问题，正在与年审会计师安永进行审计工作，导致无法完成年度审计报告。截至目前亚洲旅游2017年年报已推迟两次，公司仍无法取得其审计后的财务报告。根据亚洲旅游5月9日发布的最新公告，新加坡交易所已同意其申请将股东大会推迟至6月25日的申请，年报将在股东大会前14天发布。根据亚洲旅游的未审报表，公司2017年确认了投资损失同时冲减长期股权投资账面价值14,683,501.12元。待公司取得经审计的财务报表后再行确认是否需补提该长期股权投资的减值。
2、截至2016年12月31日，公司分别投资世隆基金、华腾基金和青岛中商研基金10亿元、11亿元和15亿元，占比分别为17.24%、52.38%和26.78% ，由于公司对该三家公司的日常管理和经营并无主导权未达到实质控制，同时考虑投资金额较大持股比例较高对公司具有重大影响，故将该投资作为长期股权投资进行权益法核算。鉴于前述的对该三家公司的日常管理和经营并无主导权，公司无法取得上述三家公司2017年度审计报告。根据未审报表公司2017年确认了投资收益合计4,960,134.77元。故公司认为无需对该长期股权投资计提减值。
三、上述四家公司 2017 年净利润和净资产变动数较小的具体依据为已取得的未审财务报表。未审财务报表数据明细情况如下：
单位：元
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问题二：年报审计报告中的保留意见显示，由于实际控制人凌驾于内部控制之上，导致中弘股份在未履行必要的审批程序的情况下，支付给海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款，年审会计师对该项交易无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否对该事项对应的预付账款进行调整。你公司董事会称，公司于2017年11月30日与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司签订了股权收购框架协议，拟以现金支付方式收购其下属子公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地，并按协议约定于2017年12月28日预付了收购款61.5亿元。因为该股权收购和预付款支付未按合规程序通过公司董事会、股东大会审批，审计师认为公司在重大投资管理和资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，对财务报表可能产生影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。请公司补充披露：（1）请参照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第1号格式指引，补充披露交易对方三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司和交易标的的具体情况（交易对方的股权结构图须披露至国资机构或者自然人），以及股权收购框架协议的主要内容；（2）请结合本所《股票上市规则》及你公司内部制度等说明签订股权收购框架协议及预付收购款应该履行的审议程序、披露义务以及实际履行的情况；（3）该股权收购框架协议签署和预付款支付的具体过程，公司相关人员知悉上述情形的时点，是否及时履行报告及披露义务，涉及主要责任人及公司处理情况；（4）请说明已支付的61.5亿元股权转让款的具体情况，包括但不限于资金来源、当前状态，公司已采取和拟采取的解决措施；（5）请公司及实际控制人说明预付交易对手61.5亿元股权转让款的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在非经营性资金占用的情形，请公司年审会计师核查并发表专项意见；（6）请说明股权收购框架协议目前履行情况，未经你公司合规审批程序签订的该项协议是否继续生效，你公司董事会声明称拟终止该项协议是否会构成违约及可能承担的违约责任，请律师发表核查意见。
回复：
一、交易对方、交易标的及股权收购框架协议的情况
（一）交易对方的基本情况
1、三亚鹿回头旅游区开发有限公司(以下简称“三亚鹿回头公司”基本情况
公司类型：有限责任公司(台港澳合资)
注册地址：三亚市河东区小东海路6号
法定代表人：陈冬青
注册资本：6680万元；
成立日期：1992-12-03
统一社会信用代码：91460200620110673N
经营范围：三亚鹿回头半岛14-02-1-10号、14-02-1-8号、14-02-1-11号、14-02-1-7号、14-02-1-15号、14-02-1-16号、14-02-1-17号地块普通住宅开发经营，14-02-1-13号和14-02-1-14号地块酒店开发经营。兼营房屋租赁、建筑材料、百货、五金交电、家用电器、机械设备、旅游工艺品（不含金银首饰）、房屋装饰装修、家具代理销售、下列经营范围仅限分支机构经营烟草、热带高效农业的研发、加工及销售；畜牧养殖、热带果被的种植及铺售：观光农业、生态旅游度假村经营、管理；农业开发、南蒙有种、花卉葡本、盆景的种植经营；住宿、餐饮服务、桑食、美容美发、水疗、健身房、游泳池、停车服务（仅限小区）、票务代理、销售图书、字画。
2、 海南新佳旅业开发有限公司(以下简称“新佳旅业公司”基本情况
公司类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
注册地址：河东区鹿回头路三亚明申锦江高尔夫酒店2号楼
法定代表人：詹琰
注册资本：126200万元；
成立日期：1999-09-06
统一社会信用代码：914602007212607939
经营范围：三亚鹿回头项目的开发经营、酒店建设经营、园林绿化工程、餐饮业。
3、三亚鹿回头公司、新佳旅业公司的股权结构图如下
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4、天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限公司）五名股东的股权结构图如下：
（1）北京国际信托有限公司股权结构图
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（2）阿拉山口市世欣华宇股权投资有限合伙企业股权结构图
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（3）华融华侨资产管理有限公司股权结构图
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（4）华融（福建自贸实验区投资有限公司）股权结构图如下：
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（5）中弘永昌股权结构图
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备注：北京中弘弘毅投资有限公司是本公司下属全资子公司。
根据三亚鹿回头公司、新佳旅业公司股权结构图，三亚鹿回头公司、新佳旅业公司最终均由天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）来控制。根据天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）各合伙人的股权关系情况，天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为北京供销合作总社。
（二）交易标的
交易标的为三亚鹿回头公司和新佳旅业公司部分下属公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地。
（三）股权收购框架协议的主要内容
上述协议于2017年11月30日签署，协议主要内容如下：
甲方：中弘控股股份有限公司
乙方：三亚鹿回头旅游区旅游开发有限公司
丙方：海南新佳旅业开发有限公司
1、甲方拟以现金支付方式收购乙方和丙方部分下属公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地。
2、乙方和丙方拟将下属公司持有的土地部分出资成立新的公司，并将新公司的股权转让给甲方。
3、甲乙丙三方约定本次股权及债权收购交易总金额不超过150亿元，其中股权交易总金頷不超过48亿元，债权交易总金额不超过102亿元。
4、甲乙丙三方同意本框架协议签订后由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估。乙方和丙方应督促下属公司向甲方及中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及中介方的问题和询问。
5、三方同意，将本次交易的基准日暂定为2017年9月30日。本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。
6、三方约定，本框架协议签订后1个月支付收购预付款，6个月内完成资产交割；本次交易由丙方统一作为收款方。
户名：海南新佳旅业开发有限公司
开户行：建行三亚海港支行
收款账号：46050100513700000040
7、除上述事项外，三方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排等细节进行进一步协商，最终以三方协商另行签订的正式文件为准。
8、本框架协议为排他性协议，自本框架协议签署之日起六个月内(“排他期间”)，乙方和丙方及目标公司的任何董事、高级管理人员、财务顾问、法律顾问、经纪人或者任何代表目标公司行事的人士不得直接或间接的寻求对于目标公司的收购、兼并的融资计划，以及就此与甲方以外的任何第三方进行商洽、谈判,以及达成意向、协议(不论该协议或意向书是否对其有约束力)，或就标的资产收购事宜与其他第三方进行任何性质的接触，但三方一致同意解除本框架协议或者终止本次交易的除外。
9、本框架协议签署后6个月内,如非由于交易一方有意拖延、违约或放弃本次交易导致具体交易协议未能全部签署，除非三方以书面方式同意延长，否则本框架协议将立即终止；除另有约定者外，三方互相不承担违约责任。
10、本框架协议可由三方协商一致以书面方式变更终止。
11、本框架协议由三方签订后，三方配合推进本次交易，但本次交易尚需经三方董事会和股东大会批准后方可实施。
公司已于2017年12月28日预付了61.5亿元的股权收购款到上述协议所述的收款账号，由于计划收购的土地因为新公司设立未完成，故与之相关的审计评估工作也一直未开展，股权过户手续也未进行。
二、上述股权交易公司应该履行董事会和股东大会程序，但由于实际控制人凌驾于内部控制之上，公司除财务总监外其他董监高没有参与也均不知情，未经公司董事会和股东大会审议，公司董事会也不予认可，所以公司无法及时进行披露。
三、公司董事会认为：
鉴于61.5亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报，未经董事会和股东大会审批，故董事会对该项交易不予认可，公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交易，采取有效措施追回该笔款项，最大限度地保护上市公司及中小股东的利益，并督促公司对相关责任人进行必要处罚。同时，公司董事会责成相关责任人及时汇报该笔款项追回进展情况，积极配合监管部门核查。
四、股权转让款为公司自有资金及外部融资，当前状态为已预付合同款61.5亿元，拟收购的公司股权尚未过户。
五、预付交易对手61.5亿元股权转让款的原因及合理性：
公司自2015年起一直在计划收购三亚鹿回头公司和新佳旅业公司的土地和相关资产。2015年9月，公司计划进行重大资产重组通过支付现金及发行股份方式购买三亚鹿回头公司和新佳旅业公司的 土地和相关资产；2016年12月公司通过全资子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司出资人民币10亿元受让北京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）人民币10亿元份额（实缴出资人民币10亿元），拟借助世隆资产这一专业的资产管理平台来完成三亚鹿回头公司和新佳旅业公司的土地和相关资产的收购；2017年9月公司又开始筹划重大资产重组，拟以非公开发行A股股票的方式购买三亚鹿回头和海南新佳下属子公司股权来收购土地和相关资产；上述重大资产重组因发行股份收购资产所涉及土地相关手续的办理较为缓慢。2017年11月底，实际控制人决定以现金收购方式收购三亚鹿回头公司和新佳旅业公司下属子公司的其他地块，未经董事会和股东大会审议签订了股权收购框架协议，并依据协议预付了61.5亿元的股权收购款，不属于非经营性资金占用的情形。
六、股权收购框架协议目前履行情况及有效性：
鉴于股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报，未经董事会和股东大会审批，故董事会对该项交易不予认可，公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交易，采取有效措施追回该笔款项。
根据股权收购框架协议的约定：“本框架协议签署后6个月内,如非由于交易一方有意拖延、违约或放弃本次交易导致具体交易协议未能全部签署，除非三方以书面方式同意延长，否则本框架协议将立即终止；除另有约定者外，三方互相不承担违约责任。”截至目前协议签署已超过6个月，但该协议是否有效，公司拟聘请律师对该事项和协议进行专项核查，待律师核查完毕后再出具详细意见。目前尚未聘请律师。
问题三：年报审计报告中的保留意见显示， 2017年10月你公司旗下NEO DYNASTY LIMITED承债式收购ABERCROMBIE ＆ KENT GROUP OF COMPANIES, S.A.（以下简称“A&K公司”），收购成本为2,784,334,853.46元，持股比例为90.5%，合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉2,161,742,627.23元。你公司无法就A&K公司合并形成商誉提供估值测算依据，年审会计师无法获取关于商誉减值充分、适当的审计证据。你公司董事会称，由于中弘股份在收购A&K公司时法定评估报告有效期为一年，截至2017年12月31日该法定评估仍然有效，故未对商誉进行减值测试，但审计师认为，2017年A&K公司实际扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润为93,640,119元，未达到业绩承诺要求，存在减值的可能性较小，故出具保留意见。《关于A&K公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》显示，A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017年度实际实现数为93,640,119元，业绩承诺未能实现，主要原因包括营业收入比预测减少，管理费用比预测增加；部分国家政治经济形势对营业收入的影响；海南地区环保相关政策及北京3.17商办项目调控政策影响与上市公司协同效应。请公司补充说明2017年度A&K公司盈利情况较业绩承诺存在较大差距且公司经营的内外部环境发生较大不利变化的情况下，仍然以较早期估值报告作为商誉减值测算依据的主要考虑及合理性，是否反映A&K公司真实估值情况，是否需补充出具评估或者估值报告，是否符合会计准则关于商誉减值的规定。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
由于A&K公司总部位于加拿大，有57家子公司且分布于世界各地，重新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故公司未重新聘请评估机构对A&K公司2017年12月31日的资产情况进行重新评估。另考虑到收购A&K公司时法定评估报告有效期为一年，截至2017年12月31日该法定评估仍然有效，能反映 A&K 公司真实估值情况，符合会计准则关于商誉减值的规定，依据该评估结果商誉未发生减值。故公司未重新作评估也未做商誉减值测试。
问题四：年审会计师对你公司2017年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了否定意见，认为公司在资金管理、内部控制方面存在重大缺陷。公司董事会认为，“实际控制人凌驾于内部控制之上，臆断行事，习惯于直接决策公司的重大事项，且财务负责人未按照规章制度、法规执行，造成大额资金支付没有控制，董事会以及监事会难以发挥应有的监管作用；人员变动频繁，信息流通不畅,职责不清,责任不明”。请你公司年审会计师结合已开展的审计工作、审计范围受限情况（如有）、导致保留意见事项的影响和已发现财务报告内部控制缺陷对公司2017年财务报表的影响程度和范围等，详细说明在对前述导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据的前提下，认为未发现错报对你公司2017年度财务报表不具有广泛性影响的原因，以及发表保留意见的相关依据和合理性。
回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。
保留事项1，我们执行了检查联营企业的公司章程、营业执照、投资协议、被投资企业的未审报表等资料，审核企业按权益法确认的投资收益；影响长期股权投资及投资收益-9,775,131.98元，我们认为对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
保留事项2，我们执行往来函证、访谈程序、检查投资协议、付款审批单据、银行回执单及银行对账单，我们认为对内部控制程序影响较大，属于内部控制存在重大缺陷；对中弘股份公司2017年12月31日资产负债表中的预付账款及2017年度利润表中的资产减值准备可能产生的影响重大，但是由于我们获取的证据无法判断上述预付账款、资产减值准备列报是充分、适当的。因此我们无法确定对上述预付账款、资产减值准备是否作出调整。我们认为对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
保留事项3，我们审核了投资协议、法定评估报告、PPA评估报告、AK公司审计报告及组成部分审计师提供的集团审计指令函的其他资料。我们认为收购A&K公司形成的商誉，收购时的法定评估报告有效期为一年，存在减值的可能性较小。我们认为该事项对中弘股份公司2017年12月31日资产负债表中的商誉及2017年度利润表中的资产减值准备可能产生的影响重大，但是由于我们获取的证据无法判断上述商誉、资产减值准备列报是充分、适当的，因此我们无法确定对上述商誉、资产减值准备是否作出调整。我们认为对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
亚太（集团）事务所成立中弘项目审计小组，项目合伙人邹泉水、项目经理邹品爱、现场负责人李伟、项目独立复核人陈浩、项目质量复核人曾玉，其他项目组成员12人，项目组针对审计过程中发现的重大事项，多次与企业管理层、治理层、安徽证监局多次沟通，2017年中弘股份公司审计报告经事务所质控委员会审批、事务所管理合伙人临时会议审议，进而保证注册会计师发表恰当的审计意见。
问题五：年报审计报告强调事项显示，中弘股份公司2017年发生净亏损2,537,168,813.93元，累计未分配利润-1,640,070,118.64元；截至2017年12月31日，你公司逾期支付利息63,208,355.45元。目前中弘卓业集团有限公司、你公司实际控制人王永红与深圳港桥股权投资基金管理有限公司正在协商重大资产重组，改变公司持续经营的状况。这些事项或情况连同审计报告正文二所示的保留事项，表明存在可能导致对中弘股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请公司结合现持有的地产项目开发和被冻结情况、项目所在地房地产调控政策、预计销售情况、资金储备、金融和经营负债、债务重组进展、融资能力等，说明公司是否面临较大的流动性风险，未来是否具备持续经营能力，并提供具体量化分析过程。
回复：
2017年公司的房地产业务受到国家房地产调控政策的影响，特别是受北京商办项目(商住房)调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，且2016年度已销售的御马坊项目在2017年和2018年一季度大量退房，其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司的2017年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（包括中玺国际、KEE等）2017年亏损较大。鉴于上述原因，资金紧张，公司债务已存在大量逾期，截至2018年5月31日，公司借款本息合计逾期306,980.17万元（具体情况详见2018年6月2日巨潮资讯网上公司2018-081号公告）。公司正在积极进行战略重组，已与相关债权人就具体偿债方案进行了磋商。目前公司部分房地产项目正在商谈整体出售事宜，出售后将有效缓解公司的流动性风险，未来公司将继续努力推进重组事宜，同时加快推进库存房产的销售，积极盘活资产，增强公司持续经营能力。
公司现持有的地产项目开发和被冻结情况如下：
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公司现持有的地产项目停复工具体情况：
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问题六：年报中公司治理的基本状况显示，截至报告期末，公司治理的实际运作情况与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。请公司补充说明：（1）在2017年12月31日的财务报告内部控制有效性被年审会计师出具否定意见的情况下，公司仍认为“公司治理的实际运作情况与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题”的依据及合理性；（2）根据《主板上市公司规范运作指引》第8.1.1条的规定，公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。请你公司所有董事说明在本次内控缺陷事件中是否尽到勤勉义务、应当承担的责任及下一步具体改进和防范措施。
回复：
一、对公司治理情况的描述更正为以下内容：
截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，但在实际执行过程中，由于实际控制人凌驾于内部控制之上，导致公司内部控制方面存在重大缺陷。具体缺陷情况详见公司2017年度内部控制自我评价报告。
二、对内控缺陷相关情况的说明
本次内控缺陷集中体现在财务管理内控缺陷，主要系实际控制人凌驾于内部控制之上造成，针对未经董事会和股东大会批准支付了61.5亿元股权预付款这一内控重大缺陷，除财务总监外其他董监高没有参与也均不知情。
2018年4月27日，公司第七届董事会第八次会议对该事项进行了专门讨论，董事会意见如下：
鉴于61.5亿元股权转让款是公司实际控制人未向公司董事会汇报，未经董事会和股东大会审批，做出的私自决定，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定。故董事会对该项交易不予认可，公司董事会责成实际控制人及该项交易执行人等相关责任人立即终止该项交易，采取有效措施追回该笔款项，最大限度地保护上市公司及中小股东的利益，并督促公司对相关责任人进行必要处罚。同时，公司董事会责成相关责任人及时汇报该笔款项追回进展情况，积极配合监管部门核查。
公司全体董监高也将以此为鉴，加强证券相关法律法规的学习，勤勉尽责，严格执行公司各项制度，避免类似的情形再次发生。
问题七：报告期内，公司营业外支出增加40,515,163.77元，主要为如意岛项目罚款增加所致；公司营业外支出中罚款的本年发生额39,152,439.69元，上年发生额300,088.79元，同比大幅增加。请详细说明本年罚款事项的具体情况，包括但不限于发生时间、处罚机构、违规事项、处罚措施，是否涉及环保违规，可能对公司经营的影响，已采取和拟采取的整改措施等，并作出特别提示风险，同时请进一步核查是否存在应披露未披露的处罚情况。
回复：
2017年9月19日，海口市海洋和渔业局对在如意岛公司未取得如意岛项目三期海域使用权的情况下，擅自进行填海占用海域面积3.2321公顷罚款37,330,755元，未涉及环保违规。
上述处罚的具体情况、整改措施及对公司的影响等详见2018年5月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公司2018—079号公告。
目前，公司不存在其他应披露未披露的处罚情况。
问题八：年报显示，报告期内公司新增采用公允价值计量模式的投资性房地产30,156,352.34元，主要为子公司A&K Development Co, LLC持有的位于美国南卡罗来纳州基沃岛的酒店和怀俄明州的杰克逊酒店，公允价值分别为人民币16,133,648.00元和人民币14,022,704.00元（美元2,461,000元和美元2,139,000元）。请补充披露上述投资性房地产的位置、建筑面积、租金收入等，并分析公允价值的确定依据和过程、公允价值变动情况、对你公司损益的影响等。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
公允价值计量的投资性房地产均为2017年非同一控制合并新收购的A&K公司的投资性房地产，依据A&K公司2017年年报审计师毕马威提供的审计报告中的相关数据，具体情况如下：
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从2017年10月1日至2017年12月31日期间，房产公允价值未发生重大变动，对公司此期间的损益无重大影响。
问题九：年报显示，报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金合计7,170,012,043.82元，其中往来款项为7,117,290,428.44元，上年发生额为1,155,616,367.22元。请公司说明收到往来款项的具体内容、对方名称、对应金额，同比大幅增加的原因，以及将其列入与经营活动有关的现金而非筹资活动相关现金的原因及合理性。
回复：
单位：元
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2017年公司收到往来款较2016年大幅增加原因主要为2017年公司与其他公司之间的往来款增加较多，将其列入经营活动而非筹资活动的主要原因为该款项为公司间往来款而非金融机构借款。以上款项均为公司间往来款及与个人之间的往来款，用途主要用于偿还到期贷款及补充流动资金用于日常经营，属于经营性往来款。
2017年公司因3·17房地产商办政策和房地产其他限购政策的影响，位于北京的御马坊项目和夏各庄商住项目销售停滞，其他房地产项目销售也受到较大的影响，公司销售回款减少较多同时2016年销售的御马坊项目业主要求退房退款，公司日常经营资金紧张；为解决流动资金不足，公司在2017年向其他公司和个人临时拆借资金，待公司有经营现金流后大部分及时进行了归还。
问题十：年报显示，其他应收款账龄1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年的坏账准备计提比例分别仅为6.00%、8.00%、10.00%、15.00%、15.00%。请公司结合实际坏账、同行业可比公司情况等，分析其他应收款坏账准备计提比例的合理性和充分性。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
公司2015年、2016年、2017年未实际发生核销的其他应收款，实际坏账为0。
公司其他应收款坏账准备计提比例为：
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同行业可比公司粤泰股份（股票代码600393）其他应收款坏账准备计提比例为：
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同行业可比公司新湖中宝（股票代码600208）其他应收款坏账准备计提比例为：
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同行业可比公司天业股份（股票代码600807）其他应收款坏账准备计提比例为：
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结合同行业可比公司及上市公司实际情况，公司认为坏账计提比例政策是合理的。
问题十一：年报显示，公司对山东省塑料工业有限公司、海南新佳旅业开发有限公司等五家公司存在应收款项，请公司说明上述欠款方与上市公司是否存在关联关系，是否属于非经营性资金占用，说明坏账准备计提的充分性以及款项收回可能性。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
2017年末其他应收款前五大情况说明如下：
1、山东省塑料工业有限公司175,137,777.78元与上市公司不存在关联关系、不属于非经营性资金占用，属于重组债权，款项回收不存在重大不确定性，公司按账龄组合计提坏账26,270,666.67元；
2、交银国际信托有限公司49,873,293.15元与上市公司不存在关联关系、不属于非经营性资金占用，属于企业融资保证金,款项回收不存在重大不确定性，公司按账龄组合计提坏账3,071,863.45元；
3、济南市天桥区政府项目资金管理中心40,000,000.00元与上市公司不存在关联关系、不属于非经营性资金占用，属于企业预付土地保证金，款项回收不存在重大不确定性，公司按账龄组合计提坏账2,400,000.00元；
4、海南新佳旅业开发有限公司29,549,926.04元与上市公司不存在关联关系、不属于非经营性资金占用，属于重组代付的款项，款项回收不存在重大不确定性，公司按账龄组合计提坏账1,788,348.66元；该款项形成原因为公司自2015年起至今一直在计划收购三亚鹿回头公司和新佳旅业公司的土地和相关资产，由于鹿回头和新佳旅业公司成立时间长股权结构复杂且变动频繁，子公司较多，在收购过程中公司为理清这两家公司的资产负债等情况，前后相继委派了大量员工对这两家公司进行前期尽调、整理资产、存货及负债等账务情况，支出了较高的差旅费、工资等人工成本及审计评估等中介费，2017年通过与这两家公司协商，约定由新佳旅业承担部分费用合计29,549,926.04元，待收购完成后支付给公司。
5、曙知香港有限公司24,156,679.52元与上市公司不存在关联关系、不属于非经营性资金占用，属于融资支付的押金，款项回收不存在重大不确定性，公司按账龄组合计提坏账1,449,400.77元。
综合上所述，公司其他应收款坏账计提是合理并充分的。
问题十二：年报显示，存货期末余额中包含资本化利息共计5,188,179,197.22元，其中，本年新增资本化利息为945,832,424.82元。开发成本、开发产品的账面余额分别是20,734,471,695.41元、4,328,977,844.98元，均未计提跌价准备。2017年公司房地产业务受北京商办项目调控政策的影响，公司御马坊项目和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，且2016年度已销售的御马坊项目在2017年和2018年一季度大量退房，其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，导致公司2017年房产销售收入大幅下滑。请公司补充披露：（1）在相关地产项目已出现滞销、退房的情况下，未对其计提跌价准备的原因，期末存货减值测算过程及结果。（2）说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，是否符合资本化条件，并结合同行业公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
1、公司对大额房地产项目进行减值测算，未发现减值迹象。
针对开发产品，我们以预售合同价格为依据测算未来销售价值高于存货账面价值，未发现减值迹象；针对开发成本预售楼盘，以合同预售价格测算未来售价扣减预计成本高于存货账面价值，未发现减值迹象；针对开发成本在建项目，我们以可比同类项目土地价值和销售价格为基础测算，未发现减值迹象。
2、2017年末存货余额25,120,339,372.57元中资本化利息合计5,188,179,197.22元，其中：2017年资本化利息945,832,424.82元，比例为39.14%；同行业公司华夏幸福2017年资本化借款费用比例为62.53%、华侨城A2017年资本化借款费用比例为64.86%、云南城投2017年资本化借款费用比例为51.65%、广宇发展2017年资本化借款费用比例为46.8%、海航基础2017年资本化借款费用比例为63.81%。各公司项目开发资金来源不同、开发进度不同、借款利率及使用情况不同，公司2017年度资本化借款费用比例较为合理。
3、房地产项目减值测试的具体计算过程如下：
开发产品减值测试计算公式：
减值测试=剩余存货面积*预计销售价格-账面价值。
如减值测试大于0，则不计提减值准备；如减值测试小于0，则计提减值准备。
开发产品减值测算结果
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开发成本减值测试计算公式：
减值测试=在建存货面积*预计销售价格-预计待发生成本-账面价值。
如减值测试大于0，则不计提减值准备；如减值测试小于0，则计提减值准备。
对于规划设计阶段的项目，开发成本主要为前期费用，不进行减值测试，待取得土地，开工建设后进行测试。
开发成本减值测算结果
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4、公司各项目2017年利息资本化情况详见下表（单位：元）：
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问题十三：年报显示，公司收购卓高国际集团有限公司、开易控股股份有限公司、A&K公司产生商誉，公司对上述商誉未计提减值。请结合上述三公司历史业绩情况、未来发展趋势等说明未计提商誉减值的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
2016年2月公司以628,859,286.21元收购开易控股股份有限公司（以下简称“开易控股”）股票326,089,600股，该公司在香港联交所股票代码为2011，2017年12月31日股市收盘价1.13元港币/股，市值为308,013,475.20元，截至2017年12月31日持股比例为70.16%，合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉508,258,194.77元。2015年12月公司收购卓高国际集团有限公司（2016年7月更名为“中玺国际控股有限公司”，以下简称“中玺国际”）股票229,948,000.00股，该公司在香港联交所股票代码为264，2017年12月31日股市收盘价0.85元港币/股，市值为163,381,503.22元，截至2017年12月31日持股比例为60.09%，合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉335,304,472.62元；依据开易控股及中玺国际2017年12月31日股市收盘价，公司应对合并形成商誉计提减值，但由于公司持股2011及264并非用于股票交易，同时认为香港上市公司壳资源具有市场价值，故股价只做为参考，不能以此作为计提减值的依据，故公司未计提减值测试，也未计提商誉减值损失。
2018年5月11日，著融环球有限公司持有的中玺国际229,948,000.00股，以港币340,874,915元出售,按当天汇率折算人民币276,926,780.95元，商誉减少335,304,472.62元，处置子公司投资损失为人民币92,237,767.26元（未计算2018年5月1日到10日的利息和相关交易费税）。
2017年10月中弘股份公司旗下NEODYNASTYLIMITED承债式收购A&K公司，收购成本为2,784,334,853.46元，持股比例为90.5%，合并成本大于所享有该公司净资产的差额形成商誉2,161,742,627.23元。由于A&K公司总部位于加拿大，有57家子公司且分布于世界各地，重新进行评估难度大费用高，需耗时两个月以上，故公司未重新聘请评估机构对A&K公司2017年12月31日的资产情况进行重新评估。另考虑到收购A&K公司时法定评估报告有效期为一年，截至2017年12月31日该法定评估仍然有效，能反映 A&K 公司真实估值情况，符合会计准则关于商誉减值的规定，依据该评估结果商誉未发生减值。故公司未重新作评估也未做商誉减值测试。
问题十四：年报第14页显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润-2,511,228,018.95元，较上年下降1688.01%。年报第7页的主要会计数据和财务指标表格显示，归属于上市公司股东的净利润同比下降1,699.01%。请公司说明存在上述差异的原因，存在错误的，请予以更正。
回复：
公司2017年年度报告全文第14页，报告期内归属于上市公司股东的净利润-2,511,228,018.95元，较上年下降1688.01%，上述下降比例因工作人员疏忽输入错误，正确数字为1699.01%，现予以更正。
问题十五：请公司结合近期海南省出台的房地产调控政策、公司填海项目涉及的土地规划用途及对应面积等因素，分析上述调控政策对公司的影响，并说明如意岛项目被“双暂停“后的进展情况，包括但不限于恢复施工情况、经营所需所有证照和手续的办理进展等。
回复：
海南省出台的房地产调控政策目前对公司如意岛项目没有影响。如意岛项目一期、二期共取得海洋使用权面积386.14公顷，其中，一期14个填海项目（总面积247.92公顷）竣工海域于2018年2月11日均已取得海口市海洋和渔业局使用验收合格的批复，目前正在申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续；二期6个填海项目（总面积138.22公顷）正在申请办理竣工海域使用验收，验收完成后，也将申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续。
问题十六：年报显示，报告期内管理费用-职工薪酬本期发生额为375,014,449.69元，上期发生额为191,257,522.72元，同比增长约96%。你公司《关于A&K公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》显示，A&K公司2017年未达成业绩承诺主要系营业收入比预测减少8,120万元、管理费用比预测增加11,707万元所致。其中，管理费用方面，计提职工薪酬较2016年度增长约27%，是导致管理费用上升的主要原因。交易标的业绩承诺对应的预测净利润时未考虑未来相应年度股权激励费用。2017年实际确认股权支付费用2,944万元并计入管理费用，也导致管理费用有所增加。请公司补充披露：（1）报告期内职工薪酬同比大幅增长的原因。（2）“交易标的业绩承诺对应的预测净利润未考虑未来相应年度股权激励费用”涉及的股权激励事项具体内容、发生时间、涉及费用金额，业绩承诺预测净利润时未考虑该事项的原因。
回复：
一、职工薪酬大幅增长原因
2017年职工薪酬较2016年增加1.8亿元，主要原因为A&K公司2016不在本公司合并范围内，职工薪酬为0，2017年10月开始纳入合并，职工薪酬为净增加1.4亿元。
二、涉及股权激励事项的说明
1、股权激励计划目的和激励对象范围：标的公司于2013 年实施了一项长期股权激励计划，目的在于激励标的公司全球各主要运营实体的关键管理人员，包括但不限于各主要运营实体的总经理、销售总监、财务总监以及运营总监等。
2、股权激励计划的期限：该计划分为两期，每期分别授予标的公司5%的股权，合计10%。被授予的股份支付工具有效期为10 年，自每份股份支付工具授予时开始计算。
3、股权激励计划的行权条件：被授予的股份支付工具行权价格均为零，于指定的三年等待期内分批归属。该股权激励计划无业绩或者市场条件，激励对象只需在等待期（也称为“归属期”）内保持与标的公司的雇佣关系及相应雇佣岗位所要求的胜任能力和职业勤勉。
如果激励对象在归属期内主动离职，未达到归属条件的股权激励立即失效；激励对象于等待期内非由于自身违约行为发生的被动离职，下一批将要达到归属条件的股权激励可以立即归属；激励对象于等待期内由于自身违约而导致的被动离职，标的公司有权按照面值赎回50%已经达到归属条件的股权激励。被授予的股份支付工具归属于激励对象后，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。
4、截止2016 年12 月31 日，标的公司已授予的权益数量、比例及已行权情况参见下表：
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注1：每份股份支付工具行权可获得标的公司约合957 股股本、91,338 股CPEC 优先股和10,476 股IPPEC 优先股。
注2：截止2016 年12 月31 日，扣除已经失效的股份支付工具，已授予的有效股份支付工具总额占标的公司股权比例为8.877%；其中合计18,080 份的股份支付工具于衍昭收购标的公司股权时已经达到归属状态，激励对象将其获得的相应股权转让给衍昭。截止2016 年12 月31 日，12,988 份股份支付工具尚未达到归属状态。为了保持标的公司股东不因激励计划行权而影响权益比例，同时维护本次收购后标的公司管理层的稳定，中弘与管理层达成一致，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。
5、本次估值在未来收益预测时未考虑标的公司预测期股权激励计划的影响，是因为标的公司未来股权激励预计需记入费用的金额不大且难以准确确定，其对标的公司的估值影响较小，因此本次估值未来收益预测时未考虑预测期股权激励计划的影响。
本次估值在未来收益预测时，如果考虑标的公司预测期股权激励计划的影响，预测期2017年增加费用按上述人民币3,043万元考虑；2018年增加费用按上述人民币679万元考虑，则A&K股东全部权益价值为人民币321,100万元，较原估值人民币323,200万元减值2,100万元，减值率0.65%，对交易标的估值结果影响较小。
问题十七：年报显示，现金流表中投资活动现金流入金额为1,382,122,873.22元，2016年为88,930,368.73元，同比大幅增加1,454.16%，请公司说明投资活动现金流入大幅增加的原因，并说明投资活动主要现金流入涉及的具体事项及金额。
回复：
投资活动主要现金流入涉及的具体事项及金额:
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本年投资活动现金流入较上年增加较大的主要原因为公司本年收回了几笔对外投资金融产品，转让了部分子公司股权收回投资，另非同一控制企业合并A&K公司取得现金净额较大及A&K公司本年新纳入并表增加投资活动现金流入所致。
问题十八：请根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》相关要求，在年报“经营情况讨论与分析”和财务报告附注中等部分补充披露：
（1）公司在建项目是否存在实际进度与计划进度在金额、周期等方面出现50%以上差异的情况，如有，请说明原因、是否存在停工可能及公司拟采取的应对措施。
（2）土地储备情况，包括报告期内新增和累计持有的主要项目名称、土地用途、待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等。
（3）结合房地产宏观环境及上市公司经营情况，披露发展战略和未来一年的经营计划，包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、相关融资安排。
（4）“存货”项目附注部分，披露截至报告期末权属受限存货的期末账面价值、受限原因等。
（5）在“营业收入”项目附注中披露报告期内确认收入金额前五的项目名称、收入金额等。
回复：
一、海南如意岛项目（一期）原计划于2017年底达到可使用状态，但实际进度与计划进度存在较大差异，主要原因如下：总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团，在合同实施过程中，分别提出涨价超过20％，造成合同被迫终止，工程停工。公司重新进行设计及总包招标，与长江重庆航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合同，上述事项严重影响了项目进度。目前如意岛项目（一期）竣工海域均已取得海口市海洋和渔业局使用验收合格的批复，目前正在申办海域使用权更换为土地使用权的相关手续。
二、截至2017年12 月31日，公司土地储备（未开发）情况
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三、公司发展战略和未来一年的经营计划
2018年度，公司一方面寻求重组解决困境，另一方面努力寻求自救，在加快推进库存房产销售的同时，积极推进相关资产整体出售事宜以尽快回笼资金；同时，公司将加快应收账款的清收。
2018年度，公司将根据重组进度和资金回笼情况，合理安排资金推进新项目开工和增加土地储备，并根据经营需要进行合理安排相关融资。
四、截至2017年12月31日，权属受限存货的期末账面价值为17,485,667,949.31元，占期末存货的69.61%，占期末总资产的38.7%； 受限原因为用于借款抵押，借款未到期抵押未解除。
五、报告期内确认收入金额前五的项目名称、收入金额：
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备注：其他说明事项
1、年审会计师未能发表相关核查意见的情况说明
鉴于年报问询函中第一问题企业尚未提供四家联营企业经审计报表及第二问题企业尚未提供律师核查意见，年审会计师截止2018年6月22日，尚无法对深交所年报问询函发表核查意见。
2、公司未能及时、完整回复年报问询函的原因
由于年报关注函涉及的问题较多，回复工作量大，同时还需要协调年审会计师事务所、律师事务所、境外公司及相关审计机构，因此公司未能在规定期限内作出完整答复。
中弘控股股份有限公司
董事会
2018年6月22日
