四川泸天化股份有限公司
管理人关于公司停牌、重整进展
暨风险提示的公告
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-060
四川泸天化股份有限公司
管理人关于公司停牌、重整进展
暨风险提示的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.8条的规定，公司股票自2018年1月15日起因重整事项停牌，直至法院作出相关裁定后公司将根据具体情况按照相关规定向深圳证券交易所申请复牌。
一、重整进展
（一）控股股东泸天化集团的重整进展情况
2017年12月8日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）进行重整的申请。2017年12月19日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为泸天化集团管理人。2018年5月28日，泸州中院依法裁定批准《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》，同时终止泸天化集团重整程序。截止目前，泸天化集团现处于重整计划执行阶段。
（二）公司的重整进展情况
2017年12月13日，泸州中院裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的重整申请。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人。
2018年2月6日，公司第一次债权人会议已在四川省泸州市纳溪区泸天化工会礼堂顺利召开。
公司第二次债权人会议定于2018年6月28日上午10时在全国企业破产重整案件信息网债权人会议系统以网络会议方式召开。会议主要议题为表决《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。
公司出资人组会议定于2018年6月28日下午15时召开，会议主要议题为由出资人组审议表决《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案。
截止目前，公司各项重整工作正进一步有序地推进。
（三）全资子公司和宁公司的重整进展情况
2017年12月14日，泸州中院裁定受理对公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁公司”）进行重整的申请。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为和宁公司管理人。
2018年2月9日，和宁公司第一次债权人会议通过网络方式顺利召开。
2018年6月14日，沪州中院作出《民事裁定书》，裁定和宁公司重整计划草案提交期限延长至2018年9月14日。
截止目前，和宁公司各项重整工作正进一步有序地推进。
二、停牌期间的工作
公司管理人自停牌之日将按照相关规定，积极推进重整的各项工作，密切关注重整工作的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重整事项的进展情况。
三、风险提示
（一）公司进入重整程序的风险提示
1.公司进入重整程序后，公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。
按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，公司存在因重整失败而被泸州中院宣告破产的风险包括但不限于：管理人或债务人未在法定期限内向泸州中院和债权人会议提交重整计划草案，并召开债权人会议对重整计划草案进行表决，重整计划草案未能获得债权人会议表决通过且未能依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准，法院将裁定终止重整程序，并宣告公司破产。
2.股票停牌后无交易机会的风险
按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。
3.当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。
按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
4.当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。
如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。
5.公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
（二）控股股东及全资子公司进入重整程序的风险提示
泸天化集团作为公司的控股股东，因其重整计划涉及以泸天化集团所持公司股票偿还债务事项，若泸天化集团重整计划顺利执行，泸天化集团所持公司股票将会进行调整，公司控股股东将可能发生变化。和宁公司作为公司的全资子公司，进入重整程序将可能对本公司长期股权投资等产生影响。
鉴于重整事项存在重大不确定性，公司管理人提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年6月22日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-061
四川泸天化股份有限公司
管理人关于重整计划之出资人
权益调整方案补充说明的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
●本公告内容涉及2018年6月28日四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“泸天化股份”）涉及事项为债权人会议的表决事项，并非出资人组表决事项。因出资人组表决事项涉及本公告内容，为更加明确出资人权益调整方案内容，特予以说明，提醒广大投资者予以关注。
●四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”或“上市公司”）重整完成后，金融机构债权人与部分经营性债权人以及通过公开途径引入的重组方均将持有上述转增股票，公司控股股东可能发生变化。
●《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）通过后，公司将按照重整计划引入重组方，重组方是否能完成业绩承诺，目前尚存在不确定性，请广大投资者予以关注。
●截至目前，因重整计划尚未生效，重整投资人尚未确定，目前不存在明确的后续重组安排。
2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）根据债权人泸州天浩塑料制品有限公司提出的申请，作出（2017）川05破3号《民事裁定书》，裁定受理四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”或“上市公司”）重整一案。2017年12月20日，泸州中院作出（2017）川05破3号《决定书》，指定北京金杜（成都）律师事务所为泸天化股份管理人（以下简称“管理人”）。
在泸州中院的指导和监督下，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等法律、法规的规定，并结合泸天化股份重整工作的实际情况，制作了重整计划。鉴于重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《企业破产法》的有关规定，经报请泸州中院，决定于2018年6月28日下午15时召开出资人组会议，由出资人组对重整计划之出资人权益调整方案进行审议表决。2018年6月13日，管理人发布《管理人关于重整计划之出资人权益调整方案的公告》（公告编号2018-056），已对重整计划之出资人权益调整方案（以下简称“出资人权益调整方案”）进行公告，为明确出资人权益调整方案的内容，现补充说明相关事宜如下：
一、关于重组方受让47,000万股股票的条件说明
出资人权益调整方案中提到“47,000万股由重组方有条件受让”，根据重整计划第五部分第（二）项，“重组方受让前述股票的条件如下：
1. 重组方应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。
2. 重组方应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的净利润合计达到10亿元。泸天化股份净利润未达到上述标准的，由重组方在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合相关监管机构要求的方式承担相应责任，且重组方需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
3. 重组方应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重组方持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
4. 重组方应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。
5. 重组方应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。”
二、“重组方”的具体含义
根据重整计划的规定，“重组方”是指“根据本重整计划通过公开途径有条件受让47,000万股转增股票的重整投资人”。
三、关于“转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格”的具体含义的说明
“转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格”是指：在重整计划获法院裁定批准生效之后，管理人将通过包括但不限于巨潮资讯等渠道发布公开招募47,000万股股票受让方即潜在重整投资人的公告，由潜在重整投资人根据受让条件及对重整后上市公司的判断提出各自的股票报价；管理人将依据股票处置条件，并综合考虑潜在重整投资人是否符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件），支付股权转让价款的保障能力，以及是否具备兑现业绩承诺的能力等因素，最终遴选确定重整投资人，经确定的重整投资人的股票报价将为股票最终成交价格。
四、风险提示
（一）若泸天化股份重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整方案，泸天化股份将实施资本公积转增股票，总股本将由58,500万股增至156,800万股，转增出的98,300万股股票将不向股东分配，全部由管理人按照泸天化股份重整计划的规定进行分配和处置。转增股票分配和处置后，上市公司股本结构将发生变化，包括中国银行股份有限公司泸州分行、中国农业银行股份有限公司泸州纳溪支行等在内的金融机构债权人与部分经营性债权人以及通过公开途径引入的重组方均将持有上述转增股票，公司控股股东可能发生变化。因泸天化股份部分债权人的债权金额尚未确定，故各债权人最终可分得的具体股票数将需要结合后续债权确认情况确定。
（二）根据《企业破产法》规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止泸天化股份重整程序，并宣告泸天化股份破产，敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
（三）因公司可能面临破产清算和退市风险，为维护泸天化股份相关方的权益，希望广大股东能够充分理解出资人权益调整方案，并对管理人为挽救公司所作努力予以支持，同意出资人权益调整方案，各方协同努力，尽快实现公司的重生。
鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年6月22日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-062
四川泸天化股份有限公司
管理人关于深圳证券交易所
问询函的回复
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
●《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）通过后，公司将按照重整计划引入重组方，重组方是否能完成业绩承诺，目前尚存在不确定性，请广大投资者予以关注。
●截至目前，因重整计划尚未生效，重整投资人尚未确定，目前不存在明确的后续重组安排。
近日管理人收到深圳证券交易所《关于对四川泸天化股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2018〕第204号），问询函关注的“重整投资人引入条件”已在2018年6月22日《管理人关于重整计划草案之出资人权益调整方案补充说明的公告》（公告编号：2018-061）中予以披露。公司管理人现将交易所关注的其他问题回复如下：
一、关于截至目前是否已有重整投资人的初步引入安排，并补充说明未来计划引入的重整投资人的具体情况，包括但不限于经营范围、资产规模、股权结构等的问题。
因上市公司重整计划尚未经债权人会议表决通过，且未经法院依法裁定批准，重整计划尚未生效。鉴于47,000万股股票的受让条件将在重整计划草案中做明确规定，只有在重整计划获得法院依法裁定批准之后才能启动对47,000万股股票的处置程序及重整投资人的遴选程序，截至目前，没有明确的重整投资人。在重整计划经法院裁定批准生效之后，管理人将通过公开方式、按照前述处置条件向市场公开招募重整投资人。截至目前，鉴于重整计划尚未生效，尚没有明确的重整投资人。
关于后续计划引入投资人的情况，管理人将严格按照重整计划草案中设定的遴选条件以公开化、市场化的方式进行遴选，并将会特别关注重组方应符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件），能够按期支付股权转让价款，并具备兑现业绩承诺的能力。
二、关于47,000万股预留股份未来转让的价格范围、上述转让价格的形成机制、是否存在底价安排等的问题。
该47,000万股股票转让的价格不设底价，最终的成交价格由市场机制形成，以潜在重整投资人的市场报价为准。
三、关于业绩承诺设置的合理性、可实现性，前述“重组方”将通过何种方式确保泸天化达成上述高额的业绩承诺的问题。
（一）业绩承诺设置的合理性与可实现性
业绩承诺是综合考虑重整后上市公司基本面的根本性改善、改革脱困与转型升级方案实施及保护中小投资者权益的需要等因素确定的。依据现有的重整计划草案，在重整计划执行完毕之后，由于大量的债务实施以股抵债，上市公司的资产负债结构将得到大幅优化，带息负债规模将大幅减少，由此上市公司的基本面将得到根本性的改善，这将为上市公司的经营业绩提升奠定重要基础。此外，上市公司通过实施全面的改革脱困和转型升级方案，借助于优化产品结构、改革采购体系及销售体系，全面调整用工模式等系列方式，也将有效提升经营效益。综合以上因素，预计上市公司的业绩在重整之后将有大幅度提升的希望和可能，也具有现实的合理性。
（二）确保达成业绩承诺的方式
在上市公司重整计划执行完毕之后，一方面完成重整后的上市公司基本面将有根本性的改变，具有大幅度提升业绩的基础；另一方面，上市公司在客观上也需要依托于业绩的全面改善以充分保护中小投资者和债权人的权益。重整投资人将主要通过对上市公司治理结构的改善、增强市场化激励措施、对上市公司的后续发展提供持续合理支持等依法合规的市场化手段，支持上市公司重新具备良好的市场竞争力并恢复持续盈利能力，最终实现承诺的业绩目标。
四、关于业绩承诺补偿的具体安排、仅设置现金补偿的合理性、现金补偿的履行保证等的问题。
（一）业绩承诺补偿的具体安排
上市公司净利润未达到承诺标准时，由重整投资人在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的方式承担相应责任，且重整投资人需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
（二）设置现金补偿的合理性
设置现金补偿的方式，一是参考了市场的通行做法，且现金补偿的安排与上市公司经营业绩的改善需要及改善的难度相匹配，客观上具有可操作性；二是如果业绩未能达标，通过现金补偿的方式也能够有效增加上市公司的流动资金，增强经营的可持续性及改善经营业绩的能力；三是明确现金补偿的方式，也充分考虑了以公开、市场化方式遴选重整投资人的市场难度，更利于吸引潜在重整投资人参与遴选工作。
（三）现金补偿的履行保证
管理人在以公开方式遴选重整投资人时，将会重点考察重整投资人的市场资信及履约能力，并按照市场通行的做法确保重整投资人在上市公司业绩不达标的情况下能够履行现金补偿承诺。
五、关于后续是否存在重组安排的问题。
因重整计划尚未生效，重整投资人尚未确定，目前不存在后续重组安排。
特此回复
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年6月22日
