多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2018-040

多喜爱集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第九次会议于2018年6月25日在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年6月20日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张文先生主持。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》

鉴于公司已实施完成2017年度权益分派，董事会同意公司将注册资本由120,000,000元增加至204,000,000元，总股本由120,000,000股增加至204,000,000股。根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请公司2018年第一次临时股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理前述工商变更登记等相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会进行审议

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于合资孙公司对外投资的议案》

1、公司控股孙公司甘肃爱彼利科技有限公司（以下简称“爱彼利”）与重庆金宝保信息技术服务有限公司（以下简称“金宝保”）共同合作设立合资公司，注册资本金为1,000万元人民币。其中，爱彼利以自有资金出资300万元人民币，占合资公司总股本的30%，金宝保出资700万元人民币，占合资公司总股本的70%。

2、公司控股孙公司北京天天爱看科技有限公司（以下简称“天天爱看”）与自然人孙成龙共同合作设立合资公司，注册资本金为100万元人民币。其中，天天爱看以自有资金出资40万元人民币，占合资公司总股本的40%，孙成龙出资60万元人民币，占合资公司总股本的60%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

爱彼利与金宝保合作投资事项的具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司对外投资的公告》。

三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

四、备查文件

1、《多喜爱集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一八年六月二十五日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2018-041

多喜爱集团股份有限公司

关于变更公司注册资本、修改公司章程

和办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：

一、基本情况

公司2017年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》如下：以截至2017 年12月31日公司的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.26元(含税)，合计派发现金股利人民币3,120,000元(含税)，同时向全体股东以资本公积金每10股转增7股，分配完成后公司股本总额增至204,000,000股。

上述方案目前已经实施完毕，详见2018 年6月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度权益分派及转增股本实施公告》。董事会同意公司将注册资本由120,000,000元增加至 204,000,000元，总股本由120,000,000股增加至204,000,000股。根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

二、《公司章程》修改内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

公司董事会提请公司2018年第一次临时股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理前述工商变更登记等相关事宜。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会进行审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一八年六月二十五日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2018-042

多喜爱集团股份有限公司

关于控股孙公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）对外投资基本情况

多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股孙公司甘肃爱彼利科技有限公司（以下简称“爱彼利”）与重庆金宝保信息技术服务有限公司（以下简称“金宝保”）签署了《投资协议书》。爱彼利与金宝保拟共同合作设立重庆斐耐金融科技服务有限公司（最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，爱彼利以自有资金出资300万元人民币，占合资公司总股本的30%，金宝保出资700万元人民币，占合资公司总股本的70%。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年6月25日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作双方基本情况

（一）控股孙公司基本情况

企业名称：甘肃爱彼利科技有限公司

统一社会信用代码：91620100MA71HD4B4A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：闫亮

地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路街道静宁路158号昌运大厦第4层002室

经营范围：计算机系统集成、网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件与技术销售、维修及维护服务;计算机软件服务;数据处理服务;品牌运营与推广;网页设计与安装;电脑平面设计;美术设计制作;电脑图文设计、制作;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司全资子公司北京多喜爱网络科技有限公司持有爱彼利70%的股权，即爱彼利为公司的控股孙公司。爱彼利精准定位“新零售金融科技服务提供商”，连接及赋能线下小微企业和金融机构。一方面，围绕上市公司的“新零售赋能”战略和相关资源，通过自身的数据分析模型，筛选有金融需求、优质的线下小微企业及商户，提供给金融机构，助其获取精准客户；另一方面，爱彼利通过自身成熟的IT技术服务能力，帮助各金融机构搭建“小微企业金融服务体系”，提升金融机构的科技能力和小微企业服务效率，帮助金融机构实现转型升级，为中国的小微企业金融市场构建更高效、更安全的金融科技服务体系。目前，爱彼利已陆续与各大金融机构开展金融科技业务合作，致力于解决传统金融行业在互联网时代获客手段单一、金融资产运营及管理困难等问题。

（二）合作方基本情况

企业名称：重庆金宝保信息技术服务有限公司

统一社会信用代码：91500112304889486N

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：陈苏苏

地址：重庆市渝北区双龙湖街道龙永街1幢

经营范围：利用互联网销售：预包装食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。 计算机技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；投融资信息咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；资产管理；商务信息咨询；企业管理咨询；利用互联网销售：日用百货、家用电器、体育用品、办公用品、美容美发产品、电子产品（不含电子出版物）、数码产品、工艺美术品、珠宝玉器、家具、五金工具、汽车饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

■

金宝保的控股股东重庆三峡担保集团股份有限公司是全国唯一具备省级地方政府（重庆国资委）、大型央企（三峡集团）和国家级政策性银行（国家开发银行）股东背景的全资国有大型综合性担保集团。金宝保是一家专业的互联网金融服务科技公司，拥有独立研发团队、技术实力领先，设备资源丰富、安全控制严格。风控调研储备资源丰富，消费金融真实场景应用。金宝保从2016年起，已累计调研风控、征信类产品多达20家，并于2017年上半年成功研发上线了一款基于大数据风控的消费金融产品（分分钱手机分期APP），为金宝保在消费金融领域发展积累了丰富经验。因此，金宝保在风控系统的搭建上，能够以专业的技术经验，丰富的调研积累，为金融风控系统的业务诉求、技术投入、风险控制等提供完善的解决方案。

金宝保及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

三、拟成立的合资公司基本情况

1、公司名称：重庆斐耐金融科技服务有限公司（具体以工商登记注册为准）

2、公司性质：有限责任公司

3、法定代表人：由金宝保委派（兼任董事长）

4、注册资本：1,000万元人民币

5、注册地：重庆市渝北区新牌坊基金小镇（具体以工商登记注册为准）

6、经营范围：金融信息服务咨询；金融类软件和信息技术综合服务，计算机科技领域内的软件开发和技术服务，技术转让和咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包和金融知识流程外包等；大数据分析处理，区块链技术，人工智能技术研发及转让，网络技术成果研发及转让，网络平台的开发；互联网信息服务，电信增值业务，资产管理、企业管理咨询、财务咨询、财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、出资方式及持股比例：爱彼利以自有资金出资，持有30%股权；金宝保以自有资金出资，持有70%股权。

注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

四、协议主要内容

公司控股孙公司爱彼利（以下简称“乙方”）与金宝保（以下简称“甲方”）均以货币出资，公司注册资本1,000万元整。双方出资比例如下：甲方出资700万元，占注册资本的70%；乙方出资300万元，占注册资本的30%。

（一）股权转让限制

双方特别约定，为保持目标公司治理的稳定性；未经协议双方一致同意，任何一方不得以任何形式将股权转让给本协议另一方或本协议以外的任何第三方。否则，任何一方违反本条规定，另一方均有权单方主张撤销该股权转让等法律行为，并以股权转让所得款或该股权市场评估价（以较高标准为准）为标准对违约方主张损害赔偿。但国有企业股东（甲方）因政府指令、政策或上级主管部门要求股权划转或转让，导致股东变更的除外。

（二）出资时间

首期资本出资时间为自公司取得营业执照起60日内，甲方以货币方式缴纳350万元，乙方以货币方式缴纳150万元，余下资本金由股东按照认缴比例自公司取得营业执照后一年以内缴纳。

（三）争议解决

因履行本协议发生的争议，由双方友好协商解决；如经协商调解无效，任何一方有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）违约责任

若任何一方以积极作为或消极不作为的方式违反本协议约定，则守约方有权单方主张要求违约方撤销行为、履行义务、承担赔偿责任等（包括但不限于撤销股权转让行为、选举指定的董事、监事，聘任指定的高级管理人员等、支付滞纳金或违约金等），若违约方在合理期限内仍未更正的，守约方有权单方提起诉讼要求强制履行。

（五）生效及其他

1、本协议自双方签章之日起生效，未尽事宜，由双方另行协商并作补充协议。

2、若合资公司设立未成功，双方产生的费用由各自承担。

3、其他协议、章程、议事规则、公司制度的内容与本协议约定不一致的，无论是否经工商部门备案，均以本协议约定为准，若发生争议或纠纷，双方同意优先适用本协议。

五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

本次公司控股孙公司爱彼利与金宝保成立合资公司，确立了与金宝保的战略合作伙伴关系。公司可借助金宝保专业的互联网金融科技服务经验及资源，并结合爱彼利的的智能获客运营能力、高效的业务支撑能力及安全风控管理能力，共同培育具有市场竞争力的智能化金融科技领域创新服务平台，有利于进一步完善公司金融服务及创新科技板块业务，提升公司的核心竞争力及持续盈利能力，形成新的利润增长点。

本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

六、风险提示

本次公司控股孙公司爱彼利对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、金融政策、市场竞争、监管政策等因素影响，将有可能存在一定风险。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。

公司将根据相关规定及时披露后续的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《第三届董事会第九次会议决议公告》；

2、《投资协议书》。

特此公告

多喜爱集团股份有限公司

董事会

二零一八年六月二十五日

证券代码：002761 证券简称：多喜爱 公告编号：2018-043

多喜爱集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开的基本情况

1、股东大会届次：本次会议为公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意召集召开公司2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年7月23日下午3：00。

网络投票时间：2018年7月22日—7月23日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月22日下午15:00－7月23日下午15:00的任意时间。

6、会议的股权登记日：2018年7月18日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：湖南省长沙市岳麓区环联路102号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》

说明：

以上议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过。为尊重中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2018年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方式

1、登记手续

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件 （加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法 定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三），受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2018年7月20日17：00前送达公司证券部，来信请寄：湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部，邮编：410000（信封请注明“股东大会”字样）。信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部。

4、登记时间：2018年7月19日至2018年7月20日

上午9:00-11:00，下午15:00-17:00

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

6、会议联系方式

会务联系人：王莲军、张凯奇

联系电话：0731-88309077

传 真：0731-88309088

电子邮箱：dohiazq@dohia.com

通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路102号

邮 编：410000

本次股东大会会期半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件

特此公告

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

多喜爱集团股份有限公司董事会

二零一八年六月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362761

2、投票简称：多喜投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某提案投票表决，再对总议案投票表决，则该提案以先表决的意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年7月23日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年7月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

多喜爱集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

多喜爱集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

多喜爱集团股份有限公司：

兹授权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席多喜爱集团股份有限公司于2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

本次股东大会表决意见表

■

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。