盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-067
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2018年6月22日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下决议。
一、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，同时根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的发行股份的价格调整机制、发行股份价格及发行数量作出调整，具体调整情况如下：
（一）对本次交易发行股份的价格调整机制的调整
调整前：
“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
调整后：
“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日；‘连续30个交易日’可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-068”号《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案发行股份的价格调整机制的公告》。
（二）因实施2017年权益分派对本次交易的发行价格及发行数量的调整
根据本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易所涉发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据公司2018年5月17日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元。
因此，本次交易所涉发行的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股；发行数量相应调整为：本次交易所涉发行的A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股，向珠海科立泰发行23,815,030股，向廖智敏发行1,754,646股，向珠海金都发行1,326,226股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-069”号《关于实施2017年度权益分派后调整本次交易发行价格和发行数量的公告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
根据本次交易方案的前述调整情况，公司拟与本次交易对方林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。
详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-070”号《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的公告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成重大调整的议案》
公司本次对发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不涉及对交易对象及交易标的调整。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案未发生实质性变化，因此不构成重大调整。
详情请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“2018-071”号《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案不存在摊薄公司每股收益情形的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易方案的调整对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司董事会认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2018年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。
详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2018-072”号《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-068
盛屯矿业集团股份有限公司
关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案
发行价格调整机制的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2018年3月22日、2018年5月4日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会议，于2018年5月21日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2018年6月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易的发行价格调整机制作出调整，具体内容如下：
调整前：
“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
调整后：
“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日；‘连续30个交易日’可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-069
盛屯矿业集团股份有限公司
关于实施2017年度权益分派后调整本次
交易发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的发行价格和发行数量作出调整，具体情况如下：
一、本次交易事项概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年3月22日、2018年5月4日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会议，于2018年5月21日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据前述会议审议通过的交易方案，本次交易的交易价格为人民币12亿元，交易对价具体如下表：
■
根据前述会议及相关交易协议，本次交易股份发行的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届董事会第十一次会议的召开日期为2018年3月22日，决议实际公告日为2018年3月24日，因此本次交易发行股份的定价基准日为2018年3月24日。
经交易各方商议决定，本次交易所涉股份发行的发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定则对上述发行价格作相应调整。
二、公司2017年度权益分派实施的情况
根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年利润分配方案》，公司以截至2018年5月23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分配对象，以方案实施前的公司总股本1,676,698,582股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利167,669,858.20元。
根据盛屯矿业2018年5月17日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施上述权益分派。
三、本次交易方案所涉发行价格和数量的调整
根据本次交易各方签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股，发行数量及交易对象相应调整如下：
■
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-070
盛屯矿业集团股份有限公司关于签署附条件
生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
和《发行股份购买资产之业绩承诺补偿
协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2018年3月22日、2018年5月4日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会议，于2018年5月21日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）100%的股权。2018年3月22日，公司与珠海科立鑫股东林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买协议》”），与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。
公司于2018年6月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉和〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；同日，公司与林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买协议之补充协议》”），与林奋生签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）。
一、《购买协议之补充协议》的主要内容
（一）将《购买协议》第3.3条修改为：
3.3 按照12亿元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：
■
（二）将《购买协议》第4.3条修改为：
4.3 定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（即第九届董事会第十一次会议）的决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。
该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上市公司2018年5月17日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元。因此，本次交易所涉发行的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股。
（三）将《购买协议》第4.4.5条修改为：
4.4.5调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
（四）将《购买协议》第4.4.6条修改为：
4.4.6 价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。
（五）将《购买协议》第4.6.1条修改为：
4.6.1 林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
（六）将《购买协议》第4.6.2条修改为：
4.6.2 珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,620,474股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余15,194,556股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）将《业绩补偿协议》第5.1.1条修改为：
5.1.1林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,778,226股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
（二）将《业绩补偿协议》第5.1.2条修改为：
5.1.2珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,620,474股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余15,194,556股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-071
盛屯矿业集团股份有限公司关于本次调整
发行股份购买资产暨关联交易方案
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2018年3月22日、2018年5月4日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会议，于2018年5月21日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2018年6月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案的发行股份的价格调整机制、发行价格及发行数量作出调整。
一、本次交易方案调整事项
（一）对本次交易发行股份的价格调整机制的调整
调整前：
“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
调整后：
“1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述‘任一交易日’指可调价期间内的某一个交易日；‘连续30个交易日’可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
（二）因实施2017年权益分派对本次交易的发行价格及发行数量的调整
根据本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易所涉发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据公司2018年5月17日公告的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元。
因此，本次交易所涉发行的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股；发行数量相应调整为：本次交易所涉发行的A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股，向珠海科立泰发行23,815,030股，向廖智敏发行1,754,646股，向珠海金都发行1,326,226股。
二、本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
三、本次交易方案调整不构成重大调整
公司本次对发行股份购买资产暨关联交易方案的调整未涉及对交易对象及交易标的调整，对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定，本次交易方案未发生实质性变化，因此不构成重大调整。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年6月26日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-072
盛屯矿业集团股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产
暨关联交易方案未摊薄即期回报及防范
即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已分别于2018年3月22日、2018年5月4日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届董事会第十三次会议，于2018年5月21日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2018年6月22日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案的发行价格及发行数量作出调整。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易方案调整对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
（一）本次交易对摊薄公司2017年度、2018年1-3月基本每股收益的摊薄情况
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年度财务报表之审计报告》（中证天通（2018）证审字第0401001号）和《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中证天通（2018）特审字04011号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
■
注：根据上表可知，本次交易前公司2017年度、2018年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.405元/股、0.070元/股，本次交易完成后的每股收益为0.413元/股、0.065元/股。因此，本次交易不会摊薄公司2017年度每股收益；本次交易完成后，2018年1-3月份基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益在交易前后基本持平。
（二）本次交易完成当年的每股收益测算
1、基本假设与说明
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（1）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于2018年6月底完成（此假设不代表对本次交易完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易时间为准）；
（3）本次发行股票数量为154,043,645股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（4）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为61,033.41万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为60,603.64万元。假设2018年归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度持平；假设标的公司达成业绩承诺最低标准，2018年实现扣除非经常性损益后净利润10,000万元；
（5）本次对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划，不考虑其他可能导致上市公司股本变动的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了交易完成后对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月份非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1亿元，并假设本次发行股份购买资产股份发行时间为2018年6月30日；假定本次发行股份数为154,043,645股。
根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.374元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
二、关于本次交易摊薄即期回报的情况的风险提示
针对本次交易，林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于行业发展趋势的变化和科立鑫管理团队的经营管理能力。科立鑫存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将重点发展钴材料业务，进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，进一步提升在原产地资源供应保障能力，加强钴材料业务的发展后劲。同时，公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。
（2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2018年6月26日
股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业 公告编号：2018-073
盛屯矿业集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于 2018 年6月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180744号）（以下简称“反馈意见”）。 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易项目〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（180744号）之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
2018年6月26日
