海航创新股份有限公司
第七届董事会第25次会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新公告编号：临2018-065
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
第七届董事会第25次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第25次会议的通知，于2018年6月22日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第25次会议的补充通知，于2018年6月25日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
1、《关于转让项目公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权的议案》
为配合公司战略转型，引进更多投资者共同开发九龙山，公司将所持有的项目公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司（原名平湖九龙山港龙置业有限公司，以下简称“港龙公司”）的股权逐步进行转让。公司于2014年7月4日召开第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）与浙江海润投资有限公司（以下简称“海润投资”）签署《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），由开发公司分期将其持有的港龙公司90%股权转让给海润投资；同时约定，在适当时间协议主体由海润投资变更为上海贝斌实业投资有限公司（以下简称“贝斌投资”），由贝斌投资承继海润投资在《股权转让框架协议》下的各项权利义务。公司分别于2014年12月5日、2014年12月22日召开第六届董事会第11次会议、2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》，开发公司随后与贝斌投资、海润投资、港龙公司签署了《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》，开发公司将其持有的港龙公司41%股权转让给贝斌投资，并办理了相应股权变更登记。目前，贝斌投资持有港龙公司48%股权，贝斌投资一致行动人嘉兴市茵思投资有限公司持有港龙公司3%股权，开发公司持有港龙公司49%股权。
根据上述框架协议，为了更好推进景区开发建设，现经友好协商，同意开发公司与贝斌投资签署《关于平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），开发公司将所持港龙公司剩余49%股权转让给贝斌投资。本次股权转让的交易金额为16857万元，其中包括股权转让款9457万元，拆迁款7400万元。本次股权转让完成后，贝斌投资及其一致行动人将持有港龙公司100%股权，公司将不再持有港龙公司股权。
鉴于双方曾在2014年7月4日签署的《股权转让框架协议》中约定，“港龙公司全部资产及基础设施配套费价值为人民币33000万元”需要满足相应条件（该转让对价对应的条件内容详见2014年7月4日签订的“股权转让框架协议”第1条第①—④项，公告编号：临2014-040）。目前所对应的部分条件尚未全部完成，故在此次49%股权转让价款中，贝斌投资将暂扣2116万元用以保证开发公司尽快完成以上未完成的条件。双方明确，在本次港龙公司49%股权转让价款中，暂扣除上述2116万元款项，贝斌投资将剩余14741万元款项在《股权转让协议》生效后5个工作日内一次性支付给开发公司；对于本次暂扣的2116万元，贝斌投资根据《股权转让协议》第1条中未完成内容的完成情况向开发公司支付。
同意授权公司管理层签署《股权转让协议》等相关文件，并办理相应的股权变更手续。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-066
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于转让项目公司平湖九龙山港龙
旅游开发有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）与上海贝斌投资有限公司（以下简称“贝斌投资”）签署《关于平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），开发公司将所持平湖九龙山港龙旅游开发有限公司（原名平湖九龙山港龙置业有限公司，以下简称“港龙公司”）剩余49%股权转让给贝斌投资。本次股权转让的交易金额为16857万元，其中包括股权转让款9457万元，拆迁款7400万元。本次股权转让完成后，贝斌投资及其一致行动人将持有港龙公司100%股权，公司将不再持有港龙公司股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为配合公司战略转型，引进更多投资者共同开发九龙山，公司拟将所持有的项目公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司的股权逐步进行转让。公司于2014年7月4日召开第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》，公司子公司开发公司与浙江海润投资有限公司（以下简称“海润投资”）签署《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），拟由开发公司分期将其持有的港龙公司90%股权转让给海润投资；同时约定，在适当时间协议主体由海润投资变更为贝斌投资，由贝斌投资承继海润投资在《股权转让框架协议》下的各项权利义务。公司分别于2014年12月5日、2014年12月22日召开第六届董事会第11次会议、2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》，开发公司随后与贝斌投资、海润投资、港龙公司签署了《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》，开发公司将其持有的港龙公司41%股权转让给贝斌投资，并办理了相应股权变更登记。目前，贝斌投资持有港龙公司48%股权，贝斌投资一致行动人嘉兴市茵思投资有限公司持有港龙公司3%股权，开发公司持有港龙公司49%股权（详见公告编号：临2014-038、临2014-040、临2014-076、临2014-079、临2014-086、临2014-087）。
根据上述框架协议，为了更好推进景区开发建设，现经友好协商，开发公司与贝斌投资拟签署《关于平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），开发公司将所持港龙公司剩余49%股权转让给贝斌投资。本次股权转让的交易金额为16857万元，其中包括股权转让款9457万元，拆迁款7400万元。本次股权转让完成后，贝斌投资及其一致行动人将持有港龙公司100%股权，公司将不再持有港龙公司股权。
鉴于双方曾在2014年7月4日签署的《股权转让框架协议》中约定，“港龙公司全部资产及基础设施配套费价值为人民币33000万元”需要满足相应条件（该转让对价对应的条件内容详见2014年7月4日签订的“股权转让框架协议”第1条第①—④项，公告编号：临2014-040）。目前所对应的部分条件尚未全部完成，故在此次49%股权转让价款中，贝斌投资将暂扣2116万元用以保证开发公司尽快完成以上未完成的条件。双方明确，在本次港龙公司49%股权转让价款中，暂扣除上述2116万元款项，贝斌投资将剩余14741万元款项在《股权转让协议》生效后5个工作日内一次性支付给开发公司；对于本次暂扣的2116万元，贝斌投资根据《股权转让协议》第1条中未完成内容的完成情况向开发公司支付。
公司于2018年6月25日召开第七届董事会第25次会议，审议通过了《关于转让项目公司平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权的议案》，授权公司管理层签署《股权转让协议》等相关文件，并办理相应的股权变更手续（详见公告编号：临2018-065）。
二、交易对方情况介绍
名称：上海贝斌实业投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李伟斌
注册资本：2050万元人民币
成立日期：2014年02月19日
住所：上海市金山区海丰路65号3365室
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），物业管理，自有房屋租赁，会展服务，地基与基础工程，建筑安装工程（除特种设备），水电安装，绿化工程，金属制品，塑料制品销售，从事货物进口及技术进口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：李伟斌持股比例54%，胡茵莉持股比例46%。
截至2017年12月31日，贝斌投资资产总额人民币11,143.37万元，净资产人民币2,040.56万元，营业收入人民币0.96万元，净利润人民币0.77万元。
贝斌投资与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：平湖九龙山港龙旅游开发有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨卫东
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2007年03月22日
住所：平湖市乍浦镇游艇湾30幢201室
经营范围：景观景点的开发、建设、经营；普通商住房开发及经营；绿化工程；物业管理；建筑材料的销售；房产信息咨询、建筑工程设计与咨询、文化创意服务；自有房屋租赁。
主要股东情况：开发公司持股49%；贝斌投资持股48%；嘉兴市茵思投资有限公司持股3%。
截至2017年12月31日，港龙公司资产总额为人民币28,676.95万元，资产净额为人民币10,722.58万元，营业收入为人民币370.71万元，净利润为人民币29.89万元；截至2018年3月31日，港龙公司资产总额为人民币28,542.62万元，资产净额为人民币10,511.21万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-76.72万元，以上数据均未经审计。
开发公司所持的港龙公司剩余49%股权不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项，但因公司他案，该部分股权目前被司法冻结。开发公司与贝斌投资在《股权转让协议》中已明确约定，《股权转让协议》在上述股权解封后生效。
（二）交易标的的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上进行。交易价格及具体转让条件仍按《股权转让框架协议》以及《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》之约定条件确认及执行。
四、交易的主要内容
甲方：浙江九龙山开发有限公司
法定代表人：宁志群
乙方：上海贝斌实业投资有限公司
法定代表人：李伟斌
鉴于：
1、甲方、乙方及浙江海润投资有限公司于2014年7月4日签订《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）；2014年12月1日，甲方与乙方又签订了《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》（以下简称“41%股权转让协议”）。内容为，乙方有意按双方约定的条件分期向甲方购买其持有的平湖九龙山港龙置业有限公司（以下简称“港龙公司”）的股权，并最终由乙方（含乙方指定的公司）持有港龙公司100%股权。截止到目前截止到本协议签订之日，乙方（含乙方指定的嘉兴市茵思投资有限公司）已受让了港龙公司51%的股份。
2、自有关协议签订至今，各方合作顺利。双方确认：依据甲乙双方此前签订的框架协议和41%股权转让协议，港龙公司100%股权转让和相关基础配套费用总价为33000万元，至今乙方已向甲方支付了16143万元（其中包括51%股权对价9843万元、基础设施配套款6300万元），尚余16857万元（其中包括49%股权对价9457万元，拆迁款7400万元）未支付。
3、甲乙双方在《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》约定“港龙置业有满足以下①—④条件的情形下，港龙置业全部资产及基础设施配套费价值为人民币33000万元”（该转让对价对应的四个条件内容详见2014年7月4日签订的“股权转让框架协议”第1条第①—④项），但事实上，现在尚未全部完成。
4、平湖九龙山港龙置业有限公司已于2014年12月22日更名为平湖九龙山港龙旅游开发有限公司。
【协议正文】
现甲、乙双方友好协商，就甲方向乙方转让其所持有的港龙公司49%股权一事达成如下协议：
1、对于剩余的港龙公司之49%股权，甲方同意转让给乙方，具体转让条件仍按框架协议以及41%股权转让协议之约定条件执行。即乙方还需向甲方支付16857万元后（包括：49%股权的对价9457万元以及拆迁款7400万元），甲方向乙方转让49%股权。
鉴于“港龙置业全部资产及基础设施配套费价值为人民币33000万元”所对应的四个条件中，尚有以下内容至今没有完成，具体为：（1）港龙公司至今已取得约170.2亩土地，尚有约12亩土地未取得；（2）双方约定的配套设施中的“小区所有负荷用电线路”尚未完成（目前小区一期还在使用临时用电线路）；（3）能保证60英尺游艇航行至小区内的航道尚未全部建成。
双方明确，对于上述三项未完成内容对应的造价暂估为4231万元（详见编号为HXJZ-2017-ZJ-华信咨（审）字第A044号）。此次支付49%股权转让价款，甲方同意乙方暂扣2116万元（约为三项未完成部分造价的一半），用以保证甲方尽快完成未完成内容。
双方明确，在本次港龙公司49%股权转让价款中，暂扣除上述2116万元款项，乙方将剩余14741万元款项在本协议生效后5个工作日内一次性支付给甲方。
2、本协议经海航创新股份有限公司履行上市公司相关批准程序并审议通过后，在乙方向甲方支付了前述14741万元后5个工作日内，甲方应当向当地工商部门提交材料，启动将港龙公司的49%股权变更登记至乙方名下相关工作。
3、双方明确，对于本次暂扣的2116万元，乙方根据本协议第1条中三项未完成内容的完成情况向甲方支付。其中需要注意的是，12亩土地应由港龙公司直接从国土部门摘牌取得，该部分土地出让金由港龙公司先行支付，实际应由甲方承担此笔费用，乙方可在支付给甲方的款项中进行抵扣，抵扣不足的由甲方向乙方补足。
4、双方明确，本次股权转让变更登记的同时，将港龙公司的法定代表人变更为乙方指定的李伟斌先生，港龙公司所有的经营凭证、印鉴及证照交由乙方保管，由乙方自行负责港龙公司运营。
5、甲方承诺向乙方开具一定数额的发票，发票数额为3.3亿元与港龙公司取得名下国有土地使用权的成本之间的差额部分。若甲方不能提供或者提供的发票不合格导致港龙公司多承担相应税费的，甲方负责全额补偿给港龙公司。
6、本协议未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
7、双方均知晓本协议中约定过户的港龙公司49%股权已被司法冻结，特此约定：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，本协议经海航创新股份有限公司履行上市公司相关批准程序并审批通过和前述股权解封两项，同时具备生效。本协议一式四份，双方各执贰份，具同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营，同时，有利于保证公司持续运营、推进业务开展及公司转型发展，从而为未来景区旅游资源的整合提供支持。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次转让对价为人民币16857万元，根据企业会计准则，港龙公司41%股权在2014年实现转让后，港龙公司已不再纳入公司合并报表范围，本次剩余的49%股权转让的收益已在公司2014年度确认，故本次转让对公司当期利润不产生影响，具体请以年度审计报告披露数据为准。
公司不存在为港龙公司提供担保、委托港龙公司理财的情况。
六、备查文件目录
1、海航创新股份有限公司第七届董事会第25次会议决议；
2、关于平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权转让协议。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
