上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-051
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次（临时）会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料于2018年6月20日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告（修订稿）〉的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》（公告编号：2018-053）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]17079号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年6月26日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-052
上海现代制药股份有限公司
第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次（临时）会议于2018年6月25日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料已于2018年6月20日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告（修订稿）〉的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券时报上的《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》（公告编号：2018-053）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]17079号）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司监事会
2018年6月26日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-053
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）截至2017年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，公司向中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金。本次向中国医药集团总公司非公开发行股份数量为3,441,156.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.06元/股，募集配套资金总额为人民币99,999,993.36元，扣除中信证券股份有限公司承销费用人民币2,120,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币97,879,993.36元。
该次募集资金到账时间为2016年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月20日出具天职业字[2016]17453号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
募集资金截至2017年12月31日实际使用情况与《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2017年3月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金，置换资金总额为人民币2,172.26万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
（四）闲置募集资金使用情况说明
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2017年12月31日止，公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
因前次募资资金主要用于支付重大资产重组部分交易对价，支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用，故无法单独核算效益情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
截至2017年12月31日，该项目不存在用前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司2017年度募资资金年度存放与使用报告有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
（一）权属变更情况
本公司于2016年9月7日收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号），核准本公司向国药控股股份有限公司发行股份购买其持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权、国药一心制药有限公司26%股权，向杭州潭溪投资管理有限公司发行股份购买其持有的国药一心制药有限公司25%股权；本公司向国药集团一致药业股份有限公司发行股份购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、坪山基地经营性资产；本公司向中国医药投资有限公司发行股份购买其持有的国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司80%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权；本公司向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药集团威奇达药业有限公司33%股权及国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；本公司向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的国药集团汕头金石制药有限公司20%股权。
2016年本公司完成重大资产重组，新增10家合并范围内子公司，新增子公司于2016年完成股权过户和工商变更登记手续。2017年3月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已办理完成股份登记手续。
（二）购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自2016年1月1日至2017年12月31日，新增子公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润85,438.19万元。
（三）购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至2017年12月31日，新增子公司生产经营情况稳定，未发生重大变化。
公司发行股份购买股权实现的效益情况详见本报告“附件2：上海现代制药股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
（四）效益贡献情况
单位：万元
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（五）购买资产的业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]5276-5号业绩承诺完成情况专项审核报告、天职业字[2018]5370-5号上海现代制药股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告，新增子公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
（六）收购资产业绩承诺的履行情况
（1）国药一心制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据分别与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，国药控股股份有限公司及杭州潭溪投资管理有限公司全体股东承诺国药一心制药有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
■
国药一心制药有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为117,582,708.86元，扣除非经常性损益4,082,312.62元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润113,500,396.24元。
国药一心制药有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为106,065,428.00元，扣除非经常性损益2,691,114.59元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润103,374,313.41元。
3、结论
国药一心制药有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为113,500,396.24元，占相关重组交易方承诺业绩107,480,000.00元的105.60%，实现了业绩承诺。
国药一心制药有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为103,374,313.41元，占相关重组交易方承诺业绩113,965,800.00元的90.71%，未实现业绩承诺。
国药一心制药有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为216,874,709.65元，占相关重组交易方承诺业绩221,445,800.00元的97.94%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据分别与国药控股股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当期补偿金额=( 221,445,800.00- 216,874,709.65)/( 107,480,000.00+ 113,965,800.00+ 126,132,200.00)* 846,988,328.11-0= 11,138,967.86元。
补偿的股份数=11,138,967.86/29.06*2= 766,618股
应退回现金股利= 766,618/2*0.26= 99,660.34元
单位：元
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（2）国药集团致君（深圳）制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，国药集团一致药业股份有限公司全体股东承诺国药集团致君（深圳）制药有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
■
国药集团致君（深圳）制药有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为231,482,272.75元，扣除非经常性损益7,396,573.32元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润224,085,699.43元。
国药集团致君（深圳）制药有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为237,188,794.15元，扣除非经常性损益31,459,665.06元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润205,729,129.09元。
3、结论
国药集团致君（深圳）制药有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为224,085,699.43元，占相关重组交易方承诺业绩222,671,700.00元的100.64%，实现了业绩承诺。
国药集团致君（深圳）制药有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为205,729,129.09元，占相关重组交易方承诺业绩232,561,600.00元的88.46%，未实现业绩承诺。
国药集团致君（深圳）制药有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为429,814,828.52元，占相关重组交易方承诺业绩455,233,300.00元的94.42%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当期补偿金额=( 455,233,300.00- 429,814,828.52)/( 222,671,700.00+ 232,561,600.00+ 241,878,700.00)* 1,543,271,781.00-0= 56,271,603.06元。
补偿的股份数=56,271,603.06/29.06*2= 3,872,786股
应退回现金股利= 3,872,786/2*0.26= 503,462.18元
单位：元
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（3）国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，国药集团一致药业股份有限公司全体股东承诺国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
■
2、业绩实现情况
单位：元
■
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为45,165,280.19元，扣除非经常性损益3,593,708.47元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润41,571,571.72元。
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为44,079,277.59元，扣除非经常性损益1,931,689.44元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润42,147,588.15元。
3、结论
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为41,571,571.72元，占相关重组交易方承诺业绩39,716,300.00元的104.67%，实现了业绩承诺。
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为42,147,588.15元，占相关重组交易方承诺业绩43,033,500.00元的97.94%，未实现业绩承诺。
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为86,387,449.64元，占相关重组交易方承诺业绩82,749,800.00元的101.17%，实现了业绩承诺。
（4）深圳致君医药贸易有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与国药集团一致药业股份有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，国药集团一致药业股份有限公司全体股东承诺深圳致君医药贸易有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
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深圳致君医药贸易有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为2,973,569.53元，扣除非经常性损益369,195.08元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,604,374.45元。
深圳致君医药贸易有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为3,014,943.44元，扣除非经常性损益344,545.01元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,670,398.43元。
3、结论
深圳致君医药贸易有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,604,374.45元，占相关重组交易方承诺业绩2,379,600.00元的109.45%，实现了业绩承诺。
深圳致君医药贸易有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,670,398.43元，占相关重组交易方承诺业绩2,335,100.00元的114.36%，实现了业绩承诺。
深圳致君医药贸易有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,274,772.88元，占相关重组交易方承诺业绩4,714,700.00元的111.88%，实现了业绩承诺。
（5）国药集团威奇达药业有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与中国医药投资有限公司、韩雁林分别签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东及韩雁林承诺国药集团威奇达药业有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
■
国药集团威奇达药业有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为178,693,231.65元，扣除非经常性损益-369,911.50元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润179,063,143.15元。
国药集团威奇达药业有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为80,603,069.19元，扣除非经常性损益51,470,053.49元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润29,133,015.70元。
3、结论
国药集团威奇达药业有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为179,063,143.15元，占相关重组交易方承诺业绩161,649,800.00元的110.77%，实现了业绩承诺。
国药集团威奇达药业有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为29,133,015.70元，占相关重组交易方承诺业绩179,900,800.00元的16.19%，未实现业绩承诺。
国药集团威奇达药业有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为208,196,158.85元，占相关重组交易方承诺业绩341,550,600.00元的60.96%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与中国医药投资有限公司、韩雁林分别签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当期补偿金额=( 341,550,600.00 - 208,196,158.85)/( 161,649,800.00 + 179,900,800.00 + 198,966,300.00)* 2,579,516,928.34 -0= 636,409,404.43元。
补偿的股份数=636,409,404.43/29.06*2= 43,799,682股
应退回现金股利= 43,799,682/2*0.26= 5,693,958.66元
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（6）国药集团大同威奇达中抗制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与韩雁林签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，韩雁林承诺国药集团大同威奇达中抗制药有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
■
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为103,807,257.48元，扣除非经常性损益810,640.96元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润102,996,616.52元。
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为76,948,370.70元，扣除非经常性损益11,219,601.22元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润65,728,769.48元。
3、结论
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为102,996,616.52元，占相关重组交易方承诺业绩102,144,300.00元的100.83%，实现了业绩承诺。
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为65,728,769.48元，占相关重组交易方承诺业绩111,886,100.00元的58.75%，未实现业绩承诺。
国药集团大同威奇达中抗制药有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为168,725,386.00元，占相关重组交易方承诺业绩214,030,400.00元的78.83%，未实现业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与韩雁林签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出当期补偿金额=( 214,030,400.00 - 168,725,386.00)/( 102,144,300.00 + 111,886,100.00 + 121,065,100.00)* 453,009,645.00 -0= 61,247,042.43元。
补偿的股份数= 61,247,042.43 /29.06*2= 4,215,212股
应退回现金股利= 4,215,212/2*0.26= 547,977.56元
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（7）国药集团汕头金石制药有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据分别与中国医药投资有限公司、杨时浩等12人签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东及杨时浩等12人承诺国药集团汕头金石制药有限公司单体2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
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国药集团汕头金石制药有限公司单体2016年度实现归属于母公司所有者净利润为25,529,800.35元，扣除非经常性损益2,834,030.42元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润22,695,769.93元。
国药集团汕头金石制药有限公司单体2017年度实现归属于母公司所有者净利润为18,168,678.43元，扣除非经常性损益1,180,602.38元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润16,988,076.05元。
3、结论
国药集团汕头金石制药有限公司单体2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为22,695,769.93元，占相关重组交易方承诺业绩13,467,000.00元的168.53%，实现了业绩承诺。
国药集团汕头金石制药有限公司单体2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为16,988,076.05元，占相关重组交易方承诺业绩15,772,000.00元的107.71%，实现了业绩承诺。
国药集团汕头金石制药有限公司单体2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为39,683,845.98元，占相关重组交易方承诺业绩29,239,000.00元的135.72%，实现了业绩承诺。
（8）汕头金石粉针剂有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与中国医药投资有限公司、杨时浩等12人签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东及杨时浩等12人承诺汕头金石粉针剂有限公司单体2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
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汕头金石粉针剂有限公司单体2016年度实现归属于母公司所有者净利润为6,677,532.69元，扣除非经常性损益-2,953,370.48元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润9,630,903.17元。
汕头金石粉针剂有限公司单体2017年度实现归属于母公司所有者净利润为12,780,502.35元，扣除非经常性损益71,359.30元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润12,709,143.05元。
3、结论
汕头金石粉针剂有限公司单体2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9,630,903.17元，占相关重组交易方承诺业绩8,903,500.00元的108.17%，实现了业绩承诺。
汕头金石粉针剂有限公司单体2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为12,709,143.05元，占相关重组交易方承诺业绩10,102,600.00元的125.80%，实现了业绩承诺。
汕头金石粉针剂有限公司单体2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为22,340,046.22元，占相关重组交易方承诺业绩19,006,100.00元的117.54%，实现了业绩承诺。
（9）青海制药厂有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与中国医药投资有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中国医药投资有限公司全体股东承诺青海制药厂有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
单位：元
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2、业绩实现情况
单位：元
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青海制药厂有限公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润为34,742,803.16元，扣除非经常性损益1,211,823.56元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润33,530,979.60元。
青海制药厂有限公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润为36,780,867.98元，扣除非经常性损益818,591.17元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润35,962,276.81元。
3、结论
青海制药厂有限公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为33,530,979.60元，占相关重组交易方承诺业绩45,453,100.00元的73.77%，未完成业绩承诺。
青海制药厂有限公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为35,962,276.81元，占相关重组交易方承诺业绩51,242,400.00元的70.18%，未完成业绩承诺。
青海制药厂有限公司2016和2017年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为69,493,256.41元，占相关重组交易方承诺业绩96,695,500.00元的71.87%，未完成业绩承诺。
4、补偿股份数量
本公司根据与中国医药投资有限公司签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）/补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和*标的资产交易价格-累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。本公司在盈利补偿期间有现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给本公司。
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出2016年度补偿金额{(45,453,100.00-33,530,979.60)/(45,453,100.00+51,242,400.00+ 53,805,500.00)}* 126,835,629.51-0=10,047,439.19元。
补偿的股份数=10,047,439.19/29.06=345,748股
根据协议约定的承诺年度内每年补偿的股份数量计算方法，我们计算得出2017年度补偿金额={ ( 96,695,500.00 - 69,493,256.41)/( 45,453,100.00 + 51,242,400.00 + 53,805,500.00) }* 126,835,629.51 - 10,047,439.19= 12,877,416.39元。
补偿的股份数= 12,877,416.39 /29.06*2= 886,264股
应退回现金股利= 886,264.00/2*0.26= 115,214.32元
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本公司于2017年5月12日在2016年年度股东大会审议通过利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本555,229,464股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，因此上述补偿股份数相应乘以2。
六、结论
董事会认为，公司根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年6月26日
附件1
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2
上海现代制药股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：上海现代制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
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