深圳市宇顺电子股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-048

深圳市宇顺电子股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年6月21日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2018年6月25日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长张旸先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟出售公司房产的议案》。

经审议，董事会同意公司将位于深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1201、1202、1301、1302号的房产按市场价出售，最终处置价格以成交价为准。同时，为保证交易的顺利进行，提高效率，董事会授权公司管理层全权代表公司根据市场行情择机办理出售事宜并签署相关协议及文件、办理过户手续等并及时向董事会报告。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2018年6月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟出售公司房产的公告》（公告编号：2018-049）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2018年6月26日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于拟出售公司房产的独立意见》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十六日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-049

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于拟出售公司房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的背景

为盘活存量资产，促进主营业务发展，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1201、1202、1301、1302号的房产按市场价出售，最终处置价格以成交价为准。

因本次交易受让方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，公司将根据情况及时披露进展，如构成关联交易则履行相应的审议程序。本次拟出售房产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审批程序

2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟出售公司房产的议案》，同意公司将位于深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1201、1202、1301、1302号的房产（以下简称“拟出售房产”）按市场价出售，最终处置价格以成交价为准。

同时，为保证交易的顺利进行，提高效率，董事会授权公司管理层全权代表公司根据市场行情择机办理出售事宜并签署相关协议及文件、办理过户手续等并及时向董事会报告。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

二、交易标的基本情况

拟出售房产基本情况如下表：

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注：上述为截至2018年5月31日的数据。

公司于2015年11月12日和中国银行股份有限公司深圳南头支行签署了《抵押合同》（编号：2015圳中银南抵字第201400131号），以上述房产为抵押物，向中国银行股份有限公司深圳南头支行借款。截至2018年5月31日，借款余额为5,537万元。

除上述抵押之外，本次拟出售房产不存在质押、查封、冻结，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。本次拟出售标的资产的交易事项不涉及债权债务转移。

三、交易协议的主要内容

本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议及协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行信息披露义务。

四、涉及出售资产的其他安排

1、本次出售资产不涉及人员安置及土地租赁情况。

2、因本次交易受让方尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，公司将根据情况及时披露进展，如构成关联交易则履行相应的审议程序。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次拟出售房产的主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展。本次出售房产所得款项可用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，有利于公司聚焦资源发展主营业务，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。综上，本次出售房产有助于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。

六、本次交易可能存在的风险

1、出售款项回收风险

如交易对方因自身支付能力或其他因素导致未能按照协议中约定时间支付对价，则可能导致公司出现出售价款无法按时回收或产生坏账的风险。公司将优先选择支付能力强、诚信度高的买家，并通过协议方式约定支付方式和时间点及违约责任等，保障公司和全体股东的权益。

2、出售后公司可能面临违约风险

2015年8月25日，公司与承租方签署了《深圳市房屋租赁合同》及补充协议（以下简称“租赁协议”），将位于深圳市南山区软件产业园第一栋A座1201、1202出租给承租方，租赁期限为2015年9月10日至2025年9月9日。公司如提前与承租方解除租赁协议，则可能面临返还承租方保证金、补偿承租方装修等费用的风险。公司将提前和承租方积极沟通，协商处理将损失和风险降到最低。如未能协商达成一致，公司也将采取其它措施妥善处理，实现公司利益最大化。

七、独立董事意见

公司本次拟出售房产符合公司的实际经营情况，有利于公司长远持续发展，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、公司《章程》及有关制度的规定。因此同意本次出售事宜。

八、其他说明

截至本公告披露日，上述房产具体的出售价格、交易时间及购买方等尚未确定，公司董事会授权管理层全权代表公司根据市场行情择机办理出售事宜并签署相关协议及文件、办理过户手续等并及时向董事会报告。公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于拟出售公司房产的独立意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十六日