中粮屯河糖业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）
（上接49版）
中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中粮集团与公司的同业竞争和关联交易情况
中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下：
“1、中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。
2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
3、中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
4、本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。
5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业，中粮糖业对此有充分的决策权。
6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。
7、在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任。
8、本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”
本次发行前，中粮集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向中粮集团非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行不会导致公司与中粮集团的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，中粮集团与发行人的重大交易情况
中粮集团是公司的控股股东，中粮集团与公司之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就经常性关联交易，公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就偶发性关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，严格执行了董事会、股东大会程序，并按照相关监管要求对相关信息进行及时披露。
因此，公司各类关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中粮集团与公司之间未发生其它重大关联交易。
第三节 附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的内容摘要
中粮糖业与中粮集团于2017年4月25日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，并于2018年3月20日签署了《〈附生效条件的非公开发行股票认购协议〉之补充协议》，合同内容摘要如下：
一、认购价格、认购方式和认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人本次非公开发行股票发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（二）认购方式
发行人本次非公开发行融资规模拟为104,338万元，并采用竞价方式认购。认购人以现金方式认购20,867.6万元，其余向市场符合条件的投资者公开竞价发行。
（三）认购数量
发行人本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前发行人总股本的20%，即不超过410,375,231股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若发行人A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行人将对发行数量进行相应调整。
二、锁定期
认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
三、认股款的支付
认购人不可撤销地同意按照本协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
四、合同的生效和终止
双方同意，上述协议经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票方案。
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任条款
1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
3、因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定支付认购价款的，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准或核准，不构成发行人违约。认购人保证不追究甲方任何责任。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
6、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
7、若认购人未按照本协议约定按时向公司支付本次发行的认购价款，则公司有权解除本协议，并要求认购人按其拟认购的金额的1%向公司支付违约金。
8、若认购人按照前款要求支付的违约金不足以弥补公司损失的，公司有权按照上述第3条的约定，要求认购人继续赔偿公司相关损失。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司本次非公开发行募集资金拟投资于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过9.67亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景
（一）甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
1、项目基本情况
本项目旨在对崇左糖业和江州糖业进行技术升级改造，通过在原有基础上对部分生产设备进行技术升级或者新增设备，以及改进生产工艺流程，从而提高糖厂的生产能力，并提升节能减排水平。为满足扩大产能的需求，上述两家企业将配套建设优质高产高糖糖料蔗基地，提高原料蔗产量和含糖率水平。
2014年以来，为促进广西地区糖业可持续发展，广西壮族自治区人民政府大力推进辖区内500万亩的“双高”基地建设项目。通过“双高”基地建设，逐步实现糖料蔗基地经营规模化、种植良种化、生产机械化、水利现代化，降低糖料蔗生产成本，不断提高单产、糖分和生产效益。
本项目依托广西壮族自治区政府大力推行的“双高”基地建设项目，以崇左糖业和江州糖业为实施主体建设“双高”基地，通过增加资金投入，以控制土地为手段，通过进行糖料蔗基地租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进先进种植品种，建立机械化、高效率的种植，保证甘蔗的高产量和高质量。建设面积方面，崇左糖业和江州糖业分别计划建设10万亩、5万亩“双高”基地。
本项目具体情况如下表所示：
单位：万元
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2、项目建设的必要性
（1）符合国家和广西自治区政府关于制糖产业的发展政策
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发《广西2016年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》（桂政办发[2015]106号）、《广西糖业二次创业总体方案》（2015—2020年）及《崇左市2017年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案》（崇办文[2016]36号）等文件有关精神，以科学发展观为指导，以甘蔗产业为重心，以“双高”基地建设为重点，优化甘蔗产业结构，加快科技进步，改进生产方式，推进传统甘蔗农业向现代农业转变，促进现代农业发展，着力提高甘蔗农业综合生产能力，可以加快形成支持农民收入持续增长的新模式，也可以不断提高农业生产企业的经济效益。
（2）有利于推动我国甘蔗种植模式的产业升级，构建竞争优势
现阶段，广西地区的甘蔗种植主要依靠农民的传统种植经验，机械化程度较低，人工种植成本较高，而国外主要产糖大国凭借其丰富的资源优势及高水平机械化种植技术，制糖成本较低。因此，进口糖具有低成本优势，对国内糖市冲击较大，国内制糖企业面临较大挑战。面对严峻的外部竞争形势，公司通过“双高”基地的建设，引入机械化的种植模式，建立全程可控的原料供应体系，解决现有甘蔗生产科技含量低、效率低等问题，不断提高原料蔗的产量和含糖量，从而降低生产成本，构建新的竞争优势。
（3）满足公司“十三五”规划战略发展需要
“十三五”时期是公司全面建设“世界一流大糖商”的攻坚阶段，公司将在提质增效的基础上，做大做强，增强保障国家食糖供应安全、服务宏观调控的能力。公司在农务原料、加工贸易、销售服务等产业链诸多方面需要改进提升，其中“双高”基地建设能够极大的提升公司农务保障水平，充实公司原料供应，提升公司原料单产水平，有效扩大公司产糖量规模，从而满足公司规模扩张的发展需要。
（4）有利于公司加快实现布局南糖的发展目标
国内蔗糖产量90%以上集中在南方，而广西更是我国蔗糖生产的主产区。近年来，公司逐步加快在广西地区的发展，通过并购整合等方式扩大蔗糖发展规模，但蔗糖产量依然存在较大的上涨空间，为了进一步抢占市场和壮大糖厂规模，公司有必要对糖厂的生产能力进行升级改造，从而有利于公司加快实现布局南糖的发展目标。
（5）高产能有助于降低产品成本，实现高糖、高榨的生产目标
公司目前蔗糖总体产能水平不高，生产周期较长，导致单位产品分担的固定成本较高，影响公司的收益水平。如果蔗糖产量得到有效提升，可以缩短生产周期，降低单位产品耗费的能源，并使作为生产动力能源的蔗渣的产量提高，从而保证电力和蒸汽的自给自用，为公司节约不必要的费用支出。同时，由于甘蔗的储存具有较强的时效性，每年3月下旬之后，甘蔗含糖量开始下降，最终导致产糖量减少，从而增加单位生产成本，降低公司收益水平。因此，提高蔗糖生产能力可以缩短甘蔗储存时间，有效保证甘蔗糖分的利用率，真正意义上实现高糖高榨的生产目标。
（6）贯彻节能环保要求，实现节能减排
制糖行业产生的废水、废气会产生一定的环境污染，一直以来都受到当地环保部门的高度重视。广西地区对于制糖企业的环保要求较高，制糖行业环保标准严于国家标准，旨在促进制糖企业从源头上削减污染物的排放量，推进制糖业产业升级。公司在日常生产经营活动中，始终贯彻节能环保理念，为了满足新形势下对于制糖企业节能环保的要求，公司将加强污染物达标排放的控制，严格按照环保要求进行生产运营，最终实现节能减排的目标。
3、项目建设的可行性
（1）已获得政府及相关技术单位的支持
制糖业为广西壮族自治区经济发展的重要支柱产业，涉及上百万蔗农以及相关制糖企业的生存发展问题。广西壮族自治区政府、农业厅、糖业发展局等高度重视甘蔗种植、制糖加工产业趋势及未来发展，先后出台重要政府文件支持行业发展。“双高”基地建设得到了各级政府的大力支持，也得到了相关农业技术单位或公司的通力配合，具备良好的发展前景，能够有效提升广西制糖业发展水平，推动广西糖业“二次创业”。
（2）公司已建立实验性“双高”基地，具有相关的建设经验
2014年以来，公司依据广西自治区“双高”基地建设规划，在崇左建设5,000亩高标准“双高”基地，经过前期的实践和探索，公司积累了较为丰富的基地建设经验，与蔗农建立了良好的合作关系，为本次项目的建设打下了坚实的基础，有利于降低项目建设的成本，并实现项目收益最大化。
（3）具有良好的市场发展前景
由于目前国内外糖业存在较大供需缺口，国内糖价在未来几年有进一步上涨的空间，公司可以获得良好的经营收益。另外，糖属于生活必需品，人口增长和经济发展都会带动食糖工业消费的增长。现阶段我国人均糖消费量仍低于全球平均水平，人口和经济的双重增长，将有助于食糖消费持续增长。因此，在糖价呈现上涨趋势以及食糖需求稳定增长的背景下，制糖行业具有良好的市场发展前景，公司适时扩大生产规模，可以满足市场发展的需求，实现收益最大化。
（4）现有工厂技术水平和场地空间支持产能扩张
最新制糖工艺技术水平能够在当前生产条件下支持相应的产能扩张，且投资成本可控。崇左糖业作为建厂不足十年的新厂，预留了极大的发展空间，其目标是打造国内领先的现代制糖企业，充足的场地空间将保障后续稳定发展；江州糖业作为老厂，通过更换现有设备，更新工艺水平，能够实现产能扩张的目标。
4、项目经济效益分析
（1）崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约4,228.04万元，项目财务内部收益率约13.77%。
（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约1,910.10万元，项目财务内部收益率约12.48%。
5、项目涉及报批事项情况
（1）崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
2016年10月25日，崇左市城市工业区管理委员会下发了《关于同意中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目备案的批复》（崇工管复[2016]51号）。
2017年10月16日，崇左市环境保护局下发了《崇左市环境保护局关于中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（崇环审[2017]45号），并于2017年11月24日下发了《崇左市环境保护局关于中粮屯河崇左糖业有限公司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书变更申请的复函》（崇环函[2017]118号）。
（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
2016年11月4日，崇左市江州区发展和改革局下发了《投资项目登记备案证》（江发改登字[2016]18号），认定江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目符合国家有关备案登记要求，准予备案登记。
2017年12月8日，崇左市江州区环境保护局下发了《关于江州糖业技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（江环审[2017]22号）。
（二）甜菜糖技术升级改造项目
1、项目基本情况
本项目旨在为昌吉糖业、伊犁新宁糖业、焉耆糖业、额敏糖业和新源糖业5家子公司、分公司进行技术升级改造，项目具体包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线，异物控制等内容。项目具体情况如下表所示：
单位：万元
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2、项目建设的必要性
（1）满足甜菜糖行业发展升级需要
公司的甜菜糖业务立足西北区域，西北市场每年食糖的需求量约60万吨。新疆由于地理位置特殊，运输成本较高，大力发展甜菜糖产业具有满足区域消费的重要意义。因此，从调配农业种植的重要经济作物和满足人民日常消费两个角度考虑，新疆甜菜糖产业具有重大战略意义，行业发展需要不断升级。
（2）改善厂房环境、加大自动化和环保方面投入，以满足发展需求
昌吉糖业等5家子公司、分公司由于建厂时间较久，厂房缺乏有效维护，存在一定的安全生产隐患，加强厂房环境改善将有助于消除安全隐患，同时对于企业的形象改善也起到积极的作用。
目前新疆甜菜糖制糖企业的自动化水平还处于起步阶段，大多数企业的生产还是以人工操作为主，生产过程稳定性不高，产品质量波动较大，同时近年来人员老龄化现象也逐渐加重。因此，提升自动化生产水平对于企业降低生产成本以及缓解人员结构不合理造成的负面影响，均起到至关重要的作用，工厂自动化将提升保障精益生产，实现产业升级。
公司在环保领域走在行业发展前沿，环保水平高于国家及地方行业标准。但目前新疆甜菜糖工作除尘器、废水排放设备均较为落后，为了提升环保效果，实现经济效益、社会效益、生态效益的全面和谐发展，对污染排放进行有效的治理非常必要。昌吉糖业等5家子公司、分公司计划在两年内对锅炉烟气布袋除尘器、烟气脱硝装置，污水处理系统进行改造、升级，确保环保水平达到甜菜糖行业领先水平。
（3）技术升级改造能够提升全流程运营水平
昌吉糖业等5家子公司、分公司进行的上述技术改造，满足我国对于农产品加工企业的相关规定，符合国家和行业对于环保技术的要求，通过对生产流程和相关技术的提升，可以有效提高资源的使用效率，降低生产成本，提升产品质量，实现精益生产，既满足企业提高经济效益的需求，也增强了客户的满意度。整体来看，该项目符合行业的未来发展趋势，具有良好的发展前景。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备改造升级甜菜糖企业的技术基础
公司多年来深耕甜菜糖生产领域，并从欧洲先进甜菜糖企业、新疆生产建设兵团甜菜糖企业交流学习中借鉴先进经验，能够保障技术升级改造顺利进行，并符合行业发展趋势。
（2）公司技术升级得到了政府、农户、客户等多方面的支持
甜菜作为新疆区域重要的农作物品种，多年来得到了当地政府、农户的大力支持。公司作为甜菜制糖龙头企业，具有高度的责任感和使命感去进行技术革新和改造升级。同时，客户的多样化需求要求公司在技术改造方面投入力量，确保产品服务满足客户需要，做好相应的产业链服务。
4、项目经济效益分析
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约665.19万元，项目财务内部收益率约15.34%。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约523.90万元，项目财务内部收益率约14.19%。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约412.15万元，项目财务内部收益率约13.49%。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约474.30万元，项目财务内部收益率约13.90%。
（5）新源糖业技术升级改造项目
本项目达产后，年均实现税后净利润约504.02万元，项目财务内部收益率约13.01%。
5、项目涉及报批事项情况
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
2016年10月18日，新疆昌吉市发展和改革委员会下发了《关于中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司技术升级改造备案项目备案的通知》（昌市发改综合[2016]916号）；
2017年5月4日，新疆昌吉回族自治州环境保护局下发了《昌吉州环保局关于中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（昌州环评[2017]31号）。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
2016年10月10日，伊宁县商务和经济信息化委员会下发了《中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司技术升级改造项目备案证明》（伊县商经字[2016]58号）；
2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新宁糖业公司技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]34号）。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
2016年10月18日，焉耆县商务和经济信息化委员会下发了《关于中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司技术升级改造项目备案的批复》（焉商经发[2016]109号）；
2017年4月12日，巴州郭楞蒙古自治州环境保护局下发了《关于中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司〈中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表〉的批复》（巴环评价函[2017]117号）。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
2016年10月19日，塔城地区经济和信息化委员会下发了《关于中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造及自动化提升项目的备案证明》（塔地经信字[2016]195号）和《关于中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造及节能减排项目的备案证明》（塔地经信字[2016]196号）；
2017年3月20日，额敏县环境保护局下发了《关于对〈中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表〉的审批意见》（额环字[2017]82号）。
（5）新源糖业技术升级改造项目
2016年10月18日，新源县商务和经济信息化委员会下发了《中粮屯河新源糖业有限公司技术升级改造项目备案证明》（新商经信字[2016]56号）；
2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新源糖业公司技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]33号）。
（三）补充营运资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的3.13亿元用于补充营运资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充营运资金的必要性及合理性
（1）公司业务扩张产生更高的营运资金需求
公司的战略目标是建设成为“世界一流大糖商”，为实现该目标，公司制定了港口炼糖战略、国内制糖“北稳南进”的产能扩张战略，并计划对目前及新并购企业进行技术改造升级，从而不断扩大企业规模和提高综合实力。
企业规模的扩张和技术的升级需要大量的资金投入，再加上原材料价格上涨带来的营运资金压力，公司自有资金将难以满足业务扩张带来的营运资金需求。因此通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，将有效减轻公司营运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战略发展目标的实现。
（2）改善公司财务状况，降低财务费用的需要
近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产负债水平逐年上升。2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，中粮糖业的资产负债率分别为59.40%、64.28%、57.26%和60.55%，公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负债比率，降低财务费用，降低财务风险。
3、补充营运资金的测算
（1）收入预测假设
根据公司近年来业务发展情况，公司按照2016年营业收入的增长率预测2018年-2020年的营业收入。过去三年公司营业收入及增长率情况如下：
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（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
（3）流动资金占用金额的测算依据
公司2018年-2020年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2020年底流动资金占用金额－2017年底流动资金占用金额
（5）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
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注：收入预测不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算，2018年至2020年公司预计将累计产生流动资金缺口22.34亿元。因此，本次非公开发行补充流动资金3.13亿元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，且募集资金将使公司资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均大幅增加，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程的影响
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股份数等相关条款。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，中粮糖业总股本为2,051,876,155股，中粮集团现直接持有公司1,057,283,605股股票，占公司总股本的51.53%，为公司控股股东。
假定以公司第八届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.08元/股为发行价格，按照本次非公开发行A股募集资金总额的上限9.67亿元测算，本次发行完成后，中粮集团持股比例为50.19%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得到优化。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目和补充营运资金。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益的最大化。但本次募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年3月末，公司资产负债率为60.55%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、食糖价格波动风险
食糖是世界商品交易市场中的主要交易品种之一，并且是价格波动最活跃的农产品之一。作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩展－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，食糖经历了数次价格大幅波动。影响国际市场食糖价格的主要因素包括：巴西、泰国、澳大利亚、古巴等主要食糖出口国的产量、出口量、价格及政策变化；自然灾害对主要产糖国食糖生产的影响；俄罗斯和欧盟等主要食糖进口国的政策变化；国际石油价格的变化；全球经济增长情况；投机资金炒作等。国内糖价除了受国际糖价的联动性影响外，还在很大程度上受到广西、云南等国内主要产糖区的产量、食糖进口配额、国储糖政策、国内投机资金炒作等因素影响。食糖价格波动的不确定性加大了公司的经营风险。
全国食糖价格从2011年到2014年经历了一段下行周期。从2015年开始，食糖价格开始回升，未来糖价可能继续上涨，但投资者仍应充分注意产品价格波动给公司经营业绩带来的风险。
2、汇率风险
我国食糖进口主要以美元为结算货币。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果。
（二）业务与经营风险
1、成本上升风险
近些年来国内人工成本及各项农业种植成本不断提高，但农作物的产量提升慢，农民的收益减弱，另受其他经济作物收益及稳定性的影响，公司收购原料的成本不断上升。特别是制糖原料甘蔗受到桑蚕、桉树、水果等其他经济作物影响，农民种植制糖原料的积极性下降，农业投入不足，影响公司原料稳定及质量，公司面临一定的原料风险。
2、原材料供应风险
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料之一，其生产特点决定了甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。国家目前对糖料进行划区管理，食糖生产企业的甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应。虽然制糖企业的蔗区是由政府行政划定，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择。如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着劳动力、农资价格的上涨而不断增加，甘蔗种植面积极易受到其他高收益的农作物的挤占，影响公司原材料供应的稳定性。另外，甘蔗生长易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司所属蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。
3、套期保值业务风险
发行人作为食糖生产企业，为减少食糖价格波动对业绩的影响，需进行套期保值操作。对未来食糖市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及发行人套期保值业务的交易量是影响发行人套期保值业务的主要因素。食糖价格的波动性较大，影响未来食糖市场价格趋势变化的因素很多，主要包括国际国内市场原糖、食糖的供求关系、甘蔗的价格、以及经济的增长速度等因素。甘蔗作为食糖生产的主要原料，其价格的波动也在一定程度上影响食糖的价格变化。如果对未来食糖市场价格变化的判断存在偏差可能对发行人经营业绩造成不利影响。
4、自然灾害风险
公司从事农产品加工，原料主要是甜菜、甘蔗、番茄等农作物，受到当年气候条件变化的影响较大，如南方的台风灾害等造成甘蔗大面积倒伏，影响甘蔗产量、含糖率，进而影响公司产糖量。北方霜冻，影响番茄的产量和质量，甜菜的含糖量等。因此，自然灾害将给公司运营带来较大影响。
（三）管理风险
公司营运规模庞大，各级子公司较多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大业务规模，这将对公司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司经营模式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。
（四）政策风险
1、配额政策风险
公司目前已经成为国内最大的食糖进出口企业，而我国食糖进口采用配额管理制度，未来如果该等制度发生变化，将对公司的食糖进出口业务产生重大影响。
2、税收优惠政策变化的风险
发行人享受多种税收优惠政策，包括：出口自产的番茄制品等产品享受增值税“免、抵、退”的出口退（免）税政策；有机肥产品、甜菜粕免征增值税；生产的100立升以上大桶番茄酱、果浆的所得，免征企业所得税；发行人及其部分分公司、子公司在批准的年度内享受减按15%的税率征收企业所得税，以及其他多项企业所得税、增值税、营业税、房产税和城镇土地使用税的减免政策。如果未来国家的税收优惠政策发生变化，发行人承担的税务成本有可能增加，从而影响发行人的盈利能力。
（五）募集资金投资项目风险
发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认为这些项目的实施将改善公司的业务结构，完善公司产业链，增加公司的收入和盈利。发行人在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投资带来一定的风险。
1、募集资金投资项目的管理风险
本次非公开发行完成后，发行人规模及资金实力将进一步扩大，对发行人经营管理水平提出了更高要求。随着发行人现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内发行人管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响发行人的效益和市场竞争力。
2、固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险
本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定影响。
（六）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。
（七）其他风险
1、发行审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。能否获得相关部门的核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
2、股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司2014年4月已对《公司章程》相关条款进行了修订，并已经第七届董事会2014年第九次临时会议和2013年度股东大会审议通过。《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、发放股票股利的具体条件。在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策执行情况
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红如下：
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2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案。方案为：公司以2015年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计71,815,665.43元。
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过2016年度利润分配预案。方案为：公司以2016年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计266,743,900.15元。
2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案。方案为：公司以2017年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），共计348,818,946.35元。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展规划、股东的意愿和要求以及外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划的制订应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展，在保证公司经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，优先考虑现金分红，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则，建立持续、稳定及积极的分红政策。
（三）未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；③法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
（五）解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
公司第八届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
公司对2018年度每股收益的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、根据公司公告的2017年度报告数据，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为7.40亿元。假设公司2018年的归属于母公司股东的净利润均较前述2017年对应净利润变动-10%、0%和10%；
3、假设2018年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、假定以公司第八届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.08元/股为发行价格，发行股份数量为95,936,507股，募集资金总额为96,704万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准；
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
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注3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮糖业战略发展目标的需要
为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。
中粮糖业将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。
本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。
2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现
中粮糖业的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。
目前，国内的蔗糖产量90%以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。
未来公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。
通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2018年3月末，中粮糖业资产负债率为60.55%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年3月末，公司资产负债率为60.55%，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将主要用于制糖业务，补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司以标杆管理为抓手，国内外自有工厂之间、与行业内优秀工厂之间进行对标，找到差距，不断改进技术水平，降低成本。在原料管控方面，公司拥有经验丰富的农业团队，掌握了较好的种植技术，积极推动甜菜、甘蔗、番茄原料种植的机械化，机械采收占总量的50%以上，其中甜菜和番茄种植基本已实现了全程机械化。另外，公司大力推进新品种的研发和推广，不断提升对原料的管控力。公司对于技术的高度重视和投入，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，从而在激烈的市场竞争中保持领先地位，例如在食糖业务领域与雀巢、可口可乐、伊利等知名品牌保持长期良好的合作关系。因此，公司通过与客户建立良好的合作关系并不断强化市场资源的开拓，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司实现营业收入分别为116.68亿元、135.57亿元、191.57亿元和38.43亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7,608.47万元、51,504.79万元、74,009.02万元和34,504.08万元。
从主营业务收入的板块分布情况来看，糖业制品销售业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，2017年为公司贡献90%以上的营业收入。公司番茄业务在国内规模最大，在中国番茄行业中具有举足轻重的地位。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临的主要风险为食糖价格波动风险及成本上升风险。食糖价格的不确定性加大了公司的经营风险，一旦糖价出现周期性大幅下降，而公司又未及时作出有效的应对措施，则将对公司业务产生较大影响；近些年农民种植制糖原料的积极性下降，影响公司原料稳定及质量，使公司面临一定的成本上升风险。针对现有业务面临的主要风险，公司提出了以下改进措施：
（1）整合市场资源，构建销售网络
中粮糖业将顺应制糖行业的发展趋势，依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。公司将依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；以产业和进口能力为基础，以中糖公司食糖业务的仓储设施和销售渠道为依托，构建“品种+区域，大客户串联”的大销售网络，为客户提供更高效的服务。
（2）加快推进内部整合，扩大市场影响力
公司将继续突出核心主业食糖业务，在提质增效的基础上做大做强，扩大市场上的影响力。公司将加快推进与中国糖业酒类集团公司的整合，加强业务协同，提升国际化能力，重点提升制糖业务生产经营管理水平，强化内部品牌协同。中粮糖业依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；公司以国际先进经验带动国内发展，不断提升加工环节的效率。在国际贸易及港口炼糖方面做大做强，巩固和强化贸易优势、市场份额。
（3）确保原材料供应稳定，降低生产运营成本
针对成本上升带来的风险，公司通过引导、技术支持等手段不断提高蔗农、菜农种植积极性，扩大种植面积，提高甘蔗、甜菜质量和产量；同时继续大力引进和推广农用机械，如引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。另外公司继续通过标杆管理提高生产效率，进一步降低生产运营成本，在国内外优质资源地区提升生产能力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（4）着力加强人才队伍建设
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金使用管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中粮糖业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强募投项目的建设与风控管理
公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
4、不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2017年4月25日召开第八届董事会第七次会议审议通过了关于《中粮糖业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
2018年6月25日
