（上接11版）

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自发行人股票上市之日起３年内，若出现连续２０个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。

２、具体措施和方案

公司、控股股东及其关联股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

（１）公司回购公司股票

本公司应在预案启动条件成就之日起的５个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过之日起下一交易日实施回购，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起３０个交易日。

本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（２）控股股东及其关联股东增持公司股票

当启动股价稳定措施的条件成就时，控股股东及其关联股东将在５个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于１，０００万元，年度增持资金不高于控股股东及其关联股东上一年度自公司取得的现金分红或５，０００万元（孰高）。控股股东及其关联股东于公告后３个交易日内开始实施，实施期限不超过３０个交易日。

控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（３）董事、高级管理人员增持公司股票

在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东及其关联股东稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价１０个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，除独立董事外，公司董事、高级管理人员将在５个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的２０％，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬５０％及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后３个交易日内开始实施，实施期限不超过３０个交易日。

公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。

（４）其他方式

在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。

３、稳定股价方案的程序性安排

公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后１个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后３个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起３０个交易日。

公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、提出方案的先后顺序、当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。

触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续５个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。

（九）本次发行后的利润分配政策

根据公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下：

公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

１、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

２、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

３、现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产１０％以上（包括１０％）的事项。

４、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

１、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

２、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

３、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

４、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

５、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；

６、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

经本公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。

（十）滚存利润的分配安排

经公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过，本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］８８２”号批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１８］９２号文批准。证券简称“彤程新材”，证券代码“６０３６５０”。本次发行的５，８８０万社会公众股将于２０１８年６月２７日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１８年６月２７日

（三）上市简称：彤程新材

（四）股票代码：６０３６５０

（五）本次发行完成后总股本：５８，５９８．７５万股。

（六）本次Ａ股公开发行的股份数：５，８８０万股，均为新股，无老股转让。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行５，８８０万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１８年６月２７日起上市交易。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

截至本上市公告书签署日，公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。公司董事每届任期３年，连选可以连任，独立董事连任时间不超过６年。董事会成员基本情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书签署日，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。公司监事每届任期３年，连选可以连任。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事会成员基本情况如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员５名，基本情况如下：

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（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

１、直接持有公司股份的情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司股份。

２、间接持有公司股份的情况

截至本上市公告书签署日，彤程投资直接持有公司２９４，５７０，０００股股份，维珍控股直接持有公司１００，０００，０００股股份，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ分别持有彤程投资、维珍控股１００．００％股份。Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ及Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ夫妻合计间接持有公司３９４，５７０，０００股股份，占本次发行后公司总股本的６７．３３％。

宇通投资直接持有公司６０，０００，０００股股份，占本次发行后公司总股本的１０．２４％。公司董事、监事、高级管理人员持有宇通投资的出资比例情况如下：

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翔卓投资直接持有公司３，４１０，０００股股份，占本次发行后公司总股本的０．５８％。公司董事、监事、高级管理人员持有翔卓投资的出资比例情况如下：

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秋棠集团直接持有公司３，１５０，０００股股份，占本次发行后公司总股本的０．５４％。公司董事、监事、高级管理人员持有秋棠集团股份情况如下：

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顺元投资直接持有公司２，８７０，０００股股份，占本次发行后公司总股本的０．４９％。公司董事、监事、高级管理人员持有顺元投资的出资比例情况如下：

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上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书签署日，彤程投资直接持有公司２９，４５７万股股份，占本次发行后公司总股本的５０．２７％，为公司控股股东。

本次发行后，彤程投资持有公司５０．２７％股份，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ持有彤程投资１００％股权；维珍控股持有公司１７．０７％股份，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ之配偶Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ持有维珍控股１００％股权。此外，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ与Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ已签订《一致行动协议》，约定自《一致行动协议》生效之日起，Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ在其投资公司运营期间，将继续在日常经营中与Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ保持充分的沟通和交流，且将继续在拟向Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ投资公司提出由股东（会）／董事（会）审议的议案或作出重大事项决策等事宜之前征询Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ意见，并按照Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ决策及意思表示进行行动和决策。

因此，Ｚｈａｎｇ Ｎｉｎｇ与Ｌｉｕ Ｄｏｎｇ Ｓｈｅｎｇ夫妻合计实际控制公司６７．３３％股份，为公司共同实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后股本结构情况

本次发行前公司总股本为５２，７１８．７５万股，本次发行５，８８０．００万股Ａ股股份，占发行后总股本的比例为１０．０３％。本次发行前后公司股本结构如下：

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（二）本次发行后前十大Ａ股股东持股情况

本次公开发行结束后，发行人上市前的股东人数为５４，３６８户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：５，８８０万股，无老股转让

二、发行价格：１２．３２元／股

三、发行市盈率：２２．９９倍（每股收益按２０１７年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

四、每股面值：人民币１．００元

五、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售５，８７９，１１７股，网上市值申购发行５２，７１０，７８５股，本次发行网下投资者弃购８８３股，网上投资者弃购２０９，２１５股，合计２１０，０９８股，由主承销商包销，包销比例为０．３６％。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额７２，４４１．６０万元，全部为公司公开发行新股募集。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年６月２１日出具了安永华明（２０１８）验字第６１２００４９２＿Ｂ０１号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计４，８９０．９４万元。根据安永华明（２０１８）验字第６１２００４９２＿Ｂ０１号《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：０．８３元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：６７，５５０．６６万元。

九、本次发行后每股净资产：３．１５元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至２０１７年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

十、本次发行后每股收益：０．５３５８元（按公司２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

安永会计师对公司２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年１２月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（安永华明（２０１８）审字第６１２００４９２＿Ｂ０３号）。公司２０１８年３月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１８年１－３月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表未经审计，但已经安永会计师审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（２０１８）专字第６１２００４９２＿Ｂ０９号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司最近一期财务报告的审计截止日为２０１７年１２月３１日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计２０１８年１－６月营业收入区间为１００，１００．００万元至１０９，０００．００万元，相比上年同期增长１４．３９％至２４．５６％，归属于母公司股东的净利润区间为１８，８００．００万元至２０，９００．００万元，相比上年同期增长２７．００％至４１．１９％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１８，７００．００万元至２０，８００．００万元，相比上年同期增长２６．８７％至４１．１１％。（上述２０１８年１－６月财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行汇丰银行（中国）有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行空港支行、招商银行股份有限公司上海长阳支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

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注：１、开户行上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行为上海浦东发展银行空港支行下属二级支行，由上海浦东发展银行空港支行直接管理；

２、开户行中国建设银行股份有限公司上海第四支行为中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行下属路支行，由中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行直接管理。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，汇丰银行（中国）有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行空港支行、招商银行股份有限公司上海长阳支行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”）：

“甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况及用途进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋杰、李懿、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

乙方按月（每月１０日前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，并加盖丙方公章），同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

作为彤程新材首次公开发行Ａ股股票的保荐机构，国泰君安根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为彤程新材符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行Ａ股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，因此，国泰君安同意作为保荐机构推荐彤程新材本次发行并上市。

发行人：彤程新材料集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2018年6月26日