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5、重组报告书显示，榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押给银行、信托机构，为贷款及融资租赁提供相关担保，将其拥有的高速公路固定资产向太平石化金融租赁有限责任公司、北银金融租赁有限公司通过售后回租的方式进行融资。请你公司补充披露上述担保对应的未偿还债务金额、债务用途，榆和公司资产中未担保资产的金额及占比，上述担保对本次交易及交易完成后你公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】：
一、担保资产对应的未偿还债务金额、债务用途
截至2017年12月31日，榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押给金融机构对应的未偿还债务金额及债务用途情况如下：
单位：万元
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二、未担保资产的金额及占比情况
截至2017年12月31日，榆和公司担保资产（特许经营权及与收费权相关的应收账款，即高速公路通行费）的账面价值为848,855.63万元，担保资产占总资产的比例为92.38%；未担保资产的账面价值为69,974.86万元，未担保资产占总资产的比例为7.62%。
三、该等担保对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营的影响
（一）上述担保对本次交易的影响
本次交易拟置入资产为榆和公司100%股权，不涉及债权债务处理，因此榆和公司将其拥有的高速公路收费权等权益质押给金融机构产生的质押担保借款在本次交易完成后仍由榆和公司承担。因此上述质押借款担保不对本次交易产生影响。
（二）上述担保对本次交易完成后公司资产权属和生产经营的影响
根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2045年度的可用于偿还债务的现金流与每年需偿还债务情况如下：
单位：万元
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注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元。
根据本回复第一题分析，本次交易的交易对价，上市公司可以通过自有货币资金和企业经营现金流来解决，本次交易不会对上市公司的正常生产经营造成重大影响。
本次交易完成后，上市公司的自由现金流基本能够覆盖每年需偿还债务金额。
榆和公司该等担保借款系为支付特许经营权对价款及保证榆和公司正常运营而使用，榆和公司并未将该等融资投资高风险方向，在榆和公司偿清相关贷款后即可解除该等担保，该等担保不会对本次交易及交易完成后公司的资产权属和生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“一、置入资产基本情况”之“（四）主要资产的权属、主要负债及合法合规情况”中补充披露。
【法律顾问核查意见】：
经核查，法律顾问认为：上市公司将通过自有资金及榆和公司经营产生的现金流解决本次交易对价的支付，预计上市公司能够在《资产置换协议》规定的期限内支付该等交易对价款；本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产为榆和公司100%股权，不涉及债务处理，该等质押借款担保不对本次交易产生重大不利影响，本次交易完成后，上市公司具备较好的现金流状况，能够按时偿还到期债务，该等担保资产被实现担保权利的可能性较小，上述担保事项不会对本次交易及交易完成后公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
6、重组报告书显示，榆和公司2016年和2017年财务费用分别为20,565.37万元、35,826.24万元，占营业成本比重达40%以上，如未来利率水平大幅上升，可能对公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露利率变化对业绩影响的敏感性分析，并结合本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的付款安排及盈利预测模型，说明未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、利率变化对业绩影响的敏感性分析
自2018年至2045年利率变动对净利润的敏感性分析情况如下：
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2018年至2020未来三年利率变化对可支配自由现金流的敏感性分析如下：
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榆和公司成立于2015年，榆和高速（一期）和榆和高速（二期）分别于2012年7月9日以及2015年12月30日开始收费，均处于收费期限的初期，而榆和公司主要通过金融机构进行债务融资，因此导致榆和公司负债总额及资产负债率均处于较高水平。根据上述2018年至2045年利率变动对净利润的敏感性分析，2018年利率变动5%，净利润变动9.95%；2019年利率变动5%，净利润变动8.91%。在预测期初期，利率变动会引起净利润的较大变动。
但高速公路行业现金流充沛，随着未来榆和高速的运营，榆和公司的负债总额及资产负债率将逐年下降，利率变动对净利润的变动的影响将逐年下降，例如：2039年利率变动5%，净利润变动0.53%；2040年利率变动5%，净利润变动仅为0.36%。
二、未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性
（一）本次交易对价的付款安排
根据山西三维与路桥集团签署的《资产置换协议》，在《资产置换协议》生效后5个工作日内，山西三维向路桥集团支付不低于置换差额30%的款项，剩余款项于《资产置换协议》生效后一年内支付完毕，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，山西三维应于每个季度结束后的3个工作日内向路桥集团支付上一季度的应付利息。
按照置出资产与置入资产交易价格差额部分77,424.57万元测算，山西三维计划在《资产置换协议》生效后5个工作日内向路桥集团支付23,227.37万元，剩余款项54,197.20万元将在《资产置换协议》生效后一年内根据山西三维资金情况向路桥集团支付。
（二）应付榆和高速特许经营权转让款的付款安排
应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元为榆和公司应向山西省交通厅支付的榆和高速（二期）剩余建设资金。榆和高速（二期）为山西省交通厅成立的和榆建设管理处代建。根据山西省交通厅与榆和高速签署的《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》（以下简称“《建设经营移交协议书》”），该尾款应在和榆建设管理处向山西省交通厅申请支付之日起3个工作日内，由榆和公司按申请支付金额支付给山西省交通厅。
山西省交通厅与榆和公司并未就该款项的具体付款期限在双方签署的《建设经营移交协议书》中有明确约定。
（三）本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的付款安排对未来三年财务费用的影响
1、本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的资金来源
根据本回复第一题分析，对于应支付的交易对价部分，《资产置换协议》已明确了付款期限，上市公司自有资金及榆和公司经营产生的现金流两项资金来源共计94,635.95万元，预计上市公司能够在《资产置换协议》规定的期限内支付交易对价款。对于应付榆和高速特许经营权转让款没有没明确的付款期限要求，后续上市公司可以通过自身经营产生的现金流逐步偿还，也可以通过路桥集团资金支持和外部股权融资的方式来解决。
2、本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的付款安排对未来三年财务费用的影响
根据本回复第一题分析，本次交易现金对价可以通过自有货币资金和经营现金流来支付，对于应付榆和高速特许经营权转让款可能需要路桥集团以借款形式为上市公司提供支持，
对此项借款按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，每年将产生约2,511.59万元的财务费用；同时假设本次交易对价的70%部分（54,197.20万元）在《资产置换协议》生效后的最后一日支付，按一年期银行贷款利率4.35%/年测算，该部分将产生2,357.58万元的财务费用。上述两项有息负债预计每年将产生4,869.17万元的财务费用。长期来看对上市公司整体盈利能力影响不大。
3、榆和公司未来三年现金流情况
根据《置入资产评估报告》，榆和公司在2018年度-2022年度的自由现金流与每年需偿还债务情况如下：
单位：万元
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注：可用于偿还债务的现金流为《置入资产评估报告》中企业自由现金流扣除税后利息后的金额，2018年可用于偿还债务的现金流未扣除应付榆和高速特许经营权转让款57,737.65万元。
根据测算，榆和高速未来三年现金流可充分覆盖现有有息负债产生的利息、上述为支付榆和高速特许经营权转让款而向路桥集团借款产生的利息以及按照《资产置换协议》约定的未付款金额产生的利息。
（四）利率变化对未来三年财务费用与现金流匹配性的影响
2018年至2020未来三年利率变化对可支配自由现金流的敏感性分析如下：
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根据上表，在假设出现利率上升20%的不利情况下，榆和公司2018年、2019年和2020年可支配自由现金流为8,785.89万元、6,890.12万元和7,780.96万元，仍可基本覆盖现有有息负债产生的利息、上述为支付榆和高速特许经营权转让款而向路桥集团借款产生的利息以及按照《资产置换协议》约定的未付款金额产生的利息。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（四）对业绩影响的敏感性分析”及（五）未来三年财务费用的变化情况及与现金流的匹配性中补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：通过利率敏感性分析并结合本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的付款安排及盈利预测模型，榆和公司未来三年现金流基本可覆盖现有有息负债产生的利息、为支付榆和高速特许经营权转让款而向路桥集团借款产生的利息以及按照《资产置换协议》约定的未付款金额产生的利息。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：通过分析利率变化对业绩的影响，并结合本次交易现金对价、应付高速公路收费权转让款的付款安排及盈利预测模型，榆和高速未来三年现金流基本可覆盖现有有息负债产生的利息、上述为支付榆和高速特许经营权转让款而向路桥集团借款产生的利息以及按照《资产置换协议》约定的未付款金额产生的利息。
7、重组报告书显示，榆和公司占有土地共77宗，面积合计4,156,572.09平方米，均尚未取得土地使用权权属证书；共有房产58处，建筑面积合计为38,847.93平方米，均为高速公路附属设施，均尚未取得房产权属证书。
（1）请你公司补充披露瑕疵土地和房产的具体占比，土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间。若前述手续不能及时办理完毕，请你公司补充披露是否会对榆和公司生产经营构成重大影响。
【回复】：
一、瑕疵土地和房产的具体占比
截至本回复出具日，榆和公司占有及使用的土地共77宗，面积合计4,156,572.09平方米，均尚未取得土地使用权权属证书，未办证土地面积为100%。
截至本回复出具日，榆和公司占有及使用的房产共58处，建筑面积合计为38,847.93平方米，均为高速公路附属设施，均尚未取得房产权属证书，未办证房产面积比例为100%。
二、土地、房屋权属手续办理进展、预期办毕时间
《不动产登记暂行条例》第五条规定“下列不动产权利，依照本条例的规定办理登记：（一）集体土地所有权；（二）房屋等建筑物、构筑物所有权；…（五）建设用地使用权；…”，鉴于《不动产登记暂行条例》针对的范围较广，而高速公路附属的不动产涉及道路、桥梁、隧道、涵洞、房屋等众多类别，山西省国土资源厅尚未出台相应的指导细则，榆和公司尚无法办理相关权属证书。
（一）办理进展
1、划拨土地
2012年1月21日，中华人民共和国国土资源部下发《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》，榆和高速所占用土地取得了国土资源部关于高速公路工程建设用地的批复。
2013年9月23日，榆社县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：1424212013HB006），批准划拨土地面积1,223,348平方米予和榆高速公路建设管理处，用于山西省汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段项目的建设。
2013年10月23日，和顺县人民政府下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程和顺段），批准划拨土地面积971,753平方米予和榆高速公路建设管理处，用于汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段工程和顺段的建设。
2013年11月3日，左权县国土资源局下发《国有建设用地划拨决定书》（编号：2013H-09），批准划拨土地面积2,924,786平方米予和榆高速公路建设管理处，用于榆社至和顺段高速公路建设项目。
2、出让土地
榆和高速共占有4宗出让地，根据中华人民共和国国土资源部下发的《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》，共批准建设用地520.34公顷，其中，服务设施用地范围内的经营性用地以有偿方式供地。
2017年11月17日，榆和公司与左权县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1407222017B00179），受让坐落于左权县石匣存一宗土地，面积为2,581.94平米，用于左权县石匣服务区（北区）建设。榆和公司于2017年12月5日缴纳该处土地的出让土地使用金。
2017年11月17日，榆和公司与左权县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1407222017B00187），受让坐落于左权县石匣村一宗土地，面积为2,578.69平米，用于左权县石匣服务区（南区）建设。榆和公司于2017年12月5日缴纳该处土地的出让土地使用金。
剩余两宗经营性用地位于左权县拐儿镇骆驼村及和顺县松烟镇乔庄村面积合计为32,703.04平方米的权顺服务区用地内，该等土地应按照相关法律法规履行土地出让程序，但因其所属地域跨左权县及和顺县，因此在按照国土资源部下发的《汾阳至邢台高速公路榆社至和顺工程建设用地的批复》办理土地出让程序时，因县间土地边界不清，暂未完成该宗土地的出让程序，目前正在协商办理中。
（二）预计办毕时间
截至本回复出具之日，山西省国土资源厅已就《关于解决公路等线性工程不动产登记发证若干问题的指导意见》征求意见，待具体指导意见下发后，榆和公司将立即启动并积极推进相关权属证书办理工作。
根据山西省国土资源厅出具的《关于山西路桥集团榆和高速公路有限公司所涉及办理不动产登记的情况说明》，榆和高速所涉及土地办理高速公路不动产登记不存在任何实质性障碍，鉴于山西省国土资源厅需要在满足法律法规要求的前提下，创新登记发证流程，高速公路土地不动产确权登记发证需要一定程序，预计将在2018年底前完成榆和高速公路确权发证工作。
（三）未能取得相关权属证书的解决措施
1、县级以上人民政府的确认
针对尚未办理权属证书的土地、房产情况，榆和公司已取得所经区域县级以上人民政府，包括左权县、榆社县、和顺县人民政府出具的《确认函》。确认上述划拨、出让土地符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，用地及地上建筑物、其他附属设施权属清晰，榆和公司在高速公路特许经营期限内可以继续合法使用，无需额外支付费用。榆和公司自设立至今，遵守国家及地方土地管理相关法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的情形。榆和公司运营高速公路所使用的各县地域范围内土地和地上建筑物、构筑物，存在尚未办理权属证书的情况，该等情形不属于重大违法行为。
2、路桥集团出具的承诺函
路桥集团已出具《关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函》，承诺将全力协助、促使并推动榆和高速完善土地、房产等资产的产权权属证书，将及时、足额补偿榆和高速因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
三、对榆和公司生产经营的影响
高速公路的核心资产为特许经营权，高速公路所占用地的土地房产等附属设施均为高速公路经营权的组成部分
（一）高速公路占用的土地房产等附属设施为高速公路的组成部分
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权。根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的组成部分。
因此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的车辆通行费的特许收费权，特许广告经营权，服务设施的特许经营权，高速公路占用的土地房产等附属设施均为该等资产的组成部分。
（二）高速公路占用土地房产等附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
因此，高速公路占用的土地房产等附属设施属于高速公路经营权的一部分，当高速公路经营权期满，其占用的土地房产等附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（三）榆和公司取得的是榆和高速的特许经营权，且经过必要许可
2015年12月，榆和公司与山西省交通厅签订了《山西省榆社至和顺高速公路左权至和顺段项目建设经营移交协议书》，授予榆和公司该项目独占的具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。
2016年11月，榆和公司与山西省交通运输厅签署了《山西省榆社至和顺高速公路榆社至左权段项目特许权协议书》，山西省交通运输厅授予榆和公司独占的、具有排他性的特许权，其中包括运营、管理项目的权利。
山西省人民政府分别出具文件，批准了上述特许经营权。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地房产等附属设施为高速公路特许经营权的组成部分，榆和公司的特许经营权已经过必要许可，因此土地房产等附属设施未取得权属证书不会对榆和公司的运营造成重大影响。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”中补充披露。
（2）请你公司结合上述情况补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次拟置入资产为榆和公司100%股权，榆和公司为合法设立、有效存续的公司，资产产权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，其股权资产过户不存在法律障碍。
本次拟置入资产为榆和公司100%股权，不涉及债权债务处理，由榆和公司享有或承担的债权债务在交割日后仍然由榆和公司享有或承担。
就榆和公司的土地和房产存在的瑕疵问题，路桥集团已经出具承诺，榆和高速途经的左权县、榆社县、和顺县人民政府已经出具确认函，且榆和公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地房产等附属设施为高速公路经营权的组成部分，榆和公司的特许经营权已经过必要许可，因此土地房产等附属设施未取得权属证书不会对榆和公司的运营造成重大影响。
综上，本次拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关要求。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（二）土地及房产情况”中补充披露。
【法律顾问核查意见】：
经核查，法律顾问认为：榆和公司已取得榆和高速沿线、不动产所在地的县级人民政府、山西省国土资源厅书面确认，榆和公司所使用的土地、房产权属清晰，如榆和公司土地、房屋不能及时办理完毕相关权属证书预计不会对公司的生产经营产生重大不利影响。本次拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的相关要求。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关要求。
就榆和公司的土地和房产存在的瑕疵问题，路桥集团已经出具承诺，榆和高速途经的左权县、榆社县、和顺县人民政府已经出具确认函，且榆和公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地房产等附属设施为高速公路经营权的组成部分，榆和公司的特许经营权已经过必要许可，因此土地房产等附属设施未取得权属证书不会对榆和公司的运营造成重大影响。
8、重组完成后，你公司主营业务将转型为高速公路运营管理。根据重组报告书，榆和公路榆社至左权段收费期限25年，由2012年7月9日至2037年7月8日止；榆和公路左权至和顺段收费期30年。
（1）请你公司补充披露榆和公路左权至和顺段收费期限起止时间，项目收费许可证是否已颁布。
【回复】：
根据国家发展和改革委员会、财政部下发的《关于取消收费许可证制度加强事中事后监管的通知》（发改价格[2015]36号），“自2015年1月1日起，在全国统一停止收费许可证年度审验工作，有条件的地方同步停止或取消本地区收费许可证核发工作”。根据山西省物价局、山西省财政厅下发的《关于转发〈国家发展改革委财政部关于取消收费许可证制度加强事中事后监管的通知〉的通知》（晋价费字[2015]23号）自2015年1月1日起，在全省统一停止收费许可证年度审验工作。自2015年2月1日起，在全省统一取消收费许可证制度，停止核发、使用收费许可证。
项目收费许可证制度取消后，根据《山西省定价目录（2015年版）》，经营性公路（含桥梁和隧道）车辆通行费仍由省交通运输主管部门会同省价格主管部门确定收费价格。2015年12月29日，山西省人民政府下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站的批复》（晋政函[2015]119号），该公路按经营性公路管理，收费期限为30年。2015年12月31日，山西省交通运输厅、山西省财政厅、山西省物价局下发《关于和顺至榆社高速公路左权至和顺段设置收费公路收费站及相关事宜的通知》（晋交财发[2015]461号），该项目按经营性公路管理，收费年限为30年，相关权益归榆和公司所有。
据山西省高速公路收费管理结算中心说明，榆和公路左权至和顺段收费期限为2015年12月30日至2045年12月29日止。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“二、置入资产收费经营权、土地、房产情况”之“（一）特许经营权情况”中补充披露。
（2）请你公司补充披露榆和公路特许经营权期限届满后，公司将如何维持持续经营能力，实现可持续发展。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
【回复】：
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限长不超过25年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限长不得超过30年。因此，公司面临下属路产收费期限逐步届满导致经营业绩受到重大不利影响的风险。面对该等风险，上市公司将在重组完成后制定清晰的经营策略，并依托置入资产产生的稳定现金流维持持续经营能力，实现可持续发展。
1、上市公司经营发展战略清晰
本次交易完成后，上市公司将立足于现有“榆和高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司业务的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融资能力等诸多因素，积极应对榆和高速特许经营权届满的风险。
一方面，公司将根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力。
另一方面，根据山西省政府的会议精神及山西国投运营及交控集团的承诺：未来在条件成熟后，将启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。后续上市公司除持有榆和高速外，还将持有其他高速公路，在榆和高速收费期限届满后，还会有其他高速公路仍在运营。
目前榆和高速的收费期限仍有近27年，期限较长，后续国家有关高速公路收费的政策法规可能会发生变化，上市公司将及时监控相关政策风险，及时制定、修改公司发展战略，以应对相关政策变化。
2、拟置入资产稳定的现金流为后续发展奠定基础
拟置入资产主要收入来源于高速公路通行费收入，基于高速公路行业特点，高速公路通行费收入结算周期短，现金流较为稳定，2016年、2017年，拟置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为27,355.06万元、72,408.42万元。
基于拟置入资产稳定的现金流，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力的影响分析”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：榆和公路左权至和顺段收费期限为2015年12月30日至2045年12月29日止。项目收费已经有关部门许可。面对收费期限届满可能导致经营业绩受到重大不利影响的风险，上市公司将在重组完成后制定清晰的经营策略，并依托置入资产产生的稳定现金流维持持续经营能力，实现可持续发展。
9、重组报告书显示，榆和公司享有榆和高速的特许经营权包括：投资、设计、施工建设项目的权利；运营、管理项目的权利；收取车辆通行费的权利；项目沿线规定区域内服务设施经营权；项目沿线规定区域内的广告收益权40%的收益。榆和公司最近两年的主营业务收入为高速公路通行费收入。请你公司补充披露除通行费收入外，是否存在其他特许经营项目收入，如服务区租赁收入、服务设施管理收入、广告收入等，如是，要求说明最近两年收入金额，如否，要求说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
除通行费收入外，榆和公司还有服务区租赁收入及服务设施管理收入。目前广告业务还未开展，没有广告收入。
榆和高速路段内共有两个服务区，分别为和顺服务区、左权服务区，最近两年服务区收入情况如下：
单位：元
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以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“三、置入资产主营业务发展情况”之“（四）置入资产主营业务收入情况”及“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入分析”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：除通行费收入外，榆和公司还有服务区租赁收入及服务设施管理收入。目前广告业务还未开展，没有广告收入。
10、重组报告书显示，第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路全线建成通车后对榆和高速有一定的分流影响，尤其靠近省界处的昔阳至衡水段通车后，预计对榆和高速有直接的影响。请你公司补充披露上述竞争风险对交易完成后你公司持续盈利能力的影响及应对措施，上述高速公路是否为你公司控股股东及其关联方控制的资产，如是，是否与榆和公司存在潜在的同业竞争风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路对上市公司续盈利能力的影响及应对措施
（一）第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路通车对榆和高速分流的具体情况以及对上市公司持续盈利能力的具体影响
根据山西省发改委2013年9月12日印发《山西省高速公路网规划调整方案（2009年-2020年）》（晋发改规划发[2013]1930号），山西省高速公路网将在2020年建成“三纵十二横十二环”规划，其中第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路位于榆和高速的北面，与榆和高速平均距离为62km，预计该项目于2022年建成通车。
第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路山西境内的高速公路里程约367公里，由晋陕省界军渡到陕西子州的高速公路里程约97公里，由晋冀省界龙坡到河北高邑的高速公路里程约55公里，总里程为519公里。榆和高速所在第八横和顺康家楼至柳林军渡山西境内高速公路里程约318公里，由晋陕省界军渡到陕西子州的高速公路里程约97公里，由晋冀省界康家楼至河北邢台高速公路里程约58公里，总里程为473公里。榆和高速所在第八横里程较第七横里程适中，用于服务陕西绥德区域至邢台、邯郸车辆。
根据高速公路行业特点，高速公路资产均面临本地区和临近地区新建高速公路对车流量的分流影响。本次流量预测机构从审慎角度出发，在预测榆和高速交通量时考虑了临近地区第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路通车对榆和高速造成的分流影响。
第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路2022年通车后会对榆和高速车流量造成一定影响，本次预测通车后会分流榆和高速交通量（特大货车）比例约10%，受分流影响榆和高速2022年及以后年度主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
■
根据上表，2022年营业收入95,177.84万元，毛利54,088.03万元，净利润15,463.18万元，较2021年榆和公司营业收入下降9.00%，毛利下降11.00%，净利润下降30.63%。2023年及以后年度随着整体交通需求的增加，榆和高速预测交通量及营业收入逐年增加。短期来看，第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路通车对榆和高速车流量有一定影响，进而对榆和公司营业收入、净利润等财务指标造成影响，但长期来看，榆和高速盈利能力基本保持稳定，未来发展前景可期。
（二）应对措施
一方面，公司将根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力。
另一方面，根据山西省政府的会议精神及山西国投运营及交控集团的承诺，上市公司未来将启动后续高速公路资产注入工作，最终将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。后续上市公司除持有榆和高速外，还将持有其他高速公路，公司整体盈利能力和抗风险能力将得到提高。
二、第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路是否与榆和公司存在潜在的同业竞争风险
截至本回复出具日，第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路仍处于规划阶段，尚无具体的投资方，因此尚无法确定第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路是否为上市公司控股股东及其关联方控制的资产。
因本公司之控股股东之间接控股股东交控集团为山西省内交通资源整合主体，未来第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路成为交控集团及其关联方控制的资产存在一定可能性。如未来该条高速公路由交控集团予以投资修建，由于高速公路经营具有明显的区域性和方向性特征，只有起点和终点相同或相近，且在较近距离内几乎平行的公路才存在竞争关系。上述第七横高速公路起点与终点与榆和高速不同，且该条高速公路与榆和高速平均距离为62km，因此，即使未来该条高速公路由交控集团或其关联方投资修建，亦不会与榆和高速构成同业竞争。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论”之“（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：短期来看，第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路通车对榆和高速车流量有一定影响，进而对榆和公司营业收入、净利润等财务指标造成影响，但长期来看，榆和高速盈利能力基本保持稳定，未来发展前景可期。第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路与榆和公司不存在潜在的同业竞争风险。
11、请你公司补充披露榆和高速一期和二期所经区域是否存在其他可替代的高速公路，如存在，要求列表说明各高速公路车流量、收费情况，以及近五年的发展趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
根据高速公路行业的特性，不同区域的高速公路相互之间不具有可替代性，而相邻或交叉的高速公路的运行有利于区域路网的完善，提升高速公路的车流量和通行收入。通常只有起点、终点相同或相似、路线走向基本平行且间隔较近的高速公路之间才会存在替代性。
根据山西省人民政府印发的《山西省“十三五”综合交通运输体系规划》（晋政发[2016]40号），加快国家高速公路，高速公路出省通道及地方高速公路建设，到2020年全部建成三纵十二横十二环高速公路网。根据山西省发改委《山西省高速公路网规划调整方案》（以下简称“规划调整方案”），榆和高速为规划调整方案第八横中和顺康家楼至柳林军渡高速公路的一部分，与项目平行的高速公路为规划方案中的第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路及第九横黎城下浣至永和永和关高速公路。榆和高速与第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路平均距离约为62公里，与第九横黎城下浣至永和永和关高速公路平均距离约为58公里，平均距离较远，且所经区域均不同，以上两条高速公路无法替代本项目在区域路网中的作用。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的同业竞争”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：榆和高速一期和二期所经区域不存在其他可替代的高速公路。
12、重组报告书显示，榆和公司高速公路通行费收入以收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单为标志。请你公司结合收费管理业务操作流程，补充披露山西省高速公路结算机构返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节，收入入账金额的确认依据，后续是否会对收入金额进行调整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、高速公路收费管理业务操作流程
根据山西省交通厅《关于印发<山西省高速公路通行费收入结算暂行规定>的通知》(晋交财字[2006]288号）的规定，山西省高速公路收费管理业务操作流程可大致分为以下几个流程：
1、各路段通行费款项归集并上缴。
山西省高速公路按照路段不同分别由不同的管理机构及运营公司管理，各机构及运营公司下辖收费站负责收取车辆缴纳的通行费。每日由合作金融机构负责收款并缴存单位专用账户内，各单位每旬末将结存的通行费上缴山西省高速公路收费管理结算中心（以下简称结算中心）。
2、结算中心根据高速公路信息系统通行数据拆分归属于各路段的通行费收入。
山西省高速公路信息系统记载了每一车辆的高速公路通行数据和缴款记录，结算中心收到各单位上缴的通行款后，每旬末根据信息系统的记录对其进行拆分，拆分结果与车辆实际途经的路段信息匹配，能反映出各路段本旬应当享有的通行费金额。
3、结算中心根据拆分结果出具正式的高速公路通行费收入划拨单，各路段管理单位据此进行账务处理。
拆分结果确定后，结算中心正式出具加盖公章的高速公路通行费收入划拨单并分发各路段管理单位，标明路段名称、归属期间、划前收入（上缴款项）、划差（划分调整）、划后收入（含税收入）等信息。
榆和公司等经营性公路管理公司收到正式的高速公路通行费收入划拨单后，根据归属期间选择相应会计期间，同时进行确认收入及对结算中心的应收款项的账务处理。“营改增”前，划后收入即为主营业务收入金额；“营改增”后，公司根据划后收入价税分离后的金额确认主营业务收入金额。
4、结算中心根据已出具的高速公路通行费收入划拨单向各经营性高速公路管理公司返款。
结算中心定期（一般为每旬末出具划拨单后的10个工作日内）内将归属于各经营性高速公路管理公司的通行费款返还给企业。榆和公司等经营性公路管理公司收到款项后进行减少对结算中心应收款项的账务处理。
二、山西省高速公路结算机构返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节
山西省高速公路结算机构出具应返还高速公路通行费收入划拨单所处的流程环节为上述第3环节。
三、收入入账金额的确认依据
榆和公司等经营性公路管理公司收到正式的高速公路通行费收入划拨单后，根据归属期间选择相应会计期间，同时进行确认收入及对结算中心的应收款项的账务处理。“营改增”前，划后收入即为主营业务收入金额；“营改增”后，公司根据划后收入价税分离后的金额确认主营业务收入金额。
由于高速公路行业特殊性，高速公路通行费收入一般不存在销售退回、折让、后续服务等因素，而山西省高速公路收费管理结算中心作为山西省高速公路管理局设立的核算部门，其正式出具的划拨结果具有公正性和权威性，目前不存在对通行费收入进行调整的情况。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：榆和公司高速公路通行费收入以收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单为确认依据，符合报告期内适用的《企业会计准则第14号——收入》的相关要求，后续不存在对收入确认金额进行调整的情况。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：榆和公司高速公路通行费收入以收到山西省高速公路结算机构正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单为确认依据，目前不存在对通行费收入进行调整的情况。
13、重组报告书显示，榆和公司无形资产特许经营权采用车流量法计提摊销费用，每3-5年将根据实际车流量重新预测剩余特许经营期间内的车流量，并调整以后年度每标准车流量的摊销额，以保证特许经营权在经营期限内全部摊销完毕。请你公司补充披露榆和公路预测车流量的数据来源，报告期内实际标准车流量与预测标准车流量的差异情况，无形资产是否足额摊销。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、无形资产特许经营权的摊销方法
榆和公司高速公路特许经营权根据车流量法计提摊销，以当期实际车流量和预测车流量中的较高者占预计当期与未来剩余车流量之和的比例计算当期摊销金额。未来剩余车流量是指榆和公司在未来剩余经营期限内总车流量的预测。
二、榆和高速预测车流量的数据来源
榆和高速预测车流量的数据来源为山西路翔交通科技咨询有限公司出具的流量预测报告。流量预测报告出具的情况如下：
为满足本次重组对拟置入资产评估的要求，山西路翔交通科技咨询有限公司于2017年9月出具《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》，对榆和高速2017年8月至2045年的交通量及收费收入进行了预测。
为了预测数据更能及时反映榆和高速2017年8-12月车流量的实际情况，更能准确的贴合未来实际车流量情况，山西路翔交通科技咨询有限公司2018年3月出具《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》，对榆和高速2018年至2045年的交通量及收费收入再次进行了预测。
三、报告期内实际标准车流量与预测标准车流量的差异情况
报告期内实际标准车流量与预测标准车流量无差异，如下表所示：
■
报告期内实际标准车流量与预测标准车流量无差异的原因如下：
为准确贴合未来实际车流量情况，榆和公司聘请的山西路翔交通科技咨询有限公司出具了《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》，编制时点已经获取了2016年及2017年的实际车流量数据，并以此为基础进行预测，故2016年及2017年实际车流量与当年预测车流量并无差异。
报告期内，榆和公司以山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》为依据，按本问题回复一所述的无形资产特许经营权的摊销方法进行摊销，且报告期内实际标准车流量与预测标准车流量不存在差异，报告期内无形资产已足额摊销。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五章置入资产基本情况”之“五、置入资产会计政策及相关会计处理”中补充披露。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：报告期内，榆和公司预测车流量数据来源于山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》，报告期内实际车流量与预测车流量无差异。榆和公司已按无形资产特许经营权的摊销方法进行摊销，无形资产已足额摊销。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，榆和公司车流量数据来源于山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》及《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》，榆和公司已按无形资产特许经营权的摊销方法进行摊销，报告期内无形资产已足额摊销。
14、重组报告书显示，本次交易置入资产的评估机构根据山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》和《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》预测榆和高速的营业收入。
（1）请你公司补充披露山西路翔交通科技咨询有限公司与你公司是否存在关联关系
【回复】：
一、山西路翔交通科技咨询有限公司概况
1、股权结构
截至本回复出具日，山西路翔交通科技咨询有限公司的股权结构如下：
■
山西省交通规划勘察设计院实际控制人为山西省交通厅，但其持股比例较小，且不参与山西路翔交通科技咨询有限公司的经营管理。
2、董事、监事、高级管理人员如下
董事：赵卫党、马健中、蒋川、范卫东、剌建东
监事：曹卫东
其他高级管理人员：朱军
3、对股权外投资情况
目前，山西路翔交通科技咨询有限公司对外股权投资如下：
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山西路翔交通科技咨询有限公司仅财务投资方式投资路桥集团下属山西路桥集团咨询设计有限公司，山西路翔交通科技咨询有限公司不参与山西路桥集团咨询设计有限公司的经营管理，也没有向山西路桥集团咨询设计有限公司委派董事、监事和高级管人员，无法对山西路桥集团咨询设计有限公司实施控制、共同控制或重大影响。
2、关联关系分析
根据深交所《上市规则》“第十章”之“第一节关联交易关联人”的相关条款：
“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”
根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第五条规定：“仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”
山西路翔交通科技咨询有限公司与上市公司不存在上述关联关系的情形，山西路翔交通科技咨询有限公司与上市公司不存在关联关系。
根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第五条规定，山西路翔交通科技咨询有限公司与本次重组的交易对方路桥集团也不构成关联关系。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六章标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（一）资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性”中补充披露。
（2）评估机构引用上述分析报告的依据及合理性，结合2016、2017年实际车流量，补充披露上述分析报告车流量预测的合理性，并结合车流量和车辆通行单价情况，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、评估机构引用《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》和《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》的依据及合理性
交通量和通行费收入的预测直接引用山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和榆高速公路一期工程（榆社至左权段）交通量和收费分析评估报告》、《和榆高速公路二期工程（左权至和顺段）交通量和收费分析评估报告》, 引用上述两份报告作为评估预测的依据充分，理由如下：
1、交通运输部交规发[2010]178 号《关于印发公路建设项目可行性研究报告编制办法的通知》中对公路工程可行性研究报告编制进行了规范，其中明确了公路工程可行性研究报告应有具备相应工程咨询资质的机构编制，并将交通量分析和预测及收费收入计算作为公路建设项目可行性评价的主要内容。因此，交通量及收入预测是公路工程可行性研究报告中的必备内容。
2、在高速公路企业评估实践中，聘请车流量预测机构对车流量和通行费收入进行预测是行业惯例。为使车流量和通行费预测更公允客观，企业会聘请车流量预测机构对剩余收费期内的车流量和通行费收入进行预测，为评估师进行收益预测提供更加专业的基础数据，使评估结果更加公允。
3、本次评估中，由于高速公路收费收入对估值结果影响很大，为更加公允地预测和榆高速一、二期未来收费收入情况，被评估单位委托山西路翔交通科技咨询有限公司针对本次评估所涉及的高速公路进行交通量和收入预测，并出具《和榆高速公路一期工程（榆社至左权段）交通量和收费分析评估报告》、《和榆高速公路二期工程（左权至和顺段）交通量和收费分析评估报告》。
4、评估机构对引用预测报告的相关信息进行了如下核实与分析
（1）对预测机构的资质进行了了解与核实。
本次预测机构-山西路翔交通科技咨询有限公司拥有中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的公路专业工咨甲10420070019号工程咨询甲级资格证书，其经营范围包括：对公路、桥梁的建设、规划、设计、招标提供可行性研究及技术咨询服务；项目建议书评估咨询；公路环境保护评价；房屋租赁；公路用钢材、公路机械设备、公路用沥青、路面材料添加剂、砂料、水泥、石料、石灰的销售。(国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营)。
（2）对交通量及收入预测报告进行核实
评估机构对交通量及收入预测报告中的预测过程和程序进行了解，对其采用的交通量预测方法、预测模型、预测假设、收费标准及相关参数选取等情况进行了审核与分析，对免费车、计重政策、收费期等重要情况进行了了解和匹配。
通过上述核实与分析，评估机构认为交通量及收入预测报告的预测方法、预测模型和预测假设合理、相关参数选取和推理过程科学。因此，在收益法评估中引用了交通量及收入预测报告的结论。
二、车流量预测的合理性分析
山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》和《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》以榆和高速2016年及2017年1-7月实际交通量为预测基础，结合山西省类似项目的交通量与地区经济的发展规律，采用弹性系数法进行车流量预测。交通增长率预测公式如下：
R=RG*E
其中，R—交通量增长率；
RG—经济增长率；
E—弹性系数。
由于榆和高速交通量有分车型统计资料，因此交通量预测以分车型进行预测。
①弹性系数
在选取弹性系数时，参考山西省北部及南部区域通车年限较长的高速公路，根据榆和高速的地理位置与道路功能等因素，确定本次交通流量预测的弹性系数。
②经济增长率
交通需求是由于社会经济发展引起的派生性需求，因而社会经济发展情况会较大程度影响流量预测情况。榆和高速的直接经济影响区域为晋中市、榆社县、左权县及和顺县。在对项目经济影响区域国内生产总值的发展速度进行预测时，以影响区的国民经济和社会发展与远景规划为依据，以各地市的历史发展和经济现状为基础，采用回归分析预测了项目影响区未来的GDP值及其发展速度。
通过上述流量预测方法，2016年至2017年1-7月榆和高速实际车流量及2017年8-12月至2045年预测车流量情况如下：
■
■
（一）预测方法的合理性
鉴于榆和高速已通车，既有的多年通车数据是道路使用者交通出行选择最为直接的结果，这些数据最能真实反映本项目交通流向和构成。结合山西省类似项目的交通量与地区经济的发展规律，本项目交通量采用弹性系数法进行预测。
（二）参数选取的合理性
1、弹性系数
在确定弹性系数时，流量预测机构主要结合山西省北部及南部区域通车年限较长的长晋高速、晋焦高速及忻阜高速等三条高速公路来确定榆和高速的弹性系数。长晋高速、晋焦高速及忻阜高速等三条高速公路弹性系数表如下：
■
根据长晋高速、晋焦高速及忻阜高速等三条高速公路的地理位置与道路功能等因素，最终榆和高速主要参考长晋高速的弹性系数。
2、经济增长率
考虑到经济对榆和高速的影响程度，在预测时A客、B客、C客、H客、A货、B货、C货、D货、H货采用所属县区的经济增长率，D客、E货采取所属市的经济增长率。所属区县、市的经济增长率预测如下：
国内生产总值预测时，根据以往数据分析，均采用了线性模型或二次抛物线模型：
Y=A+Bx
或Y=A+Bx+Cx2
式中：Y—国内生产总值；
x—年份（2007年为1,2008年为2，以此类推）
各影响区内生产总值预测模型及相关系数表
■
项目影响区各地GDP预测值见下述项目影响区内各地GDP预测值表，根据实际经济发展态势，对最近五年的增长速度进行了修正，经济增长速度预测见下述项目影响区各地GDP发展速度预测表。
项目影响区内各地GDP预测值表(亿元)
■
项目影响区各地GDP发展速度预测表（%）
■
3、区域路网分析
流量预测报告中对榆和高速所在区域的国省公路、高速公路进行了分析。对于区域内的国省公路，省道319与榆和高速道路走向基本一致。
流量预测机构对与本项目距离较近的省道S319近十年的观测站（包括：王景观测站、石匣观测站、下庄观测站）数据（数据来源于山西省公路局编制的《山西省国省道交通量统计资料》）进行了分析。通过数据分析得出省道S319历史交通量基本处于上升趋势，且三处观测站中的两处观测站数据显示交通量基本处于饱和状态或处于高于二级公路交通量设计值上线。结合省道S319与榆和高速的2016年和2017年断面交通量数据以及近年经济回暖等因素，流量预测机构判断榆和高速走廊带交通需求仍处于上升趋势，在省道S319达到饱和状态后，榆和高速的交通量仍随经济增长而增多。
流量预测机构对于榆和高速与周边高速公路的关系也进行了分析，分析得出第七横昔阳龙坡至柳林军渡高速公路全线建成通车后对榆和高速有一定的分流影响，尤其靠近省界处的昔阳至衡水段通车后，预计对榆和高速有直接的影响。
根据高速公路行业特点，高速公路资产均面临本地区和临近地区新建高速公路对车流量的分流影响。本次流量预测机构从审慎角度出发，本次流量预测假设七横中昔阳至衡水段于2022年通车，预计通车后分流本项目交通量（特大货车）比例约10%。
三、营业收入预测的合理性分析
（一）车辆通行单价情况
1、客车收费标准
山西省高速公路客车收费标准
单位：元/车?公里
■
备注：在具体计算区间收费标准时，车辆通行费以元为单位，实行“二舍八入，三七作五”的取整计算办法（隧道收费与道路收费相加后再取整），最低收费标准为五元。
2、货车收费标准：
（a）货运车辆（含客货两用车辆、国际标准集装箱车辆）标准装载（不超限）计重收费标准。
a）高速公路基本费率为0.09元/吨公里；
b）500米以上隧道收费的基本费率为0.32元/吨公里；
c）车货总质量小于或等于10吨的车辆按基本费率计收；10吨到49吨（含49吨）的车辆，按基本费率线性递减到基本费率的70%计收。起征点为4吨，车货总质量不足4吨（含4吨）的，按4吨计收。
（b）货运车辆超限装载计重收费时，标准装载部分按标准装载（不超限）的计重收费标准收取车辆通行费，超过标准装载的超限部分收取道路补偿费：
a）超限0—30%（含30%）部分，按基本费率1-2倍线性递增征收；
b）超限30%—50%（含50%）部分，按基本费率3-6倍线性递增征收；
c）超限50%—100%（含100%）部分，按基本费率8-10倍线性递增征收；
d）超限100%以上部分，按基本费率16倍征收。
（c）超限装载车辆判别标准：
a）车辆的轴载重量（简称轴重）认定标准
—单轴（每侧单轮胎）7吨；
—单轴（每侧双轮胎）10吨；
—并装双轴（每侧双轮胎）18吨（每少两个轮胎减4吨）；
—并装三轴（每侧双轮胎）24吨（每少两个轮胎减4吨）。
b）车辆的车货总重认定标准
—二轴货车17吨；
—三轴货车25吨（总重与总轴重比较时，按27吨作为车货总重认定标准）；
—四轴货车35吨（总重与总轴重比较时，按37吨作为车货总重认定标准）；
—五轴货车43吨；
—六轴及六轴以上货车49吨。
另外在“山西省人民政府关于高速公路实施货车计重收费的通知”中也明确了货车的车货总质量限制值：
—2轴4轮（1+1）车货总质量14吨；
—2轴6轮（1+2）车货总质量17吨；
—3轴10轮（1+22）车货总质量25吨；
—4轴12轮（1+1+22）车货总质量32吨；
—4轴14轮（1+2+22）车货总质量35吨；
—5轴18轮（1+2+222）车货总质量41吨；
—5轴18轮（1+22+22）车货总质量43吨；
—6轴22轮（1+22+222）车货总质量49吨；
榆和高速收费标准根据山西省交通厅的批复，按照“乙类”道路及隧道收费标准执行，货运车辆收费标准执行山西省高速公路货运车辆计重收费标准，车辆通行费减免优惠政策按国家和山西省现行规定执行。
（二）收费收入预测
按车型收费收入根据下式计算:
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在交通量预测中，已经考虑了免费车，因此在收费收入计算中，不扣除免费车辆，仅考虑国家节假日免费通行政策影响（即清明3天、五一3天、国庆7天、春节7天期间，对7座以下小客车通行免费）。
本次评估对上述预测报告中采用的预测模型、预测假设及参数选取情况进行了审核与分析，对免费车、计重政策、收费期等重要情况进行了了解和匹配，认为其出具的报告可以满足评估业务的需要。车流量预测及营业收入预测具有合理性。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六章标的资产的评估情况”之“三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）拟置入资产估值的合理性分析”中补充披露。
【置入资产评估师核查意见】：
经核查，置入资产评估师认为：山西路翔与上市公司不存在关联关系。在拟置入资产评估报告中引用山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和榆高速公路一期工程（榆社至左权段）交通量和收费分析评估报告》、《和榆高速公路二期工程（左权至和顺段）交通量和收费分析评估报告》符合行业惯例。山西路翔交通科技咨询有限公司具有相应业务资质，所出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》和《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》经评估机构审核与分析，认为交通量及收入预测报告的预测方法、预测模型和预测假设合理，相关参数选取和推理过程符合要求，可以作为评估预测的依据。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：山西路翔与上市公司不存在关联关系。在拟置入资产评估报告中引用山西路翔交通科技咨询有限公司出具的《和榆高速公路一期工程（榆社至左权段）交通量和收费分析评估报告》、《和榆高速公路二期工程（左权至和顺段）交通量和收费分析评估报告》符合行业惯例。山西路翔交通科技咨询有限公司具有相应业务资质，所出具的《和顺至榆社高速公路榆社至左权段交通量及收费收入分析报告》和《和顺至榆社高速公路左权至和顺段交通量及收费收入分析报告》经评估机构审核与分析，认为交通量及收入预测报告的预测方法、预测模型和预测假设合理，相关参数选取和推理过程符合要求，可以作为评估预测的依据。
15、根据《资产置换协议》，你公司在拟置出资产交割日前为拟置出资产提供的担保，应在拟置出资产交割日前，就担保人变更为路桥集团或路桥集团指定主体取得担保权人的同意。请你公司补充披露你公司为置出资产提供担保的金额，截至目前获得担保权人同意变更担保人的涉及金额及比例，相关担保问题的解决措施是否充分、是否保障了你公司整体利益，若置出资产交割日尚未变更担保人，相关担保是否变为向关联方提供担保，是否应当履行审议程序和信息披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
截至本回复出具日，公司不存在为拟置出资产提供担保的情形，不存在需要就拟置出资产担保人将山西三维变更为路桥集团或路桥集团指定主体的情形。
以上内容已在《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四章置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的非股权资产及负债情况”之“（五）非股权资产及负债的抵押和担保情况”中补充披露。
【独立财务顾问核查意见】：
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司不存在为拟置出资产提供担保的情形，不存在需要就拟置出资产担保人将山西三维变更为路桥集团或路桥集团指定主体的情形。
16、根据置出资产评估报告，置出负债中流动负债增值额-3,193.89万元，增值率为-21.19%，主要为递延收益中的各项政府补贴需要缴纳企业所得税造成的评估值增加。公司2017年年度报告中递延收益列示为非流动负债。请你公司说明递延收益是否重分类为流动负债，并详细说明流动负债减值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
根据企业所执行的会计政策，对于摊销期限一年以上的递延收益，确认为非流动负债。经核查，评估基准日递延收益科目核算的补助项目摊销期限均为一年以上，所以企业将递延收益科目归类为非流动负债。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西三维集团股份有限公司拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1803号），在评估过程中，非流动负债增值额-3,193.89万元，增值率为-21.19%，增减值变动的原因是由于递延收益中各项政府补贴是按未来年度需要缴纳的企业所得税确认的评估值。
截至2017年7月31日，山西三维拟置出资产递延收益科目的账面余额为3,757.52元，具体分类如下：
单位：万元
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评估人员查阅了相关补贴文件、各项补贴的申请报告等资料，对各项补贴的真实性、到账情况、补贴用途是否符合相关规定进行核实，确认上述递延收益均无后续支付义务，未来年度按摊销期限分期计入损益营业外收入科目，但需缴纳企业所得税。故本次对递延收益的评估根据经审计后的账面价值乘以15%的所得税率，确认评估值为563.63万元。
评估基准日，山西三维负债评估情况如下：
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