山东钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-048

山东钢铁股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月26日

(二) 股东大会召开的地点：公司四楼多媒体会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长陶登奎先生主持。会议采取现场与网络投票方式，对需审议议案进行记名投票表决，会议的召集及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，公司董事陈向阳先生因公务无法出席本次会议，独立董事王国栋先生因公务无法出席本次会议，独立董事徐金梧先生因公务无法出席本次会议，独立董事刘冰先生因公务无法出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，公司监事杨再昌先生因公务无法出席本次会议，公司监事孙永和先生因公务无法出席本次会议；

3、 公司董事会秘书金立山先生出席会议；公司副总经理邵明天先生、王广连先生、尉可超先生列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

山东钢铁集团有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司作为关联股东，在议案1表决中实施了回避。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山东齐鲁律师事务所

律师：高景言、孙姝伊

2、 律师鉴证结论意见：

齐鲁律师事务所认为：山东钢铁本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

山东钢铁股份有限公司

2018年6月27日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2018-049

山东钢铁股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600022，股票简称：山东钢铁）自2018年3月27日起停牌，停牌期不超过1个月。公司于2018年3月27日发布《重大资产重组停牌公告》，并于2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020）。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年4月26日发布了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，并于2018年5月5日、2018年5月12日、2018年5月19日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。

2018年5月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年5月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年5月26日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，于6月2日、6月9日、6月16日、6月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

2018年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年6月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月27日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组框架协议情况

2018年6月8日，公司与山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资有限公司分别签署重大资产重组框架协议，就本次重大资产重组相关事项达成初步意向。框架协议主要内容如下：

（一）标的资产

莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资有限公司合计持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司100%股权；山东钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司合计持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司100%股权；山东钢铁集团有限公司持有的山东钢铁集团日照有限公司37.99%股权。

（二）交易价格及定价依据

协议双方一致同意，标的资产的交易价格应以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中确认的最终评估值为参考依据，由本次交易双方协商确定。

（三）交易方式

公司拟以非公开发行股份的方式购买标的资产。

上述框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以交易双方签署的正式协议为准。

二、本次延期复牌的必要性及原因

本次重组在方案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的事前审批文件，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年6月27日前）披露重组方案。

为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司向上海证券交易所申请自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月。

三、独立财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自2018年3月27日停牌以来，公司严格根据《重组办法》《停复牌指引》等的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重组尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年6月27日前）披露重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌具有合理性。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项前期工作完成之后召开董事会会议审议重大资产重组预案或草案，并根据规定履行公告及复牌义务。

四、独立董事核查意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务。

2.本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。

3.为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年6月27日继续停牌不超过2个月。

五、尚未完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项；公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；公司将继续按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计将于2018年8月27日前取得山东省国资委对公司本次重大资产重组的事前同意，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月，预计将于8月27日前复牌。

七、召开投资者说明会的情况

2018年6月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。

2018年6月20日下午14:00-15:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目召开关于重大资产重组继续停牌投资者说明会。公司董事长陶登奎先生，副总经理、财务负责人尉可超先生，董事会秘书金立山先生及独立财务顾问代表等相关人员参加本次说明会，就本次重大资产重组继续停牌原因和最新进展等投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2014年6月21日披露的《重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。

截至本公告日，上述可能涉及公司本次重大资产重组的相关工作仍在有序推进之中，公司亦正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并根据相关规定组织中介机构进行审计、评估、尽职调查等事项。停牌期间公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2018年6月27日