中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2018-035
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月26日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及材料于2018年6月21日送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事9名，实际参会董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
（一）董事会审议情况
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华已回避表决。独立董事对申请公司股票继续停牌进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）本次重大资产重组停牌情况
公司于2018年4月14日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年4月16日起停牌。公司于2018年5月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自 2018年5月16日起继续停牌不超过1个月；公司于2018年6月15日发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）共同筹划本次重大资产重组，中船重工集团拟对其电子信息板块进行整合，优化资源配置，增强创新驱动力，巩固和提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
（3）重组框架方案
① 主要交易对方
本次重大资产重组标的资产涉及的交易对方初步拟定为中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）、中国船舶重工集团投资有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司及泰兴市永志电子器件有限公司等（以下合称“交易对方”）。
截至目前，交易对方尚未最终确定。
② 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体细节仍在与各相关方以及有关部门沟通中，尚未最终确定。
由于交易对方中船重工集团系公司控股股东，七一五所、七一六所、七二六所、中国船舶重工集团投资有限公司以及江苏杰瑞科技集团有限责任公司均系中船重工集团控制下企事业单位，因此本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更、不构成借壳上市。
截至目前，本次重大资产重组方案仍在进一步细化中，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，因此存在较大不确定性。
③ 标的资产情况
本次重大资产重组的拟购买资产初步包括中船重工海声科技有限公司、沈阳辽海装备有限责任公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、连云港杰瑞电子有限公司、青岛杰瑞自动化有限公司及中船永志泰兴电子科技有限公司等电子信息板块公司股权。标的资产涉及业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。标的资产的控股股东为中船重工集团及其关联方，标的资产的实际控制人为中船重工集团。
截至目前，拟购买资产的具体范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
上述标的公司的主营业务情况如下：
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④重组框架协议签署计划
停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，目前已与交易对方初步达成合作意向，但因重组方案较为复杂，部分事项尚在与相关主管部门进一步沟通中，公司尚未与交易对方签署重组框架协议，公司预计将于2018年7月12日前同交易对方签订重组框架协议。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
①就本次重大资产重组所涉及的交易方式、标的资产范围等事项与相关方进行了多次协商，并就有关事项与监管机构进行沟通；
②聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所作为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、北京中企华资产评估有限公司作为评估机构，为本次重大资产重组提供专业服务；上述中介机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行审慎论证。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2018年4月14日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年4月16日起停牌，预计停牌不超过30日；公司于2018年5月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2018年5月16日起继续停牌，预计停牌不超过1个月；于2018年6月15日发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，公司股票自2018年6月16日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司按照相关规定及时披露了有关重组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于：1、本次重大资产重组涉及事项多，相关的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，相关交易方案尚未最终确定；2、根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事会审议重组方案前，公司尚需取得国务院国资委、国防科工局等相关主管部门关于本次重大资产重组的批准或同意；经审慎评估，公司预计无法在2018年7月16日前披露本次重大资产重组的重组方案。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌。
4、需要在披露重组报告书草案前取得的审批和核准情况
由于公司属于军工类国有控股上市公司，根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事会审议重组方案前，公司尚需取得相关主管部门对于本次重大资产重组相关事项的批准，包括但不限于国防科工局军工事项审查批复、国务院国资委关于本次重大资产重组的原则性同意、审核或批准等。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进与本次重大资产重组相关的各项工作，包括但不限于：组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；积极与相关主管部门沟通，取得其关于本次重大资产重组的批准或同意；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或重大资产重组报告书草案及其他相关文件等。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟在股东大会审议通过本议案后向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或重大资产重组报告书草案并及时公告，履行相关程序后复牌。
二、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2018年7月12日召开公司2018年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后向本公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：以9票同意（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于 2018 年6月27日刊登在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）的《中国海防关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2018年6月27日
证券代码：600764 证券简称：中国海防公告编号：临2018-036
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月12日9 点00 分
召开地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月12日
至2018年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过,相关公告于2018年6月27日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）
（二）登记时间为：2018年7月6日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
（三）登记地点：北京市海淀区学院南路34号银河证券4楼
（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、 其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
出席会议股东的食宿及交通自理。
会务联系人：李巍、马凯
联系电话：010－82222765
传真：010－62276737
邮箱：zghf600764@163.com
邮编：100082
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2018年6月27日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会参会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会参会回执
股东大会参会回执
截至2018年7月5日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2018年第一次临时股东大会。
■
股东签字（盖章）：
年月日
