上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600663证券简称：陆家嘴公告编号：2018-024
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月26日
(二) 股东大会召开的地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次公司股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会由公司董事长李晋昭先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人。独立董事乔文骏因工作安排冲突未能出席；
2、 公司在任监事4人，出席2人。监事刘钧及职工监事潘亦兵因工作安排冲突未能出席；
3、 公司董事会秘书出席会议；部分高级管理人员按《公司法》及《公司章程》列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2017年度董事会报告、年度工作报告以及2018年度工作计划报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2017年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2018年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：2018年度融资方案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：2017年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：2018年度接受控股股东贷款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于聘请2018年度财务报表审计单位的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于聘请2018年度内部控制审计单位的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于2018年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于修改公司章程及《董事会议事规则》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于选举公司第八届董事会董事的议案
■
2、 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
■
3、 关于选举公司第八届监事会监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案14为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案9涉及关联交易，关联股东系公司控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司及其全资子公司—东达（香港）投资有限公司，关联股东上海陆家嘴（集团）有限公司及东达（香港）投资有限公司分别持有公司股票1,896,671,385股及12,034,816股，上述关联人回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：陈偲偲、徐鑫。
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的与有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018年6月27日
股票代码：A股600663 B股900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2018－025
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2018年6月26日在上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，作出的决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》
选举李晋昭先生为董事长，徐而进先生为副董事长，任期与本届董事会任期一致。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于第八届董事会设立专门委员会的议案》
经董事会审议，公司第八届董事会设立战略决策、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会，人员组成情况如下：
1、战略决策委员会：
主任委员：李晋昭；
委员：徐而进、蔡嵘、黎作强、邓伟利、吕巍、乔文骏、钱世政、唐子来。
2、薪酬与考核委员会：
主任委员：吕巍；
委员：李晋昭、邓伟利、钱世政、唐子来。
3、提名委员会：
主任委员：唐子来；
委员：李晋昭、徐而进、吕巍、乔文骏。
4、审计委员会：
主任委员：钱世政；
委员：徐而进、蔡嵘、吕巍、乔文骏。
以上各专门委员会人选的任期与本届董事会任期一致。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于董事长代行公司总经理职权的议案》
经董事会审议，鉴于目前公司总经理暂无合适人选，同意在聘任适当人选任职公司总经理之前，由董事长李晋昭先生代行公司总经理职权。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经董事会审议，决定聘任丁晓奋、周伟民、周翔、贾伟先生为公司副总经理；聘任胡习先生为公司财务总监；聘任王辉女士为公司董事会秘书（公司副总经理级）。（后附简历）
独立董事发表了《关于同意聘任公司高级管理人员的独立董事意见书》，认为：“1、合法性。经认真审阅公司高级管理人员的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的不得任职情形；没有发现最近三年收到过中国证监会的行政处罚；没有发现最近三年收到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；上述高级管理人员目前非公司监事；也没有发现上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形。上述人员的任职资格合法。2、程序性。上述公司高级管理人员的相关提名程序符合法律法规及公司章程的规定。”
上述高级管理人员任期与本届董事会任期一致。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经董事会审议，决定聘任闵诗沁女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案》
经董事会审议，同意公司与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）解除于2012年11月7日签订的SN1地块相关《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议。陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。
独立董事签署了《独立董事关于“公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意见书》及《关于同意公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
董事会授权公司董事长决定并签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并授权管理层办理相关手续。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关联交易公告》（编号：临2018-026），四名关联董事回避表决，本项议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年六月二十七日
副总经理、财务总监及董事会秘书简历
丁晓奋，男，1964年2月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，1986年9月参加工作。历任：上海第十棉纺织厂后纺车间工段长、技术员，上海陆家嘴金融贸易区开发公司规划工程部副科长，上海御桥发展有限公司前期开发部副经理，上海陆家嘴城建责任有限公司动迁科、配套科科长，上海由由房地产开发有限公司董事、副总经理，上海东方城市花园有限公司副总经理，上海由由（集团）股份有限公司投资发展部副部长，上海外高桥保税区开发股份有限公司房地产事业部副总经理、前期开发部总经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司总经理助理，兼任上海外高桥常熟房地产开发有限公司董事长，上海外高桥保税区开发股份有限公司副总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
周伟民，男，1963年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师（教授级），1989年5月参加工作。历任：同济大学建筑设计研究院设计一所工程师，上海陆家嘴金融贸易区开发公司规划开发部科长，上海御桥发展有限公司规划工程部经理，上海陆家嘴房产公司规划开发部经理，上海陆家嘴（集团）有限公司办公室科长、规划开发部经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司公共建筑事业部总经理、商业建筑事业部总经理，上海中心大厦建设发展有限公司副总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
周翔，男，1964年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，1984年8月参加工作。历任：上海建工集团第五建筑工程公司项目经理，上海陆家嘴(集团）有限公司金杨动迁分公司项目经理，上海陆家嘴(集团）有限公司外派上海信息大厦项目现场负责人，上海陆家嘴(集团）有限公司总师室工程师，上海陆家嘴(集团）有限公司下属东城开发公司工程部经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司市政配套部副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司商业建筑事业部总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理助理，兼商业建筑事业部总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理助理，兼天津陆津房地产开发有限公司常务副总经理、总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司副总经理。
贾伟，男，1968年9月出生，汉族，无党派人士，大学学历，1991年7月参加工作。历任：上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司办公室（董事会办公室）员工、副科长，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司政策研究室主任助理（正科级），上海复旦科技园股份有限公司副总经理，上海陆家嘴软件产业发展有限公司总经理（兼任上海陆家嘴商务广场有限公司（上海浦项房地产有限公司）总经理），上海富都世界发展有限公司常务副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司商业产品发展中心总经理；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司总经理助理。
胡习，男，1967年11月出生，大学学历，会计师，1990年8月参加工作。历任：东海水产研究所职员，南京日捆储运实业有限公司上海分公司职员，和记黄埔地产（上海）管理有限公司员工，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务副总监，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务总监，上海陆家嘴（集团）有限公司审计总监、审计与风险控制部总经理（兼任上海陆家嘴金融发展有限公司财务总监）；现任上海陆家嘴金融发展有限公司副总经理。
王辉，女，1971年12月出生，汉族，中共党员，大专学历，1992年7月参加工作。历任：上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司办公室员工、副科长、科长，上海陆家嘴（集团）有限公司发展研究室副主任，上海陆家嘴（集团）有限公司办公室副主任，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司办公室副主任（主持工作）；现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司办公室主任、董事会秘书（公司总经理助理级）。
股票代码：A股600663 B股 900932 股票简称： 陆家嘴 陆家B股 编号：临2018－026
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经公司第七届董事会审计委员会2018年第一次临时会议以及第八届董事会第一次会议审议通过，公司与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）解除于2012年11月7日签订的SN1地块相关《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议，陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。
本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东的利益。
关联交易回顾：公司及其全资和控股子公司在过去12个月内和关联方陆家嘴集团发生过关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
2012年11月2日，公司召开第六届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于向控股股东补缴SN1地块土地转让金的议案》，同意公司按照其与陆家嘴集团于2001年签订之转让合同的约定，向陆家嘴集团补缴增加的SN1地块地上总建筑面积的土地转让金，计12,705,000美元。
2012年11月7日，陆家嘴集团与公司签订《土地使用权转让合同补充协议》。上述协议约定对规划调增面积181,500平方米，公司按照出让合同中楼面地价70美元/平方米向陆家嘴集团补缴土地转让金12,705,000美元（据当时汇率，实际支付人民币80,168,550元）。
根据上海市、浦东新区政府及相关部门的指示，公司作为SN1地块的权利人，须直接向浦东新区土地部门就SN1地块规划调增建筑面积补缴土地出让金。
鉴于此，公司与陆家嘴集团解除于2012年11月7日签订的《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议，陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陆家嘴集团是公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：李晋昭
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截至 2017年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民币14,002,867.69万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币3,629,084.32万元，2017 年度营业总收入为人民币1,144,522.06万元。
三、关联交易标的基本情况
根据2001年11月签订的《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》，陆家嘴集团向公司转让的SN1地块的地上总建筑面积为131,900平方米。截至目前，经政府规划部门批准的SN1地块地上总建筑面积为313,400平方米，比转让合同的约定地上总建筑面积增加181,500平方米。
四、关联交易协议的主要内容
公司与陆家嘴集团协议解除于2012年11月7日签订的《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议，陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会审计委员会2018年第一次临时会议以及第八届董事会第一次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于“公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意见书》及《关于同意公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
1、经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司----上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币2.4亿元，股权比例为20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币1.04亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司----上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币1.04亿元委托贷款。截至本公告披露之日，上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司获得公司委托贷款余额分别为人民币0.96亿元和人民币1.04亿元。本年度1-6月，公司收到上述两家公司支付的利息分别为人民币224.77万元和人民币256.32万元，贷款利率分别为5.225%及5.5%。（详见公告临2014-026号、临2015-027号）
2、经公司第七届董事会第十三次会议以及2016年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2016年年度股东大会表决通过之日起至2017年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币60亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。经公司第七届董事会第十七次会议以及2017年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2017年年度股东大会表决通过之日起至2018年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 80 亿元，并在该额度内可以循环使用。截至本公告披露之日，公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币35.9亿元，贷款利率3.9150%—4.35%；本年度1-6月，发生利息总计人民币9327.96万元。（详见公告临2017-009、临2017-021、临2018-009、临2018-024）
八、备查文件目录。
1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第一次会议决议》 ；
2、经独立董事签字的《独立董事关于“公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意见书》 ；
3、经独立董事签字的《关于同意公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的独立董事意见书》。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一八年六月二十七日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2018-027
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届监事会第一次会议于2018年6月26日在公司本部[上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋]召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席马学杰主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1. 经全体监事选举，马学杰先生为公司第八届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
2. 同意聘任倪智勇先生为公司第八届监事会秘书，任期与本届监事会任期一致。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十七日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2018－028
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于职工监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已届满，经公司职工代表民主选举，由倪智勇先生、张征先生担任公司第八届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致。
特此公告。
附简历：
倪智勇，男，1969年8月出生，硕士，高级会计师。历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部副经理、上海陆家嘴（集团）有限公司审计与风险控制部总经理、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司财务部总经理，现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司审计室总经理。
张征，男，1970 年12月出生，本科，造价工程师。历任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司工程部、市政分公司、土地部、配套部总经理助理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司项目二部副总经理，现任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司造价管理中心副总经理。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十七日
