河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-063
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月28日起连续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于2018年2月28日、3月7日、3月14日、3月16日、3月21日、3月28日披露的《公司重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-012）、《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-020）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022），《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032）。公司预计股票自2018年2月28日起停牌不超过1个月。
停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年3月30日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年3月30日、4月10日、4月17日披露的《重大资产重组继续停牌暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-035）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-036）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-038）。
停牌期满2个月，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于2018年4月20日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月30日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并于2018年4月25日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-044）。
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于5月3日、5月10日、5月16日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-048）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-052）。
2018年5月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018年6月11日，公司收到上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0672号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018-059）。上海证券交易所要求公司在2018年6月20日之前，针对《问询函》所述问题予以书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照上海证券交易所的要求认真准备答复工作。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，且需相关中介机构出具意见，故无法在2018年6月20日前完成回复工作。经向上海证券交易所申请，公司决定延迟问询函的回复，预计回复时间不晚于2018年6月26日。具体内容详见公司于2018年6月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018-061）。
鉴于中介机构就《问询函》中涉及的部分问题进行核查、补充，但仍有部分问题需进一步逐项落实、完善，相关工作无法在2018年6月26日前完成。公司再次申请延期，拟于2018年6月28日前向上海证券交易所回复《问询函》。具体内容详见公司于2018年6月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2018-062）。
2018年6月27日，公司已完成协调各中介机构及相关各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所〈关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月28日起复牌。
待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，董事会通过后提交股东大会审议批准，并报中国证监会核准。该事项能否获得通过或核准，以及获得相关通过或核准的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年6月28日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-064
河南思维自动化设备股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2018年6月11日收到贵部下发的《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0672号）。公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项作出说明并披露如下：
问题一：根据《不予核准决定》，蓝信科技招股说明书中披露赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，赵建州与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。此外，蓝信科技对赵建州曾经在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性也未作出合理解释。本次预案披露，赵建州于2007年11月指示吕豪英和张华分别从蓝信科技前身蓝信有限借款240万元和80万元，张华另从蓝信有限借款80万元，用以对蓝信有限增资。截至2010年8月25日，相关股东才全部偿还上述增资所借款项。请补充披露：（1）相关IPO被否原因的整改情况，以及是否存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险；（2）历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险；（3）相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及本次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、相关IPO被否原因的整改情况，以及是否存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险
公司在《预案》之“重大事项提示”之“十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”之“（二）交易标的IPO被否情况”之“2、《不予核准决定》相关问题的核查情况”对蓝信科技IPO被否原因的整改情况进行补充披露如下：
（一）关于蓝信科技股权纠纷问题
1、有关代持期间赵建州实际持有股权的情况
根据蓝信科技工商资料、相关代持协议、代持终止协议、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，自蓝信科技设立起至股权代持还原前，赵建州通过股权代持方式实际持有蓝信科技股权的情况如下：
单位：万元
■
综上所述，代持期间赵建州实际持有蓝信科技股权的比例均在50%以上。
2、有关代持期间股东权利义务的安排
根据代持协议、代持终止协议、赵建州和吕豪英、王洪良、赵全奇等人的访谈记录、确认函等资料，赵建州和相关代持人签署代持协议的情况如下：
（1）2006年2月
蓝信科技设立时，赵建州于2006年2月17日分别和赵柏川、王洪良签署《代持协议》约定由赵柏川和王洪良代其持有蓝信科技合计80万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，赵柏川、王洪良作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。
（2）2006年12月
赵柏川由于个人原因从蓝信科技离职，赵建州于2006年12月29日和赵柏川签署《终止协议》，约定原代持关系相应终止，赵柏川将代赵建州持有蓝信科技的60万元出资额转让予吕豪英。同日，赵建州和吕豪英签署《代持协议》约定由吕豪英代其持有蓝信科技60万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。
（3）2007年1月至2011年3月
该期间内，蓝信科技共发生2次股权转让、2次增资，以及被代持人相互之间的权益变动（具体情况请见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。就该期间内的前述变动，根据相关代持当事人于2017年2月经北京市长安公证处公证的访谈记录，基于长期和良好合作、信赖关系，赵建州和相关代持人未就代持关系变动签署代持协议或文件。
基于境外上市的规范性考虑，赵建州于2011年3月31日就截至当天的代持情况分别和吕豪英、王洪良、赵全奇签署《代持协议》约定由吕豪英、王洪良、赵全奇分别代其持有蓝信科技600万元、100万元和100万元出资额。根据前述《代持协议》，赵建州为蓝信科技的实际出资人，享有作为蓝信科技股东的一切权利义务，吕豪英、王洪良和赵全奇作为名义出资人，仅根据赵建州的指示代其享有相关股东权利和义务。
（4）2011年3月至2013年12月（代持还原前）
该期间内，除2011年SFML认缴蓝信科技166.67万元新增注册资本外，赵建州和相关代持人的代持关系未发生调整，未签署新的代持协议或文件，亦未变更原代持协议的约定。
综上所述，代持期间代持人行使蓝信科技的相关股东权利或承担股东义务，应按照代持协议的约定遵从赵建州的指示；赵建州作为实际出资人，是相关股东权利或股东义务的实际享有或承担主体。
3、关于代持还原（2013年12月）的情况
根据人民法院出具的调解书、付款凭证、相关当事人的访谈记录、确认函等资料，赵建州、张华于2013年12月向人民法院提起股权确认诉讼的背景原因为：
2011年，蓝信科技正式启动境外上市程序。根据境外上市安排，吕豪英、赵全奇、王洪良和赵建州协商一致同意，将吕豪英、赵全奇、王洪良实际持有蓝信科技的全部股权转回予赵建州（具体情况请见重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”）。
2013年，蓝信科技终止实施境外上市并启动境内上市计划。一方面，为符合境内上市相关监管要求，需解除蓝信科技的股权代持关系以明确股权关系，吕豪英、赵全奇、王洪良需将其代为持有蓝信科技的股权还原予赵建州和张华；另一方面，在终止境外上市架构时，需终止吕豪英、赵全奇、王洪良持有的境外权益。
由于涉及上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系。
人民法院出具调解书后，各方均未提起上诉，赵建州、张华亦均已按照调解书向吕豪英、赵全奇、王洪良支付股权代持的报酬。根据对前述人员的访谈及其确认，其对各方实际持有蓝信科技权益及历次变动均没有争议，代持期间赵建州为蓝信科技的实际控制人；吕豪英、赵全奇和王洪良自蓝信科技设立起至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，其和赵建州、张华、蓝信科技均保持良好关系，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技设立以来历次工商变更的文件，赵建州、张华和赵柏川、吕豪英、赵全奇、王洪良签署的代持协议、相关代持终止协议，有关出资、股权转让款的付款/提款回单等凭证，赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良等人于2017年2月经北京市长安公证处公证签署的访谈记录和确认函，人民法院出具的调解书，并就各方持有蓝信科技权益及其变动情况等向赵建州、张华、吕豪英、赵全奇、王洪良等进行访谈。
代持相关方已确认：（1）对蓝信科技设立以来各方实际持有的权益及其变动情况均无异议；（2）代持期间代持人均按照被代持人的相应指示行使表决权利、签署股东决议等文件；（3）2013年12月诉讼主要系基于代持人未能按照指示及时变更工商登记引起，赵建州代持期间实际持有蓝信科技50%以上股权，为蓝信科技的实际控制人；（4）各方仍保持良好关系，就蓝信科技历史上股权代持关系形成、变动及终止等相关事宜均不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
经核查，独立财务顾问、律师认为：蓝信科技股权清晰，蓝信科技历史上存在的代持关系和代持还原时的诉讼均已经解除、完结，不存在其他法律纠纷和潜在纠纷风险，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（二）关于赵建州在原铁道部电务试验室工作与蓝信科技业务的相关性问题
蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，原因如下：
1、从赵建州的履历、原郑州铁路局电务处和人事处的证明、相关人员出具的说明或访谈、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》的回函等证据分析，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性
（1）赵建州的任职情况
根据赵建州的简历、原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明、中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录等资料，赵建州在原郑州铁路局和原铁道部的任职情况如下：
1991年4月至2012年7月期间，任职于郑州铁路局电务检测所，先后担任试验员，先后担任技术员、助理工程师、通信试验维修中心副主任、电务检测所副主任、电务检测所调研员职务；2006年6月至2012年7月期间，曾被借调至原铁道部电务试验室工作。
由于年纪和精力原因，赵建州2010年后基本不在原铁道部电务试验室工作，并于2010年5月在原郑州铁路局办理内退，不再担任任何实质职务，不具备任何职权，后于2012年7月辞去在郑州铁路局电务检测所工作。2012年7月以后，赵建州仅在蓝信科技任职。
（2）原郑州铁路局电务处和人事处的证明
根据原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日、2015年9月8日、2014年11月18日出具的相关说明，其就赵建州任职情况说明如下：
①郑州铁路局电务检测所系郑州铁路局电务处下属的二级机构，主要职责范围是铁路电务设备的测试、试验和管理。赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调期间）其人事编制为企业编制，系国有企业员工，不具备国家公务员身份，不属于中层以上管理人员或领导班子成员。
②2010年5月，由于赵建州身体健康和工作需要等因素，为其办理了内退，聘任其为电务检测所调研员。其在担任电务检测所调研员期间不再担任任何实质职务，不具备任何职权。
③赵建州或其指定的其他第三方申请的个人专利、软件著作权或取得的技术均系利用个人业余时间和自有资源完成，相关专利、软件著作权或取得的技术和郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。
④蓝信科技自设立至其说明出具日与郑州铁路局存在交易事项，但相关交易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序，依法合规，不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。
（3）相关人员出具的说明或访谈
经查阅原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，郑州铁路局电务检测所主要职责是铁路电务设备的测试、试验和管理，配合业务部门进行测试、调试和故障处理，不负责产品评审、鉴定的相关事务；赵建州2010年内退以后，没有再从事实质性工作，也不具备任何职权，其工作期间未发生因违法违纪而受到处罚的情形，没有侵害过郑州铁路局及电务检测所等任职单位的权益，不存在职务发明，没有与任职单位发生过纠纷。
经查阅中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，铁道部电务试验室主要是对电气设备的检测管理，不属于标准和规则的制定单位；赵建州借调至铁道部期间其人事关系保留在原任职单位，其作为一般人员，没有担任任何职务，期间在铁道部电务试验室协助从事统计、分析、技术支持等基础性、非核心、非全职的临时性应急助理工作，未参与标准制定和评审工作，且于2010年后由于其年纪和精力原因，赵建州基本不在铁道部实施工作。
（4）中国铁路郑州局集团有限公司回函确认“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况
关于“赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”是否符合客观事实，独立财务顾问向中国铁路郑州局集团有限公司发出《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》，通过函证的方式予以求证。2018年6月22日，中国铁路郑州局集团有限公司在《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》中确认“没有证据证明，赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益；赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性”符合实际情况。
综上，赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性。
2、赵建州任职期间委托持有蓝信科技股权未违反相关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定
（1）赵建州任职期间为国有企业员工
经查阅中国铁路郑州局集团有限公司（原郑州铁路局）关于《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务实验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》的回函、原郑州铁路局电务处和人事处出具的上述证明、原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，以及中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录，赵建州在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）系国有企业员工，不具备国家公务员身份，且不属于中层以上管理人员及领导班子成员。
（2）关于国有企业员工对外投资的相关规定
2006年2月蓝信科技设立时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定。
2008年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），规定严格限制职工投资关联关系企业（指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业）；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。对于国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自该意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务；在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资；已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
2009年3月24日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等，企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员。
因此，赵建州投资设立蓝信科技时，关于国有企业职工对外投资未有明确的限制或禁止规定；赵建州任职期间是国有企业员工，但不属于中层以上管理人员及领导班子成员，不属于国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文规定的应当辞去职务或转让所持股权的国有企业职工范围，未违反国资发改革[2008]139号文、国资发改革[2009]49号文等有关法律法规关于国有企业职工对外投资的限制或禁止规定。
最后，原郑州铁路局电务处和人事处于2016年12月26日出具说明，赵建州和张华于2006年2月开办蓝信科技，赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间（正式退休前）均按照郑州铁路局要求履行工作职责，不存在违规违纪事项。赵建州亦出具承诺，如因其在原郑州铁路局电务检测所工作期间（含借调至原铁道部电务试验室期间）对外投资开办企业违反相关法律法规导致蓝信科技或思维列控遭受损失的，其将承担全部赔偿责任并确保蓝信科技权益不因此受到损害。
3、从蓝信科技的自主研发情况，蓝信科技主要产品《科技查新报告》等证据分析，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性
（1）蓝信科技核心技术与业务源于自主发展
2006年蓝信科技设立时，正值中国铁路第六次大提速，高铁动车组列车开始普及应用，对高铁线路地面信号设备的自动化检测及动车组实时运行状态的动态监测提出迫切的现实需求。动车组列车当时最主要的特点系采用ATP控车技术，其核心为应答器报文读取技术。蓝信科技研发团队通过对欧洲欧标应答器标准的研究，自主掌握了应答器报文数据读取译码技术，在此基础上继续深入围绕动车组列控动态监测技术进行探索实践和科研攻关，逐步掌握了涉及动车组列车行车安全的信号设备（如ATP、应答器、轨道电路和补偿电容等）动态监测的核心技术，并先后开发出信号动态检测系统（TJDX系统）、列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）等核心产品。
蓝信科技核心技术及产品系其研发团队在深入理解铁路安全系统市场需求的基础上，通过自主基础技术研究、软件开发及系统集成形成的技术应用体系，强大的自主研发能力是蓝信科技保持持续发展的基石。经过多年的研发积累，蓝信科技已形成包含50多项专利、150多项计算机软件著作权登记证书，以及多通道并行传输技术、总线通信技术、数据应用的分层网络技术、数据安全处理技术、高效的数据传输及存储技术等多项非专利核心技术构成的自主知识产权体系。
（2）蓝信科技相关产品及重要项目的科技查新情况
蓝信科技及上市公司针对占蓝信科技销售收入5%及以上的相关产品及重点项目（包括动车组信号设备动态实时检测系统、列控设备动态实时监测系统、动车组司机操控信息系统、应答器报文管理系统、列控数据无线传输系统、列控数据管理平台、动车段（所）调车防护系统、本务机车作业安全防护系统、轨道车调车作业控制系统等）进行了科技查新，并取得中国铁道科学研究院科学技术信息研究所于2018年5月和6月分别出具的《科技查新报告》。根据该等科技查新报告，与蓝信科技具有相同技术特点的产品或项目在国内未见其他单位或个人发表的文献报道，蓝信科技该等相关产品、重点项目具有创新性。
综上，蓝信科技核心业务与技术源于独立自主发展，与赵建州在原郑州铁路局及原铁道部电务试验室任职及工作情况不存在相关性。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅赵建州简历，原郑州铁路局相关任免通知、原郑州铁路局电务处和人事处出具的证明，原郑州铁路局电务处相关负责人和工作人员出具的说明，中国铁路总公司原电务试验室相关负责人的访谈记录、中国铁路郑州局集团有限公司关于《中信建投证券股份有限公司〈关于赵建州先生在原郑州铁路局和原铁道部电务试验室任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性的说明〉的询证函》的回函，并经查询蓝信科技历史研发投入情况以及内部的研发过程文件，包括核心研发人员简历、重要项目及产品的研发设计文档、立项文件、标准规范文件、生产工艺及物料文件、用户手册、产品介绍、培训资料、数据表单，以及蓝信科技与外部接口厂家间设计联络文件、沟通会议文件、铁路相关部门出具的试验测试文件、鉴定报告、评审报告、中国铁道科学研究院科学技术信息研究所出具的产品科技查新报告等文件资料，对蓝信科技核心技术与业务的发展情况作出核查。
经核查，独立财务顾问、律师认为：赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）的任职及工作情况与蓝信科技业务不存在相关性，没有证据证明赵建州在原郑州铁路局（含借调至原铁道部电务试验室）任职期间利用职务之便为蓝信科技谋取不当利益。
二、历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险
公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“9、2013年12月，解除代持关系”对蓝信科技股权代持还原情况补充披露如下：
（一）历次股权代持还原的真实性问题
2013年11月6日，张华和赵建州分别通过司法调解的方式解除了与赵全奇的股权代持关系；根据调解结果，赵全奇将其代张华持有的标的蓝信科技17.1%的股权（对应200万元出资额）回转给张华，将其代赵建州持有的蓝信科技8.6%的股权（对应100万元出资额）回转给赵建州，张华、赵建州分别向赵全奇支付4万元和2万元的费用。2013年11月12日，赵建州通过司法调解的方式分别解除了与吕豪英、王洪良的股权代持关系；根据调解结果，吕豪英、王洪良分别将其代赵建州持有的51.4%和8.6%的股权（分别对应600万元和100万元出资额）回转给赵建州，赵建州向吕豪英和王洪良分别支付8万元和2万元的报酬。股权代持解除后，蓝信科技完成相应的工商变更，变更后工商登记的股权结构与实际的持股情况相符。
【中介机构核查过程及核查意见】
经核查赵建州、张华的银行流水记录，赵建州已于2014年1月29日向吕豪英、王洪良和赵全奇分别转账8万元、2万元和2万元，张华已于2014年1月30日向赵全奇转账4万元。根据对赵建州、张华、吕豪英、王洪良和赵全奇的访谈确认，上述诉讼时的背景原因是当时涉及境内外上市方案和权益调整等复杂原因，吕豪英、赵全奇、王洪良未及时办理工商变更程序；同时，赵建州、张华亦希望可以通过司法方式确认相关权益以避免日后争议，向人民法院提起股权确认诉讼以恢复实质持股关系；上述股权代持还原系基于各方真实的意思表示，不存在任何纠纷。此外，经核查，吕豪英、王洪良和赵全奇后续获得了蓝信科技的员工股权激励平台西藏蓝信的股权，吕豪英、王洪良和赵全奇至今仍在蓝信科技任职并担任重要岗位，吕豪英、王洪良和赵全奇自愿放弃对蓝信科技的直接持股具有一定合理性。
经核查，独立财务顾问、律师认为：赵建州、张华与吕豪英、王洪良、赵全奇股权代持关系的解除系基于各方真实意思表示、通过司法调解的方式有效作出；赵建州、张华已经足额向吕豪英、王洪良和赵全奇支付股权代持的报酬。因此，蓝信科技股权代持的还原真实、有效，不存在任何法律纠纷或潜在纠纷风险。
（二）历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中各股东纳税义务的履行情况问题
公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“15、历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况”对蓝信科技各股东纳税义务的履行情况补充披露如下：
1、历次股权转让、增资及整体变更为股份公司的涉税情况
蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）涉及的相应纳税情况如下：
■
此外，吕豪英、王洪良和赵全奇出具承诺，就其取得赵建州无偿赠予的蓝信科技股权，如因该部分股权赠予及回转等股权变动事项，其需承担任何个人所得税缴纳事项，其将按照相关法律、法规规定办理个人所得税申报；如因相关个人所得税缴纳事项，主管税务部门追缴其所应缴纳的个人所得税，其将无条件、全额缴纳。交易对方赵建州亦出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。
2、历次利润分配的涉税情况
蓝信科技自设立以来共实施了4次利润分配，各次利润分配及其相应的纳税情况如下：
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综上所述，在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技工商资料、股东会或董事会决议、股权转让协议、付款凭证、相关当事人的访谈记录、完税凭证、相关税务部门出具的证明等资料，核查了蓝信科技历次股权工商变更（包括转让、增资和整体变更为股份公司）及利润分配涉及的相应纳税情况。
经核查，独立财务顾问、律师认为：在蓝信科技历次实施过的利润分配中，蓝信科技相关股东均已缴纳其所取得利润分配所涉及的相应税款。蓝信科技历次股权转让、增资和整体变更为股份有限公司中，实际取得权益的相关股东缴纳了相应税款，或者已出具承诺如按照相关法律、法规规定需缴纳所得税或被主管税务部门追缴的，其将无条件、全额缴纳；另外，赵建州已出具书面承诺，如因蓝信科技历史股权变动等相关事项需补缴任何税款，其将及时按照相关税收规定承担一切税收缴纳义务，并确保蓝信科技权益不因此受到损害。因此，如相关股东未及时足额履行纳税义务不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及本次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性
公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“3、2007年11月，股权转让、增资”对股东从蓝信有限借款并对其增资事项补充披露如下：
（一）2007年11月增资事项
2007年11月6日，蓝信科技股东会作出决议，同意新增注册资本400万元，新增部分由股东张华以货币方式认缴160万元、股东吕豪英以货币方式认缴240万元，本次增资价格为1元/出资额。
（二）增资资金来源
根据相关方的访谈记录及其确认、付款凭证等资料，上述增资款的来源为股东向蓝信科技的借款。吕豪英、张华以个人借款的方式从蓝信科技借款总计400万元，用于支付其各自认缴的增资款，其中张华借款160万元，吕豪英借款240万元。
根据相关方的访谈记录及其确认，上述借款中以吕豪英名义借出的240万元的实际借款人为赵建州；以张华名义借出的160万元中，有80万元的实际借款人为赵建州，另外80万元为张华自身借款。
（三）还款情况及还款资金来源
根据相关记账凭证、付款凭证、相关方的访谈记录及其确认，2009年8月至2010年8月期间，赵建州已通过张华、吕豪英向蓝信科技偿还了相关借款，张华亦向蓝信科技偿还了相关借款。截至2010年8月25日，本次增资所借款项已全部偿还，具体情况如下：
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经核查相关记账凭证、付款凭证，并查阅吕豪英、赵建州、张华、赵嫩枝、侯金英的确认说明，赵建州曾通过吕豪英于2008年12月17日向蓝信科技提供30万元借款，于2009年8月29日就该两笔款项进行了抵销；另外，赵建州、赵嫩枝（系赵建州之姐，基于赵建州委托）、侯金英（系赵建州之妻，基于赵建州委托）以转账、现金支付的方式总计向吕豪英支付210万元款项用以偿还相关借款；赵建州委托赵嫩枝、侯金英以转账、现金支付的方式总计向张华支付80万元款项用以偿还相关借款。根据赵建州的说明，其用于偿还上述借款的资金系其个人工资、其他投资经营等长期积累的资产；根据张华的说明，其用于偿还上述借款的资金系其个人及其家人工资、奖金等长期积累的资产。
（四）借款增资不构成出资不实
国家工商行政管理总局《关于虚假出资认定问题的答复》（工商企字[2002]第97号，已于2014年7月废止）规定，“对公司利用本公司的其他银行账户将资金以借款名义借给股东，然后以股东名义作为投资追加注册资本，但实际上，公司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账，股东本身并未增加任何实际投资的行为，可以认定为虚假出资行为。”
《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年7月废止）规定，“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。”
根据河南永昊联合会计师事务所于2007年11月22日出具的《验资报告书》（豫永昊验字[2007]第A11-027号），吕豪英及张华已将增资款足额存入蓝信科技在银行开设的账户，不存在“公司未将资金交付给借款的股东，借款的股东也未办理资金转移手续，而是公司将股东所借资金在该公司银行账户之间内部转账”的情形。蓝信科技亦出具书面确认，张华、吕豪英借款增资的行为没有损害蓝信科技的合法权益。
综上所述，张华、吕豪英相关借款增资事项不构成出资不实，不构成本次重组的法律障碍。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅银行凭证、付款凭证、记账凭证及银行存款证明等资料，对吕豪英、赵建州、张华、赵嫩枝、侯金英的访谈记录并经其确认，核查了蓝信科技股东从蓝信科技借款并对其增资的情况及其还款情况。
经核查，独立财务顾问、律师认为：张华、吕豪英以货币出资的方式实际履行了增资款的缴纳义务，并且已经足额偿还用以增资的借款，偿还款项均来自于实际股东。前述借款增资的行为不构成出资不实，不构成本次重组的法律障碍。
问题二：根据《不予核准决定》，蓝信科技存在招投标或合同签订前提前发货的情形，且收入确认跨期较长，未明确对发出商品的保管责任等。本次重组预案披露，蓝信科技发出商品余额较高，公司对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，仍存在先行发货后无法签署合同的可能性。请补充披露：（1）蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营业收入的比例、以及对年度利润的影响等；（2）历史上是否曾出现发货后无法签署合同的情形，若有请补充披露相关细节；（3）明确提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同等追踪流程，以及对发出商品的管理和控制措施；（4）具体说明对上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年来的运行成效分析相关内控制度的有效性。请财务顾问及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“重大事项提示”之“十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况”之“（二）交易标的IPO被否情况”之“2、《不予核准决定》相关问题的核查情况”对标的公司IPO《不予核准决定》中提前发货问题进行补充披露如下：
一、蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营业收入的比例、以及对年度利润的影响
蓝信科技销售产品一般为成套产品，包括车载设备及线缆、插件等配件；蓝信科技根据客户指令陆续向指定机车厂发货，并由机车厂进行签收。一般而言，客户会在蓝信科技发货前或陆续发货过程中就该批成套产品与蓝信科技签署合同。但有时客户因生产计划紧、审批周期较长等原因，会在部分产品全部签收完毕后才择时与蓝信科技签署合同，这种情形下该等已签收产品即构成提前发货。
尽管存在部分提前发货情形，但蓝信科技均为在签署合同、完成相关验收程序后才确认收入，最近三年及一期，蓝信科技收入确认符合企业会计准则的要求，不存在收入确认时点早于合同签订时点的情形。
蓝信科技提前发货产品各期确认收入的数量、金额以及占当期营业收入的情况如下：
数量单位：套、件；金额单位：万元
■
注：1、DMS系统车载设备包括DMS系统车载装置、JRU司法记录单元以及用户终端，数量及金额为各类产品合计数；2、高速铁路列控数据信息化管理平台包括列控数据管理系统、应答器报文管理系统、地面数据中心、列控数据无线传输管理系统、EOAS用户终端及维护终端以及其他相关零部件，数量及金额为各类产品合计数；3、其他产品为各类零部件备品备件。
最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品确认的收入金额分别6,946.35万元、3,131.88万元、5,620.69万元、917.79万元，占当期营业收入的比例为34.22%、11.88%、18.53%、11.81%，其中EOAS系统车载设备及DMS系统车载设备合计占营业收入比例为29.79%、9.83%、14.19%、0，系主要提前发货产品。蓝信科技EOAS系统车载设备及DMS系统车载设备为动车组出厂标准配置，为满足机车厂预投需求，导致提前发出产品。
最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品销售毛利为4,228.79万元、1,990.39万元、3,899.22万元、539.99万元，占当期销售毛利的比例为31.10%、12.59%、21.15%、9.01%。
截至2018年3月31日，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的发出商品余额及占当期末发出商品比例情况如下：
单位：万元
■
2018年3月末，蓝信科技发出商品中尚未签署合同的余额为2,103.06万元，占当期末发出商品余额的19.71%。其中，蓝信科技为满足部分客户预投需求，提前发出的EOAS系统车载设备204.63万元，提前发出的DMS系统车载设备1,363.59万元，两者合计占未签署合同发出商品余额的14.70%，为主要提前发货产品。
二、历史上是否曾出现发货后无法签署合同的情形，若有请补充披露相关细节
如前所述，蓝信科技作为铁路行业供应商，在实际经营中，受行业特有经营模式影响，存在未签订合同提前发货的情形。蓝信科技提前发货的客户主要为铁路总公司、ATP系统集成商、各铁路局等铁路系统客户，资信状况良好。最近三年及一期，蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
三、明确提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同等追踪流程，以及对发出商品的管理和控制措施
蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，一般按签订合同、客户下达订单、发出货物流程与客户进行合作。受铁路行业特点，铁路总公司、ATP集成商、铁路局等铁路系统客户因预投需求，在未签订合同情况下，向蓝信科技下达发货指令时，蓝信科技实行严格审查程序，对客户前期合作情况以及资信状况进行审核，并在相关职能人员审批后发出货物。
蓝信科技制订了严格的提前发货及发出商品内控、管理程序、发货后补签合同等追踪流程，控制和降低提前发货可能造成的风险，具体如下：
（一）蓝信科技提前发货内控流程
蓝信科技从客户资信、发货规模、审批程序、货物跟踪以及合同补签等方面建立了健全的内控流程，控制和降低提前发货可能造成的风险，具体如下：
1、对客户进行资信评估。蓝信科技对主要客户定期进行资信信用状况评估，根据资信状况确定提前发货进程。最近三年及一期，蓝信科技提前发货的主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商以及各铁路局等铁路系统客户，客户资信良好，不存在因提前发货与客户发生纠纷的情形。
2、根据市场需求发货。蓝信科技DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备均为动车组标准配置，铁路总公司每年制定并下达动车组投资采购计划，蓝信科技根据铁路总公司投资采购计划综合考虑后预估整体备货规模，按需供货。
3、执行严格审批程序。蓝信科技接到客户订单后，录入生产管理系统，各部门人员根据各自职能，执行订单审批及流转，严格控制审批决策过程。
4、发出商品现场跟踪管理。蓝信科技依据客户或机车厂的发货通知安排提前发货后，由现场项目经理负责发出商品的现场跟踪管理，完成入库办理，取得到货单或交接单，登记《收货记录台账》与《项目发货清单》，并于每月15日前将到货单或交接单返回公司运营管理部，由运营管理部登记、汇总后提交财务部。蓝信科技运营管理部于每季末组织市场部、财务部对发出商品的明细及数量进行集中核对，市场部、财务部于每年6月份和12月份与机车厂或客户核对发出商品数量及明细，确保双方账目核对无误后，由机车厂或客户盖章确认。现场工程师配合机车厂、铁路局完成产品安装调试，取得相关单据，并登记产品履历系统对设备出厂后进行跟踪管理。
5、及时跟进补签合同。对于ATP系统集成商客户，蓝信科技主要通过签署框架协议的方式约定主要供货条款；对于铁路总公司以及各铁路局等客户，蓝信科技与客户就具体采购需求单独签订合同，约定供货条款。蓝信科技安排专员驻点机车厂及铁路局，定期协调跟踪，为满足客户预投要求或提前规划需求，发生提前发货的情形时，驻厂人员随时跟进产品安装状况，督促客户及时签订合同。
（二）蓝信科技发出商品的管理和控制措施
蓝信科技对发出商品进行严格规范化管理，建立完善的管控措施，及时跟踪发出商品的流转及安装状况，具体如下：
1、发出货物专人对接。蓝信科技制定并执行《车辆厂供货管理办法》，规定车辆厂供货管理以收货单位（车辆厂）为对象，组织相应的管理工作。每个车辆厂作为一个独立的项目进行管理，每个项目运营管理部设立专人负责，并设常驻车辆厂人员。车辆厂负责人员与车辆厂总装单位保持密切沟通，收集加装计划，并按天跟踪蓝信科技存放于车辆厂存货的库存状态和加装计划，并将更新的状态及时上报运营管理部。
2、对货物发出后全履历跟踪管理。蓝信科技发货后由项目经理负责对发出商品的现场跟踪管理，运营管理部、市场部和财务部定期负责对发出商品的信息核对，现场工程师配合机车厂完成DMS车载设备和EOAS车载设备装车调试。车辆厂负责人员在产品发出后同步上传产品的出库、收货、装车、测试、维修等信息至蓝信产品履历系统，实时跟踪产品状况。
四、具体说明对上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年来的运行成效分析相关内控制度的有效性
最近三年及一期，蓝信科技结合公司实际情况，对发出商品及提前发货情况建立了健全的管控措施。2018年上半年，蓝信科技全面梳理了发出商品各环节内控流程，进一步加强合同签订、订单审核、产品出库以及验收单取得等环节的内控管理。同时，蓝信科技为进一步规范公司产品生产调试流程、跟踪管理发出商品，防范内控失效可能导致的风险，2017年下半年，蓝信科技开始试用产品履历系统，并于2018年上半年正式上线。
蓝信科技“蓝信产品履历系统”主要包括生产调试记录及审核、机车厂调试记录信息录入、现场维修记录、远程升级记录等模块，成为蓝信科技内部生产验收、外部装车调试以及产品维修记录的“电子台账”。在产品出库环节，该系统要求审核人员于出厂前对产品生产调试记录信息及时录入；在机车厂装车调试环节，该系统要求驻场人员将产品装车调试记录、动车组出厂记录及时录入。通过该系统，蓝信科技及时获知产品调试状况，机车厂装车状况，及时追踪产品装车进程，确认产品验收状况。对于未签合同提前发货产品，蓝信科技通过该系统可及时获知产品装车及验收状况并督促客户签订合同。蓝信科技该系统的上线实现了对发出产品的全履历跟踪管理，及时获知产品装车、调试运行状况，督促客户及时签订合同及出具验收单据，有效提升了蓝信科技发货及装车流程管理效率，降低了发出商品管理失效的风险。
综上，蓝信科技对发出商品建立了完善的内控制度，并形成规范化的管理流程，提前发货产品发出后无法签订合同或与客户因提前发货导致纠纷的风险较小。2018年以来，蓝信科技进一步加强了对发出商品的内控管理，并上线“蓝信产品履历系统”，显著提升了管理效率，加快了提前发货后补签合同的流程，降低了提前发货可能导致的风险。2018年初至今，蓝信科技继续保持与客户良好的合作关系，未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅蓝信科技最近三年及一期发出商品明细、收入明细、主要客户合同、发货单、到货证明、验收单、发出商品相关管理制度、蓝信产品履历系统使用情况，函证，并经走访蓝信科技主要客户、主要合作的机车厂，访谈蓝信科技生产、采购、销售、财务等主要经营管理人员，核查了蓝信科技发出商品提前发货情况，发出商品及提前发货内控流程。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：最近三年及一期，蓝信科技提前发货产品收入占当期营业收入的比例为34.22%、11.88%、18.53%、11.81%，对当期利润存在一定影响，蓝信科技未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。蓝信科技对发出商品已建立了完善的内控制度，并形成规范化的管理流程，提前发货产品发出后无法签订合同或与客户因提前发货导致纠纷的风险较小。2018年以来，蓝信科技加强了对发出商品的内控管理，并上线“蓝信产品履历系统”，显著提升了管理效率，加快了提前发货后补签合同的流程，降低了提前发货可能导致的风险。2018年初至今，蓝信科技继续保持与客户良好的合作关系，未发生过提前供货后无法与客户签订合同的情形。
问题三：据公告信息，公司于2018年2月28日停牌筹划重大事项，并于3月8日披露拟支付现金收购赵建州、张华、SFML及南车华盛持有的蓝信科技49%股权，其中包括向蓝信科技实际控制人赵建州收购其持有的3.04%股份。仅4个交易日后，公司披露拟继续收购赵建州及西藏蓝信持有的蓝信科技剩余51%股权，进入重大资产重组程序继续停牌。公司两次收购时间间隔极近，对蓝信科技的整体估值从首次收购的18亿元，上升至本次交易的30.06亿元，差异较大。请补充披露：（1）结合公司两次收购蓝信科技股权的交易对象以及停牌和信息披露时点，说明两次收购是否构成一揽子交易以及判断依据；（2）结合上述判断，补充披露收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（3）结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、结合公司两次收购蓝信科技股权的交易对象以及停牌和信息披露时点，说明两次收购是否构成一揽子交易以及判断依据
公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、设立及历史沿革”之“（一）蓝新科技的设立及历次股权变动”之“14、2018年4月，股权转让”对公司两次收购蓝信科技股权是否构成一揽子交易补充披露如下：
一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。思维列控收购蓝信科技前次49%股权与本次重大资产重组行为系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
（一）从两次收购的交易对象、交易对象转让蓝信科技原因的角度分析
前次思维列控收购蓝信科技49%股权的交易标的为SFML持有的蓝信科技26.17%股权、张华持有的蓝信科技11.51%股权、南车华盛持有的蓝信科技8.28%股权以及赵建州持有的蓝信科技3.04%股权。其中SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。赵建州亦因个人资金周转需要，也跟随财务投资者，转让部分股权。经协商谈判，思维列控以现金方式收购该等股东持有的蓝信科技49%股权。
本次收购蓝信科技剩余51%股权的交易标的为赵建州持有的43%股权、西藏蓝信持有的8%股权。交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。
两次收购的交易对方背景不同，转让蓝信科技股权的诉求具有较大差异，两次交易具有独立性。
（二）从两次收购的停牌和信息披露时点分析
1、思维列控收购蓝信科技49%股权停牌和信息披露时点
2018年2月中旬，思维列控就收购蓝信科技49%股权事项与各交易对方协商，并于2018年2月28日起停牌。
2018年3月8日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告》。
2018年3月9日，思维列控发布《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》，公告已与SFML、张华、赵建州正式签署《股权购买协议》；2018年3月20日，思维列控与南车华盛签署《股权购买协议》并于进展公告中作出披露。但思维列控与赵建州、西藏蓝信就剩余51%股权的收购事宜正在商谈，尚未达成最终意向。
2、思维列控收购蓝信科技剩余51%股权停牌和信息披露时点
2018年3月14日，思维列控发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公告拟继续收购蓝信科技剩余股东赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权，该事项构成重大资产重组，公司继续停牌。
2018年5月29日，思维列控公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。
从两次收购的停牌和信息披露时点分析，两次收购时间独立，第一次收购公告前交易各方未就剩余股权收购事宜达成意向，两次交易具有独立性。
（三）从两次收购是否互为前置条件分析
2018年3月，思维列控与SFML、张华、南车华盛以及赵建州就转让蓝信科技49%股权签署《股权购买协议》，协议内容不涉及蓝信科技剩余51%股权处置方案，交割前提亦不涉及蓝信科技剩余51%股权处置。
2018年4月，蓝信科技49%股权转让完成交割，并就股东变更取得由郑州市工商局颁发的新的《营业执照》（统一社会信用代码为9141000078508010XY）。2018年5月，蓝信科技49%股权转让的交易价款均已支付完毕。
2018年5月26日，思维列控与赵建州、西藏蓝信就转让蓝信科技剩余51%股权签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，协议内容不涉及前次蓝信科技49%股权转让，两次协议订立相互独立。
因此，思维列控收购蓝信科技49%股权与本次重大资产重组不互为前提，两次交易具有独立性。
（四）从两次收购交易方案比较以及转让方参与程度等方面分析
两次收购定价依据、支付方式、交易性质以及转让方义务等方面比较如下：
■
根据本次重大资产重组的独立财务顾问对SFML、南车华盛、张华进行的访谈及SFML、南车华盛、张华就本次交易各自出具的声明，SFML、南车华盛、张华后续通过查阅思维列控公告文件了解到蓝信科技剩余51%股权转让事宜，但其对剩余股权转让事宜的知晓范围仅限于公告披露的事项，其均未曾参与蓝信科技剩余股权转让的任何讨论、洽谈或谈判等活动；当次49%股权转让和剩余51%股权转让是相互独立的交易，蓝信科技剩余股权转让事宜与其无关；SFML、南车华盛、张华不会因本次重大资产重组事项向思维列控、蓝信科技或蓝信科技其余股东（赵建州和西藏蓝信）提出任何权利主张，当次股权转让不会因本次重大资产重组的实施情况受到影响，亦不会因任何原因被撤销或解除。
因此，两次收购定价依据、支付方式、交易性质以及转让方义务等方面具有较大差异，蓝信科技49%股权转让方亦未参与后续剩余51%股权转让事宜，两次交易具有独立性。
综上，从两次收购之交易对方转让原因、停牌和信息披露时点、是否互为前置条件以及两次交易方案比较等方面分析，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易。
二、结合上述判断，补充披露收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
公司在《预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“八、本次重组信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”对公司收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露情况补充披露如下：
根据上文所述，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易。两次收购信息披露情况如下：
（一）思维列控收购蓝信科技49%股权信息披露情况
该次收购相关指标计算如下：
单位：万元
■
注：1、在计算财务指标占比时，思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；
2、蓝信科技49%股权的相关取值为蓝信科技资产总额、资产净额以及营业收入与该次收购股权比例的乘积。
标的资产总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入的取值均未超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，该次交易不构成重大资产重组。该次交易全部以现金支付对价，亦不涉及发行股份购买资产。
2018年2月中旬，思维列控就收购蓝信科技49%股权事项与各交易对方协商。2018年2月27日，交易各方达成蓝信科技49%股权收购意向。
2018年2月28日，思维列控因重大事项开始停牌。
2018年3月7日，思维列控召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》。同日，思维列控与SFML、张华、以及赵建州就蓝信科技49%股权转让签署《股权购买协议》。
2018年3月8日，思维列控公告《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告》，对思维列控收购蓝信科技49%股权交易概况、交易对方情况介绍、交易标的基本情况、收购协议主要内容、本次收购对公司影响以及相关风险因素进行了披露。
2018年3月9日，思维列控公告《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》，对收购蓝信科技剩余股权的下一步计划及进展，以及分阶段实施收购的必要性和考虑进行了披露。
2018年3月20日，思维列控与南车华盛正式签署《股权购买协议》并于进展公告中作出披露。
2018年3月29日，思维列控公告《河南思维自动化设备股份有限公司关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告（2）》以及蓝信科技2017年度审计报告，对蓝信科技2017年年度财务数据进行了披露。
2018年4月13日，思维列控召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》。
综上，思维列控收购蓝信科技49%股权已履行必要、完备的信息披露义务，不存在损害上市公司、投资者合法权益的情形。
（二）思维列控收购蓝信科技剩余51%股权信息披露情况
该次收购相关指标计算如下：
单位：万元
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注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；
注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。
标的公司总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，该次交易构成重大资产重组。
2018年3月13日，思维列控与蓝信科技主要股东就收购剩余51%股权事项达成正式意向。
2018年3月14日，思维列控发布公告，拟继续收购蓝信科技剩余股东赵建州、西藏蓝信持有蓝信科技的部分股权，该事项构成重大资产重组，公司继续停牌。
2018年5月26日，思维列控召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。同日，公司与赵建州、西藏蓝信签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2018年5月29日，思维列控公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件，预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、关联交易与同业竞争、本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险提示、中小股东权益保护的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《26号准则》的相关要求。
思维列控自2018年2月28日股票停牌至今，每五个工作日发布了一次重大事项停牌进展或重大资产重组停牌进展公告。
综上，思维列控已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对于本次重大资产重组履行了现阶段必要、完备以及合规的信息披露义务，不存在损害上市公司、投资者合法权益的情形。
三、结合控制权、股份锁定、业绩承诺和奖励等要素，量化说明两次估值差异较大的原因及合理性
公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“十二、蓝信科技100%股权的预估及拟定价”之“（三）预估结论的公允性分析”之“5、思维列控两次收购蓝信科技股权估值差异分析”对公司收购蓝信科技两次估值差异较大的原因及合理性补充披露如下：
（一）思维列控收购蓝信科技49%股权作价依据
蓝信科技原股东中，SFML、南车华盛属于蓝信科技财务投资者，张华已过了退休年龄。蓝信科技于2018年1月IPO申请未获得审核通过后，综合当时资本市场审核政策、市场行情、投资回报等因素，SFML、南车华盛、张华考虑尽快寻找合适机会转让所持蓝信科技全部股权。同时，SFML、南车华盛、张华倾向于获得现金对价，且不愿承担股份锁定、业绩承诺及补偿等义务。在此基础上，经交易各方友好协商并参考国内同行业上市公司并购案例的估值水平，确定蓝信科技100%的股权估值为18亿元，对应蓝信科技49%股权的交易价格为8.82亿元。本次交易并不涉及控制权的转让，其中赵建州转让其持有的蓝信科技3.04%股权主要系其个人资金需求而转让的少数股权。
（二）思维列控收购蓝信科技剩余51%股权作价依据
本次思维列控收购蓝信科技剩余51%股权，交易各方出于对思维列控与蓝信科技的协同互补，实现双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力，最终达到共赢互利，故达成本次交易。本次交易属于蓝信科技实际控制人、核心人员赵建州及员工持股平台所持股权转让，交易定价包含控制权转让的价格考虑因素。同时，交易对方赵建州、西藏蓝信亦作出业绩承诺、业绩补充以及股份锁定等约定，具体如下：
■
基于蓝信科技业务资质、市场地位、技术与产品储备、未来发展前景，本次交易采用收益法评估结果作为整体估值，以综合反映蓝信科技未来盈利能力及其企业价值。蓝信科技股东全部权益收益法评估预估值为30.057亿元，蓝信科技51%股权参考收益法评估结果，并经各方协商确定，交易价格为15.30亿元。
综上，两次估值差异主要系两次交易作价考量因素的差异、交易对方承担义务的差异、获得对价的形式及权益锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性，其中每项单独因素的影响难以直接量化体现。
【中介机构核查过程及核查意见】
1、查阅《股权购买协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，蓝信科技工商变更资料以及思维列控收购蓝信科技49%股权现金支付银行凭据；
2、查阅思维列控信息披露公告，同行业上市公司公告；
3、访谈SFML、张华、南车华盛、赵建州以及西藏蓝信负责人。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：从两次收购交易对方转让原因、停牌和信息披露时点、是否互为前置条件以及两次交易方案比较等方面分析，两次收购系独立事项，不构成一揽子交易；思维列控收购蓝信科技49%股权已履行必要、完备的信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对本次重大资产重组履行了现阶段必要、完备以及合规的信息披露义务，均不存在损害上市公司、投资者合法权益的情形；两次估值差异主要系两次交易作价考量因素的差异、交易对方承担义务的差异、获得对价的形式及权益锁定期不同、交易目的与性质不同等因素共同导致选取的估值方法不同所致。两次交易估值存在差异具有合理性。
问题四：预案披露，公司与补偿义务人赵建州、西藏蓝信一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿。若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿累计实际净利润与累计承诺净利润的差额的51%；若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应按照累计净利润差额占累计承诺净利润的比例对交易对价进行补偿，补偿比例为90%。请补充披露：（1）在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性；（2）公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“4、业绩补偿安排”及“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“4、业绩补偿安排”中对交易双方约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性、约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性的合理性进行补充披露如下：
一、蓝信科技对思维列控未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交易各方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易各方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，掌握了多项高铁配套设备及解决方案的核心技术。蓝信科技核心产品DMS系统、EOAS系统目前均为我国动车组的出厂标准配置，且同业务领域暂无其他市场参与者，竞争优势显著。通过并购蓝信科技，思维列控将实现在高铁领域业务的重要突破。基于对蓝信科技未来发展的良好预期及与思维列控之间显著的协同前景，思维列控同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。
综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、补偿方式、触发补偿义务条件等业绩补偿安排均是交易各方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。
二、在盈利预测扣非后净利润持续增长，未预计大幅波动的情况下，约定根据累计净利润计算并实施业绩补偿的主要考虑及合理性
一方面，蓝信科技盈利预测是根据蓝信科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动和不均衡。
另一方面，在基于以收益法盈利预测的评估中，尽管各年盈利预测保持较为稳定增长态势，但在折现率的测算中已考虑了基于业绩波动、政策风险、市场风险等特殊风险因素的影响。
此外，从市场案例来看，采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，是常见的协议安排，如盛屯矿业（600711）发行股份购买科立鑫100%的股权、红相电力（300427）发行股份及支付现金收购银川卧龙100%股权等案例。
综上，设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。
三、公司与补偿义务人约定按照业绩承诺达标比例是否低于80%，采用不同计算公式确定补偿金额，且按交易对价补偿时将补偿比例确定为90%的主要考虑及合理性
考虑到铁路客户需求、采购节奏、行业政策、竞争环境等变动因素，并基于上市公司及蓝信科技各自在铁路安全系统领域多年的经营经验，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负20%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方经协商后，同意若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到累计承诺净利润但不低于80%时，采用单倍补偿方式；低于80%则采用特别的倍数补偿方式。
上述案例在产业化并购中亦多有体现，部分类似案例如下：
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在业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的80%时，上市公司亦同意在基于交易对价补偿（即倍数补偿）的基础上×90%，作为补偿系数。该种系数调整亦属于交易各方市场化协商的结果，是对各方交易诉求的妥善安排。
综上，本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，有利于本次交易的达成。本次业绩补偿安排设计符合重大重组管理办法的相关规定，不存在违法违规情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是合理的。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅《利润补偿协议》、市场相关重组案例，并经访谈思维列控、蓝信科技主要负责人员，对利润补偿条款的设置原因、主要考虑因素及合理性进行核查。
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组的业绩补偿安排是交易各方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合重大重组管理办法的相关规定，有利于本次交易的达成具有合理性。
问题五：预案披露，预计蓝信科技2019年至2021年实现的扣非后净利润分别为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元，增长较快。此外，标的公司业绩与每年高速动车新增数量和维护更新需求密切相关，并预测每年新增列车组为350-400辆之间，增长较为平稳。请公司结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性，并结合关键要素进行敏感性分析。请财务顾问及评估师核查并发表意见。
【回复说明】
公司在《预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”中对预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性，相关关键要素的敏感性分析进行补充披露，具体如下：
一、结合标的公司历史业绩、市场占有率、产品类型、在手订单、国家铁路投资情况等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理性、预测业绩的可实现性
（一）蓝信科技近年来保持持续较快的增长态势
蓝信科技专注于铁路安全领域，专业从事高速铁路运行监测与信息管理，核心产品主要应用于高铁领域。近年来，蓝信科技实现了营业收入和盈利水平持续较快增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的发展态势：
单位：万元
■
（二）综合考虑高铁建设及铁路信息化的深入发展、蓝信科技核心业务的竞争壁垒与替代成本、核心产品的市场地位及储备项目市场空间、目前在手订单规模等，蓝信科技预计未来仍将保持持续较快增长态势，实现业绩承诺保障性较强
1、受益于高铁建设及铁路信息化的深入发展，预计蓝信科技未来仍将保持稳定较快增长态势
（1）近年来，我国高铁运营里程、动车组数量及客运量不断增长，并稳居世界第一，中国已正式进入高铁时代。不断增加的高铁运营里程、动车组装备升级换代、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套设备需求维持持续较高水平。据测算，2018-2025年每年度新增动车组将至少保持在350-450列之间。
（2）中国首条高速铁路于2008年才开始营运，而高铁信号车载装备（包括列控系统、列控设备动态监测系统等）的更新周期为8-10年，自2016年开始陆续进入更新周期。截至2017年末，我国高速铁路动车组保有量为2,935标准组，对应着巨大的维护、更新市场需求。作为高铁动车组的核心设备之一，未来5-10年，高铁信号车载装备的维护、更新将迎来投资密集期。
（3）国家大力推进数字化、信息化、智能化铁路建设，以打造发达完善的现代化铁路网，铁路装备智能化水平不断提升成为显著趋势。智能装备及服务市场前景广阔。除高速铁路领域的智能化、信息化管理水平不断提升外，在机车及普速动车组领域，新一代LKJ列控系统（LKJ-15系统）即将进入推广期，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，在安全、可靠、人机交互、功能扩展等方面实现了全面提升；其产业化推广亦将带动配套的应答器传输系统市场需求的迅速增长。在铁路作业安全防护领域，为有效提升铁路作业安防水平，铁路部门迫切需要推广自动化智能化的安全防护系统，对作业场景的人车物实现高效的一体化安全防护；预计未来3-5年，本务机车/轨道车调车作业安全防护系统等现代化的安全防护系统产品将实现较快的产业化推广。
（4）蓝信科技在核心产品先发优势、专业积累及自主创新、完善的产品质量控制体系、信息化管理及大数据应用等方面形成了较强的竞争优势，未来仍将受益于良好的行业发展前景，保持良好的增长态势。
2、蓝信科技围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，替代成本高、难度大
蓝信科技深耕于铁路行车安全系统领域十余年，并从中国高铁开行之初即提供动车组列控动态监测相关服务，掌握了动车组列车控制系统设备状态数据的源头和车地传输通道资源。蓝信科技伴随中国高铁的发展而不断成长，截至目前，其核心产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）属于我国动车组的出厂标准配置之一，且目前同业务领域暂无其他市场参与者，具有显著的市场竞争优势。
经过多年的研发攻关与技术应用，蓝信科技已围绕核心业务构筑起坚固的竞争壁垒，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度，具体体现在：
（1）需兼容各种动车组车型及各类车载设备的多类型通信接口
蓝信科技DMS/EOAS系统车载设备是集成了铁路电务信号、通信、车辆和司机等多业务信息类型的综合性系统。如下图所示，DMS/EOAS系统运行过程中需实时获取动车组不同车载设备各类通信接口传输的信息，并将该等信息采集、处理后传输至地面数据中心：
■
动车组各类型的车载设备分属不同厂家，设备类型多样、接口形式复杂、接口实现过程困难，DMS/EOAS系统与不同厂家设备之间的接口对接包含主管单位协调、接口设备厂家配合、动车组厂家配合、静态测试、路局配合现场动态测试、运行试验等大量工作，除较高的技术壁垒外，还需要较长的时间周期及较强的资源协调能力。
蓝信科技自设立之初开始，利用十余年时间，不断对各种接口的通信技术及内容进行优化、升级、完善，使得DMS/EOAS系统适用于不同类型动车组及各类车载设备的多类型通信接口，具备了较强的先发优势与经验积累：
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（2）需具备深厚的技术积累及与铁路安全需求深度融合的能力
为满足中国高速铁路电务、机务、车辆、车务等部门日常对设备安全运行、维修维护、状态跟踪、数据管理和应急指挥等工作需求，DMS/EOAS系统需对采集的各类数据进行综合分析处理，通过可靠的车地通信方式传输至地面。同时，为方便各部门的应急处理和故障检修，还需对列车位置进行准确定位。DMS/EOAS产品在设计研究及应用优化过程中，针对上述需求，蓝信科技逐步研发并掌握了列车综合定位、多数据综合处理、系统化和平台化数据传输及网络应用、面向铁路多业务部门的数据分析与应用等关键技术：
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以上各项关键技术的实现不仅需要对多项通用技术的掌握，还需要大量现场数据及处理逻辑的不断积累、测试和优化；需要多年来在系统应用过程中，长期与现场用户零距离反复沟通、交流和确认来进行经验总结。DMS/EOAS积累了大量的铁路基础数据资源并已实现GSM-R网通信资源的接入。GSM-R网作为承载高铁无线列控信息传输、应急通信和组呼通信等业务的铁路专用数字无线通信系统，由于承载能力有限，铁路部门对GSM-R接入实行严格的审批。目前，蓝信科技是业内为数不多的允许接入GSM-R网的企业之一，当前不具备接入条件的单位短期内很难接入。
综上，DMS/EOAS系统的研制不仅需要较高的各类通用技术水平，还需结合铁路系统各项业务知识、经验与资源应用，深刻理解铁路安全需求，具有较高的产品技术壁垒。
（3）已成体系化的产品应用，替代难度大
DMS系统车载设备采集的主要是动车组运行的核心安全信息，EOAS系统车载设备在DMS系统车载设备基础上扩展采集了司机操作信息，动车组车辆状态信息及列车运行环境信息。蓝信科技的DMS车载设备已经实现全部动车组的安装覆盖，EOAS车载设备也已实现超过70%动车组的安装覆盖。
蓝信科技已完成铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系，数据中心主要提供DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备实时监测数据的集中存储、统一管理和分析运用等功能，已成为中国高速铁路动车组运行综合信息数据平台，与DMS/EOAS系统车载设备共同形成了一个完整、开放、协作的安全监测检测体系。
新进入者不仅需要突破各项技术壁垒，完成各单一设备的研制，还需要实现与DMS车载设备与EOAS车载设备的融合，以及车载设备与地面数据中心的融合，面对蓝信科技多年积累形成的产品与服务体系优势，取得有效突破困难较大。
（4）新进入者需较长的时间成本，并面临较大的不确定性风险
日益复杂的铁路运营条件下，铁路安全管理压力始终凸显。尽管近年来国家推进简政放权改革精神、减少行政审批，但铁路用户为保证铁路安全产品质量及遵循历史交易惯例，一般仍在招标中要求投标企业需具备产品的相关技术评审文件。如前所述，动车组安全监测检测类业务属于铁路安全专业细分应用领域，新进入者不仅需要克服技术壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒等，形成产品设备的初步研发，为实现产业化推广，后续一般还需先后完成方案评审、试用评审、试用考核、技术评审等多个环节工作。除严格的权威评审外，中国铁路总公司等相关职能部门组织各铁路局配合产品小规模试验（一般耗时1年）及试用考核（一般耗时1年）也会造成较高的时间成本，并面临较大的不确定性。因此，铁路安全专业应用领域事实上存在较高的准入难度。
以EOAS系统为例，2010年蓝信科技开始组织EOAS系统研发，历经方案评审、试用评审、试用考核，直至2015年4月取得中国铁路总公司科技管理部和运输局颁发的技术评审证书，历时较长、环节较多、评审严格。截至目前，蓝信科技仍为唯一一家通过技术评审的EOAS系统车载设备供应商。
综上，蓝信科技核心产品经过严格的评审考核及长年的实践应用，并不断与铁路用户交互完善。新厂家加入竞争乃至取代蓝信科技在该领域市场地位所需的时间成本及面临的不确定风险较大。
（5）上市公司已针对“主要产品市场地位下降的风险”作出风险提示。
3、蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场竞争优势，市场前景广阔
蓝信科技既有核心产品及储备项目具有较强的市场地位：
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根据蓝信科技既有产品及储备项目的市场地位、市场空间、预测市场占有率等测算，蓝信科技未来5年内预计可实现营业收入约30亿元，具体如下：
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（1）既有核心产品竞争地位显著，未来仍将保持较高收入规模
列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）是蓝信科技过往年度核心产品，2016年度、2017年度，二者合计营业收入占蓝信科技总营业收入比例分别为57.43%、57.22%。
其中，DMS系统自2008年开始推广安装，目前我国动车组已全部安装了DMS系统车载设备；EOAS系统自2014年开始在全路推广，目前正在实现对动车组的全面覆盖。
其中，DMS系统未来市场需求估算：
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EOAS系统的未来市场需求估算：
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根据DMS系统、EOAS系统预计市场空间、销售价格等因素，并考虑配备的备品备件需求量，谨慎预计未来5年DMS系统可实现营业收入约5.5亿元、EOAS系统可实现营业收入约9.5亿元。
此外，蓝信科技既有产品信号动态检测系统、动车段（所）调车防护系统属于细分市场特有产品。其中，蓝信科技属于动车段（所）调车防护系统的两家供应商之一，信号动态检测系统亦属于蓝信科技优势产品，在细分市场上具有较强的竞争实力。尽管该等产品整体市场规模有限，但也是蓝信科技未来营业收入的重要补充。根据该等产品市场规模及蓝信科技市场份额、执行合同情况等预测，未来5年蓝信科技动车段（所）调车防护系统、信号动态检测系统预计可分别实现营业收入约1.3亿元、1.5亿元。
（2）储备项目市场前景广阔，将成为蓝信科技营业收入的重要构成
蓝信科技已就本务机/轨道车调车防护系统立项并完成技术研发，并在部分路局实施装车试验，预计将于2018年内实现产业化推广。根据蓝信科技在该领域的技术实力、竞争优势、预期推广进度，即使不考虑思维列控与蓝信科技显著的业务协同，保守估计蓝信科技该领域产品未来5年可实现营业收入约6.4亿元。本务机车/轨道车调车防护系统的市场规模，以及蓝信科技在该等业务领域的市场地位、预计市场占有率、预计销售价格等信息详见本问询函回复之“第六题”。
在高速铁路列控数据信息化管理平台领域，除DMS系统、EOAS系统地面数据未来的升级改造需求外，蓝信科技目前亦储备有列控数据管理系统及平台、高铁移动视频平台等项目，预计未来2-3年内将陆续实现产业化推广。
蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置核心技术，正在结合新一代LKJ列控系统的需求进行二次开发，预计2019年开始与新一代LKJ系统进行配套试验并逐渐进入产业化推广期。
4、蓝信科技目前在手订单充足，未来业绩承诺实现保障性较强
截至2017年末蓝信科技在手订单为6.67亿元（含税），在手订单较为充足且增长趋势良好。根据目前在手订单及执行情况，蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。
综上，考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。
5、上市公司已针对“业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险”作出重大风险提示。
二、关键要素敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据蓝信科技评估预测（目前尚未出具最终评估报告），假设未来各期预测营业收入变动但营业成本及其他指标均保持不变，未来蓝信科技营业收入的变化对蓝信科技业绩承诺期内预测净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
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注：以上数据根据预评估情况分析。
2、毛利率敏感性分析
根据蓝信科技评估预测（目前尚未出具最终评估报告），假设未来各期预测营业收入及其他指标均保持不变，毛利率变动带动营业成本变动对蓝信科技业绩承诺期内预测净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
■
注：以上数据根据预评估情况分析。
【中介机构核查过程及核查意见】
经访谈蓝信科技总经理、研发负责人、销售负责人、财务负责人等经营管理人员，查阅相关行业政策文件、行业研究报告、中国铁路总公司统计公报、蓝信科技产品目录、财务报表、业务规划、在手订单合同等，核查了蓝信科技业绩承诺的制订依据及可实现性。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：考虑到高铁建设及铁路信息化的深入发展，并结合蓝信科技过往年度业绩增长情况、既有产品及储备项目的竞争地位、市场空间、在手订单等，蓝信科技业绩承诺期内业绩实现较快上升具有合理的预测依据，业绩承诺实现具有较强的保障性与可实现性。
问题六：预案披露，预计未来5年，公司与蓝信科技战略合作产生的协同效益约为10亿元，并从五个方面进行了说明。请公司补充披露：（1）本务机/轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（GYK）、机车MITS等业务尚在研发中，尚未产业化，市场规模和产品价格均未确定，请补充披露相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，并进行针对性的提示风险；（2）相关预测数值的确认依据，包括但不限于预估净利润率，尚未生产产品的价格等；（3）分别披露各产品预期市场占有情况和预测依据；（4）披露具体重合项目和研发人员专业等，结合各项目研发费用、研发人员薪酬和未来研发计划等，说明技术研发协同的测算过程和依据；（5）智能制造协同中思维精工协同效益的计算过程，所使用主要数据与现有数据的对比；（6）结合公司和蓝信科技的历史数据、同行业水平等，逐一分析相关预测中所使用各数据和假设的合理性和可实现性；（7）协同效应的产生需经过人员、业务和管理整合后方能体现，上述预测的5年是否已考虑相关因素，并明确相关时间安排和预计产生效益的时间点，说明预测的合理性和可实现性。请财务顾问核查并发表意见：
【回复说明】
公司在《预案》之“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”中对公司与蓝信科技协同业务的研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，相关预测数值的确认依据、测算过程及其合理性、可实现性等进行补充披露，并在《预案》之“重大风险提示”及“第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中“一/二、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险”中对无法实现预期协同效益的风险作出针对性的风险提示，具体如下：
一、本务机/轨道车调车防护、轨道车运行控制设备（GYK）、机车MITS等业务尚在研发中，尚未产业化，市场规模和产品价格均未确定，请补充披露相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划，5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，并进行针对性的提示风险
（一）相关业务研发进展，预计完成时间和市场推广计划
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