(上接78版)

(上接78版)

（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司会计报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）蓝信科技主要会计政策

1、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

公司将单项金额超过100万元的应收账款和单项金额超过50万元的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入组合1计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

■

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明其发生了减值。

坏账准备的计提方法：对期末单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。

2、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②其他周转材料采用一次转销法摊销。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中：

外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（3）固定资产后续计量及处置

①固定资产折旧

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

■

②固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

③固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

4、在建工程

（1）在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

5、无形资产

（1）无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

①使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

■

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②使用寿命不确定的无形资产

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

（3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

6、收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司产品主要包括列控设备动态监测系统(DMS)、动车组司机操控信息分析系统(EOAS)、高速铁路列车运行数据信息化管理平台、信号动态检测系统以及运维及研发收入等。具体收入确认方法如下：

①列控设备动态监测系统(DMS)：公司一般与系统集成商签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和最终验收，系统集成商出具验收单或签收单后，公司取得申请结算货款的权利，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

②动车组司机操控信息分析系统(EOAS)：公司与中国铁路总公司等客户签订购销合同，将产品发往指定执行生产计划的机车厂，由各机车厂负责产品的安装、测试和最终验收，验收合格后机车厂向公司出具到货证明，公司根据机车厂出具的到货证明向客户申请结算，此时商品所有权上的主要风险和报酬确认发生转移，收入实现。

③高速铁路列车运行数据信息化管理平台：公司与中国铁路总公司下属各路局等客户签订购销合同，将产品发往各路局，公司完成产品安装调试并验收合格后各路局开具验收单或签收单，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬发生转移，收入实现。

④运维及研发收入确认方法：

运维及研发收入以产品发出、收取货款或取得收款权利时确认收入。

⑤其他收入确认方法：

已和客户签订销售合同，产品发出，客户验收并取得客户签（验）收单，确认商品所有权发生转移，收入实现。

⑥蓝信科技销售产品一般为成套产品，包括车载设备及线缆、插件等配件；蓝信科技根据客户指令陆续向指定机车厂发货，并由机车厂进行签收。一般而言，客户会在蓝信科技发货前或陆续发货过程中就该批成套产品与蓝信科技签署合同。但有时客户因生产计划紧、审批周期较长等原因，会在部分产品全部签收完毕后才择时与蓝信科技签署合同，这种情形下该等已签收产品即构成提前发货。

尽管存在部分提前发货情形，但蓝信科技均为在签署合同、完成相关验收程序后才确认收入，最近三年及一期，蓝信科技收入确认符合企业会计准则的要求，不存在收入确认时点早于合同签订时点的情形。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入，按他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

7、重要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

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财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益”17,114,866.26元。对2016年财务报表不进行追溯调整。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整。具体如下：

单位：万元

■

（2）重要会计估计变更

为了更加合理、客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，综合考虑应收账款帐龄、客户实力和信誉以及应收账款的历史回收情况，参照同行业应收款项坏账计提比例，蓝信科技根据《企业会计准则》等相关规定，对应收款项坏账准备的计提比例进行变更。

具体情况如下表：

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此次会计估计变更从2018年1月1日开始实施，采用未来适用法处理。此次变更减少 2018 年一季度利润总额28.02万元，减少所得税费用4.20万元，减少净利润23.82万元。

（三）蓝信科技三年一期关键财务和经营数据如下：

1、应收账款

单位：万元

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2、应付账款

单位：万元

■

3、预收款项

单位：万元

■

4、预付款项

单位：万元

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5、资产减值准备情况

单位：万元

■

6、分产品类型主营业务收入、成本

单位：万元

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7、生产成本构成

单位：万元

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8、分产品类型毛利率

单位：万元

■

注： 2018年1-3月DMS系统仅确认实现收入为5.1万元，系地面设备，其毛利率与过往期间可比性不强。

9、经营活动产生的现金流量净额

单位：万元

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【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝信科技2015年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11949号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝信科技2016年度、2017年度审计报告（大华审字[2018]004496号）及蓝信科技2018年度1-3月未经审计的财务报表。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：蓝信科技已补充披露近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政策以及其他关键财务和经营数据。

问题十三：预案披露，蓝信科技2016年末、2017年末以及2018年3月末的存货余额分别为1.22亿元、1.29亿元、1.39亿元，其中发出商品余额分别为1.06亿元、1.00亿元、1.07亿元。请补充披露：（1）结合产品类型和存货类型分别披露近三年及一期存货的具体构成和金额；（2）各项目下计提的存货跌价准备，结合可比公司分析其计提是否充分；（3）原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度。请财务顾问和会计师核查并发表意见。

【回复说明】

公司在《预案》的“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况”之“（三）蓝信科技近三年及一期财务数据”对蓝信科技近最近三年及一期的存货情况进行了补充披露。具体如下：

一、结合产品类型和存货类型分别披露近三年及一期存货的具体构成和金额

蓝信科技三年及一期存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品，存货具体构成和金额如下表：

单位：万元

■

发出商品是蓝信科技各期末存货的最主要构成。按产品类型划分，蓝信科技各期末发出商品的构成情况如下：

单位：万元

■

二、各项目下计提的存货跌价准备，结合可比公司分析其计提是否充分

蓝信科技存货各项目下未计提存货跌价准备，主要原因如下：

（一）蓝信科技产品销售毛利率较高，盈利能力较强，报告期平均销售毛利率基本在50%以上，未来可变现净值低于账面成本的可能性较小；

（二）蓝信科技采取“以销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产，故存在积压、呆滞等减值风险较小；

（三）蓝信科技主要客户为铁路总公司、ATP系统集成商及各铁路局，上述客户内控流程严格，信誉良好，因合同中止执行或不签订合同而带来的减值风险较小。

蓝信科技与可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

■

数据来源：同行业上市公司定期报告、招股说明书。

从上表中可以看到，除鼎汉技术外，蓝信科技同行业上市公司均未计提存货跌价准备，蓝信科技未计提存货跌价准备符合行业特点。

三、原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度

报告期内，蓝信科技原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及管理制度具体如下：

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【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅蓝信科技存货明细、存货减值政策、同行业上市公司定期报告及招股说明书、存货管理制度，盘点蓝信科技期末存货，访谈蓝信科技财务负责人，核查了蓝信科技各期末存货内容及明细、存货跌价准备计提情况以及存货管理情况。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：蓝信科技未计提存货减值准备符合企业会计准则要求，与蓝信科技实际情况相符，且符合行业特点；蓝信科技存货管理制度设计合理且运行有效。

问题十四：预案披露，蓝信科技采取外协加工与自主总装相结合的制造模式，且存在外协加工和委托加工。请补充披露：（1）近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形；（2）前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品，是否存在关联关系；（3）主要产品生产涉及的具体环节以及由外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施，外协加工与委托加工的具体差异；（4）报告期内外协及委托加工费的定价方式及公允性。请财务顾问核查并发表意见。

【回复说明】

公司在《预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要的经营模式”之“1、采购模式”对蓝信科技近三年及一期外协加工和委托加工情况进行了补充披露。

一、蓝信科技近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形

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二、蓝信科技前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品，是否存在关联关系

（一）蓝信科技前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品

蓝信科技前五名外协和委托加工厂商名称、采购内容和产品详见本题“一、蓝信科技近三年及一期向主要外协和委托加工的厂商采购具体内容及金额和占比情形”的相关内容。

（二）是否存在关联关系

蓝信科技前五名外协和委托加工厂商中思维列控及其子公司与蓝信科技存在关联关系，具体情况如下：

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给思维列控。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，思维列控持有蓝信科技49%股权，为蓝信科技第一大股东，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此思维列控对蓝信科技具有重要影响，蓝信科技属于思维列控的关联法人。

除上述情况外，近三年及一期，蓝信科技主要外协、委托加工厂商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间不存在关联关系。

三、蓝信科技主要产品生产涉及的具体环节以及由外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施，外协加工与委托加工的具体差异

（一）主要产品生产涉及的具体环节

蓝信科技自设立以来专注于产品软硬设计开发、整体系统集成，将部分低技术含量的硬件生产外包。其中主要产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）生产流程相似，经程序烧写、功能测试等生产流程后发往客户指定的地点进行安装、调试；高速铁路列车运行数据信息化平台和信号动态检测系统的生产流程类似，主要外购如系统服务器、机柜、交换机等电子元器件及设备，组装后随同其他物料一并发往铁路局客户指定的地点，进行系统集成。蓝信科技目前主要产品列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）的具体生产流程为：

1、任务分解：根据市场部的销售订单及预投计划，运营管理部将生产任务进行分解。

2、物料准备：生产物流部根据任务分解所统计的物料需求计划进行采购，质量检验部检验完成后由仓库管理员办理入库，生产物流部按照产品需求数量领取物料进行生产。

3、生产过程：蓝信科技生产主要以程序写入、整机装配、产品测试为主，非核心零件主要以外协加工、委托加工形式完成。

其中外协加工、委托加工是由生产物流部联系供应商，供应商对下达的订单确认后按照订单要求进行生产加工。供应商依据生产物流部提供的工艺文件进行物料准备（委托加工时该项工作由蓝信科技完成）、元器件焊接、静态测试、喷涂及组装工序，完成后发送至蓝信科技质量检验部，检验合格后入库。

4、程序烧写及功能测试：生产物流部对插板等各半成品（包括完成外协加工或委托加工的产品）检验后对其进行程序烧写、功能测试等工作。

5、相关组成部件加工：生产物流部根据生产任务单对主机、机壳等进行生产组装，完成后进行主机调试、老化等，完成后送入质量检验部，合格后分别进行入库。

6、领用主机、机箱等产品组成部件，分别发往客户指定机车厂，由机车厂完成对蓝信科技列控设备动态监测系统（DMS系统车载设备）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统车载设备）的安装测试。

（二）外协、委托加工厂商完成的环节，相应的质量控制措施及保密措施

外协加工主要完成与蓝信科技成品相配套的线缆、机箱、面板、工作台等部件的加工，由蓝信科技提供设计图纸、工艺文件，外协供应商提供原材料并完成相应的加工任务，相当于“包工包料”生产。

委托加工主要完成与蓝信科技成品相配套的电路板等部件的加工，此类加工由蓝信科技提供设计图纸、工艺文件及相关原材料，供应商完成相应的加工任务，相当于“包工不包料”的生产。

1、外协加工

（1）生产具体流程

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外协加工主要完成主要产品配套的电路板、机箱、面板、工作台等设备的加工，由蓝信科技提供技术图纸、工艺文件等资料，外协厂商按蓝信科技的技术要求完成外协定制件的供应。具体生产流程为蓝信科技生产物流部计划员向采购员下达“采购任务单”，采购员根据《外包控制程序》确定外协供应商，并与供应商签订《保密协议书》、《质量保证协议》及《采购合同》，供应商依据《采购合同》进行产品加工，外协产品经质量检验部检验人员检验合格入库后，外协过程结束。

（2）保密措施

由于外协加工时蓝信科技需将加工的技术图纸交给外协加工单位，造成专有技术、工艺等存在着技术泄密的风险，为保证专有技术、工艺等的独占性，蓝信科技采取了一系列严格的措施，具体如下：

①蓝信科技与主要外协加工单位签订了《保密协议书》，杜绝技术扩散，依靠法律法规来保护蓝信科技的专有技术及知识产权；

②每个外协加工单位加工的范围仅限于电路板、机箱、面板、工作台等，不进行整机委托加工；

③所有设备的装配、安装调试均由蓝信科技的技术人员完成，整机图纸由蓝信科技独自掌握；

通过以上措施，有效保证了专有技术、工艺等的独占性，蓝信科技自成立以来未因外协加工而出现专有技术等流失的情况。

由于蓝信科技采取了部分非核心零件外协加工，同时自行负责如装配、调试和程序写入等核心环节，外协加工单位无法获得生产相关的核心技术，能有效的保证蓝信科技生产相关核心技术的保密性。

（3）质量控制措施

为保证外协加工的质量，蓝信科技建立严格的控制措施，具体表现在：

①按照 IRIS、ISO9001质量体系的要求，审核、检查、评定和选择合格的外协加工单位，要求加工单位建立与符合蓝信科技要求的质量管理体系；

②蓝信科技技术人员对外协加工中的重要部件，进行现场监制、技术指导等；

③蓝信科技制定了专门的《检验控制程序》及《检验规程》，由蓝信科技质量管理部门对外协加工单位按规程进行质量控制，对关键加工和部件装配环节进行严格抽检，各外协加工单位在交货时，向蓝信科技质量检验部门提供自行检验报告；

④蓝信科技检验人员对各外协单位交货的零部件按照各种零部件的检验标准，逐件逐项检查，合格后签发合格证并办理入库，对于不合格的予以返厂直至合格。

⑤蓝信科技定期召开生产例会，通报汇总质量问题，并按月出具质量月报，随时了解外协加工单位产品质量的动态；

⑥蓝信科技质量管理部对外协供应商进行首次和不定期的现场审核，包括对供应商体系、生产加工控制水平等方面进行评估；每年度进行质量信息总结，按照《供方选择及评价程序》对外协加工单位进行重新评价，对评价质量问题严重的单位给予警示以至于淘汰。

蓝信科技自成立以来，对外协加工严格执行质量标准，质量控制措施有效，并能做到持续改进，未曾出现因外协加工而出现重大质量纠纷。

2、委托加工

（1）生产具体流程

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蓝信科技通过委托加工的方式进行电路板等部件的加工。具体流程为蓝信科技生产物流部计划员向采购员下达“采购任务单”，采购员根据任务单与委托加工厂商签订《保密协议书》、《质量保证协议》及《采购合同》，蓝信科技向加工商提供加工所需物料和配套工艺图纸，加工厂商收到物料后按照合同要求完成加工任务，委托加工产品完成后经质量检验人员检验合格后办理入库，委托加工过程结束。

（2）保密措施及质量控制措施

尽管蓝信科技委托加工供应商仅完成电路板等配件生产，属于非核心零件，技术含量不高，但蓝信科技参照其外协加工的相关保密措施、质量控制措施采取了一系列严格的相关措施防范技术泄露风险、质量风险。

3、外协加工与委托加工的对比

如前所述，蓝信科技外协加工相当于“包工包料”生产，供应商收取材料款及加工费用。委托加工相当于“包工不包料”生产，供应商仅收取加工费用。

在保密措施及质量控制措施方面，蓝信科技外协加工和委托加工严格遵守同一套内部控制程序及措施进行实施。

四、报告期内外协及委托加工费的定价方式及公允性

（一）外协加工费的定价方式

外协加工费用主要包括材料费用及外协厂商的加工费用及合理利润。对于外协加工中的原材料采购价格，由外协厂商自主采购确定，蓝信科技按照市场价格给予一定的加工利润。具体定价方式如下：

1、机箱等主要外协产品：供应商根据蓝信科技的采购需求，向蓝信科技提交加工产品的报价清单，并列明材料费、喷涂费、人工费、包装费、运费、税金等项目明细。

2、其他外协件的定价方式：一般选择2-3家符合蓝信科技供应商资质要求的企业，考虑供应商的质量保障能力、企业规模、信誉情况等因素，然后进行询价。得到供方报价后，采购部门与技术部门根据市场原材料价格、该物料的加工数量、加工工序的复杂程度、工艺技术先进性等综合评定，对比选择性价比较优的供应商进行合作加工。

（二）委托加工费的定价方式

当蓝信科技出现委托加工需求时，通常由蓝信科技向委托加工厂商提供相应产品的技术指标要求，并采用市场化的定价方式，向二至三家满足相应技术指标的委托加工厂商发出询价，并对委托加工厂商的报价信息进行对比，参考同行业市场定价，综合考虑质量、价格、加工效率、响应速度等因素进行委托加工厂商的选择。委托加工过程中，蓝信科技将持续跟进产品质量，根据实际检测情形综合评定委托加工厂商的加工生产能力，确保产品质量符合蓝信科技的标准。

（三）蓝信科技外协及委托加工费定价具有公允性

报告期内，主要外协、委托加工厂商中思维列控与蓝信科技存在关联关系，蓝信科技主要向思维列控及其下属子公司采购线缆、插板及委托思维精工进行硬件加工等业务，上述采购行为系正常生产经营所需，按照市场价格定价，采购价格公允。

除思维列控及其子公司外，蓝信科技其他外协、委托加工厂商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。

蓝信科技严格按照外协、委托加工供应商选择、供应商评估考核等内部管理程序对供应商进行管理，通过市场化的定价方式进行采购，其价格系双方商业谈判确定。对于同类产品的同种加工程序，蓝信科技向主要外协、委托加工厂商之间的采购单价不存在明显差异。

【中介机构核查过程及核查意见】

1、经查阅蓝信科技外协和委托加工明细，外协和委托加工内控制度，实地走访和访谈主要外协、委托加工供应商，核查了蓝信科技外协、委托加工完成的生产环节、相应的质量控制措施及保密措施。

2、经查阅蓝信科技主要外协和委托加工供应商名单及其工商登记基本信息、实地走访和访谈主要外协和委托加工供应商、查阅蓝信科技与主要外协和委托加工供应商交易合同，核查了外协和委托加工供应商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否关联关系，报告期内外协及委托加工费的定价方式及公允性。

经核查，独立财务顾问认为：蓝信科技对外协和委托加工供应商在生产流程、质量控制措施、保密措施方面行之有效，有效防范了相关风险；近三年及一期，除思维列控及其子公司与蓝信科技存在关联关系外，蓝信科技其他主要外协、委托加工供应商与蓝信科技、蓝信科技股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。蓝信科技外协、委托加工价格按照市场化的定价原则确定，外协及委托加工费定价合理、公允。

问题十五：预案未明确标的公司采购和销售中是否存在关联交易。请补充披露标的公司近三年及一期的关联交易内容，包括但不限于关联交易的内容和交易实质、金额、交易对手、关联关系、定价依据及其公允性。请财务顾问和会计师核查并发表意见。

【回复说明】

公司在《预案》的“第六节 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”对蓝信科技三年及一期的关联交易进行了补充披露。

蓝信科技三年及一期关联交易情况如下：

（一）关联租赁

蓝信科技副总经理、董事会秘书赵松将个人住宅提供给出差员工居住。蓝信科技于2015年4月28日与赵松签订《租赁协议》，协议约定2015年度租金每月1.4万元，并同意对2012年1月1日至协议生效日蓝信科技实际租赁使用赵松个人住宅事项按市场价格予以补偿，在2015年一次性支付本期及以前年度租金共计56.50万元，之后每年支付租金，租赁期限为协议生效之日至2016年12月31日。该协议到期后，蓝信科技未进行续租，关联租赁事项随之终止。

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（二）购买商品、接受劳务的关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，为蓝信科技第一大股东，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上市公司对蓝信科技具有重要影响，上市公司属于蓝信科技的关联方。

蓝信科技与思维列控最近三年及一期的采购情况如下：

单位：万元

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注：受存货暂估会计处理因素影响，此处蓝信科技统计的采购金额与思维列控公告金额略有差异。

最近三年及一期，蓝信科技主要向思维列控及其下属子公司采购线缆、插板及委托思维精工进行硬件加工等业务，上述采购行为系正常生产经营所需，按照市场价格定价，采购价格公允。

2018年5月26日，蓝信科技召开股东会，对2018年度与思维列控及其子公司思维精工日常关联交易情况进行了预计。同日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计额度的议案》。双方对2018年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

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注：以上数据为含税金额。

上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害上市公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关关联交易是为了满足蓝信科技的日常经营的需要，符合交易各方的实际情况，对上市公司的独立性没有造成实质性影响。

除上述情况外，蓝信科技近三年及一期无其他购买商品、接受劳务的关联交易情况。

（三）关联方的应收应付款项余额

蓝信科技最近三年及一期各期末无应收应付关联方款项余额的情况。

【中介机构核查过程及核查意见】

经查阅蓝信科技往来科目明细表，蓝信科技与赵松签订的《租赁协议》，蓝信科技与思维列控签订的相关交易合同，蓝信科技股东会决议，思维列控董事会决议，核查了最近三年及一期蓝信科技关联交易情况。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：蓝信科技已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联交易情况。

河南思维自动化设备股份有限公司

年 月 日

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-065

河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日收到上海证券交易所《关于对河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0672号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）进行了相应的修订补充和完善。主要内容如下：

1、补充披露了本次交易业绩补偿安排的主要考虑及合理性，详见《预案（修订稿）》“重大事项提示/四、发行股份及支付现金购买资产/（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排/4、业绩补偿安排”；

2、补充披露了与赵建州及标的公司相关关键人员签订相关竞业禁止协议的情况及承诺方保障关键人员签署相关协议的方法，详见《预案（修订稿）》“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺/（四）竞业禁止的承诺/4、业绩补偿安排”；

3、补充披露了标的公司IPO被否原因的整改情况，详见《预案（修订稿）》“重大事项提示/十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况/（二）交易标的IPO被否情况/2、《不予核准决定》相关问题的核查情况”；

4、补充披露了本次交易完成后协同效益无法实现的风险，详见《预案（修订稿）》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险”；

5、补充披露了本次交易完成后5年内实现预测中的规模和协同效应的合理性，详见《预案（修订稿）》“第一节本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的/（一）市场与产品协同、（二）战略协同、（五）智能制造协同”；

6、补充披露了本次交易业绩补偿安排的主要考虑及合理性，详见《预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案/三、发行股份及支付现金购买资产/（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排/4、业绩补偿安排”；

7、补充披露了公司分两次收购蓝信科技不构成一揽子交易以及判断依据，补充披露收购蓝信科技49%股权交易及本次重组信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，详见《预案（修订稿）》“第二节本次交易的具体方案/八、本次重组信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”；

8、补充披露了标的公司股东历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险，相关股东从蓝信有限借款并对其增资的行为是否构成出资不实及本次重组的法律障碍，以及相关股东偿还上述借款的资金来源及还款真实性，详见《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况/二、设立及历史沿革”；

9、补充披露了标的公司近三年及一期财务数据，详见《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况/五、最近两年及一期主要财务数据及分红情况/（三）蓝信科技近三年及一期财务数据”；

10、补充披露了标的公司主要的采购模式、生产模式、销售模式等经营模式，详见《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（六）主要的经营模式”；

11、补充披露了标的公司及子公司所获资质及认证情况，详见《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况/九、蓝信科技及子公司所获资质及认证”；

12、补充披露了思维列控两次收购蓝信科技股权估值差异分析，详见《预案（修订稿）》“第五节交易标的基本情况/十二、蓝信科技100%股权的预估及拟定价/（三）预估结论的公允性分析/5、思维列控两次收购蓝信科技股权估值差异分析”；

13、补充披露了标的公司原股东南车华盛的股权结构情况，报告期内中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，是否为蓝信科技的关联方，报告期内南车华盛及其所投资的企业是否与蓝信科技从事相同或相似业务，是否属于上下游业务关系，报告期内是否存在交易或资金往来，报告期内南车华盛与蓝信科技的主要客户或供应商之间是否存在关联关系等，详见《预案（修订稿）》“第六节关联交易与同业竞争/一、关联交易/（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况、（三）蓝信科技与原股东南车华盛的关联关系”；

14、补充披露了本次交易完成后协同效益无法实现的风险，详见《预案（修订稿）》“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示/二、本次交易的相关风险/（一）与本次交易相关的风险/5、本次交易完成后协同效益无法实现的风险”。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年6月28日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所

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河南思维自动化设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇一八年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方赵建州、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

中信建投证券声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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(下转80版)