江苏龙蟠科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-046
江苏龙蟠科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年6月19日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年6月27日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中7人为现场参加，2人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：
1、审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》
具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2018-047）
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-048）
3、审议通过《关于增加公司注册资本及变更公司章程的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于增加公司注册资本并变更公司章程的的公告》（公告编号：2018-049）
4、审议通过《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于2018年6月28日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2018-050）
三、报备文件
第二届董事会第十三次会议决议
独立董事关于第二届董事会十三次会议相关事项的核查意见
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2018年6月28日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-047
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏龙蟠科技股份有限公司拟以现金方式收购王兆银、钱雪芬等15名自然人共同持有的江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权，资金来源于募集资金投资项目“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”中尚未使用的资金以及自有资金。本次收购完成后，公司将成为江苏瑞利丰新能源科技有限公司的控股股东。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年6月27日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）与王兆银、钱雪芬等15名自然人签署了《江苏龙蟠科技股份有限公司与王兆银附表A所列明的除王兆银外的其他转让方关于江苏瑞利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），并经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向王兆银、钱雪芬等15名自然人支付人民币现金30,291.00万元收购其持有的江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰科技”）70%的股权，资金来源于募集资金投资项目“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目” 尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）和银行并购贷款。本次收购完成后，公司将成为瑞利丰科技的控股股东。
本次收购旨在整合行业内的业务资源，通过收购瑞利丰科技70%的股权，从而间接持有瑞利丰科技控股子公司张家港迪克汽车化学品有限公司（以下简称“迪克化学”）39.91%的股权，公司将借助迪克化学拥有的技术优势与渠道优势，充分发挥双方业务协同效应，推动公司研发、生产、销售等方面综合实力的提升。
（二）董事会审议情况
公司已于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》，同时，公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（1）王兆银
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事长兼总经理、迪克化学董事长兼总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，王兆银还拥有张家港市祥森电子有限公司32.43%的股权，是其公司法人及执行董事和总经理，注册资本370万元，主要从事电子、汽车用品的销售业务。
（2）钱雪芬
1、基本情况
女，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和副总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，钱雪芬无其他控制的企业。
（3）施汉良
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和副总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，施汉良无其他控制的企业。
（4）曹云龙
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和总工程师。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，曹云龙无其他控制的企业。
（5）张成新
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学副总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，张成新无其他控制的企业。
（6）陶佃彬
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学副总工程师。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，陶佃彬无其他控制的企业。
（7）张金龙
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学整车一部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，张金龙无其他控制的企业。
（8）李海山
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学整车二部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，李海山无其他控制的企业。
（9）王兆才
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学办事处主任。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，王兆才无其他控制的企业。
（10）焦中秋
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学销售一部经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，焦中秋无其他控制的企业。
（11）张丙生
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学销售二部经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，张丙生无其他控制的企业。
（12）俞胜慧
1、基本情况
女，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技监事、迪克化学财务部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，俞胜慧无其他控制的企业。
（13）高崇怡
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学总经理助理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，高崇怡无其他控制的企业。
（14）童秀凤
1、基本情况
女，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学质检部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，童秀凤无其他控制的企业。
（15）赵汝东
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学仓库管理部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，赵汝东无其他控制的企业。
以上交易对方与龙蟠科技之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、江苏瑞利丰新能源科技有限公司的基本情况
公司名称：江苏瑞利丰新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320592694529063E
住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90号办公楼三楼办公室309室
法定代表人：王兆银
认缴注册资本总额：2000万人民币
成立日期：2009年09月17日
营业期限：自2009年09月17日起至2029年09月16日
经营范围：项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）、汽车精细化学品（危险化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船舶新材料的批发、技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
江苏瑞利丰新能源科技有限公司股权结构
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2、张家港迪克汽车化学品有限公司的基本情况
公司名称：张家港迪克汽车化学品有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：913205926082607594
住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90号
法定代表人：王兆银
认缴注册资本总额：500万美元
成立日期：1996年05月20日
营业期限：自1996年05月20日起至 2026年05月19日
经营范围：生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液,并提供相关产品的技术委托、技术转让、技术咨询、技术服务及销售,车用尿素、SCR系统、PM系统、润滑油、车用胶、清洁剂、防锈剂、变速箱油(危险化学品除外)的批发。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
股东情况：
迪克化学股权结构
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（二）权属状况说明
王兆银、钱雪芬等15名自然人持有的瑞利丰科技的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封发、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近两年的财务情况
1、瑞利丰科技
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的中天运[2018]审字第90856号《审计报告》，瑞利丰科技的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、迪克化学
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的中天运[2018]审字第90857号《审计报告》，迪克化学的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）交易标的的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2018]评字第90010号《资产评估报告》，交易双方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。评估情况如下：
1、评估对象：江苏瑞利丰新能源科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估范围：瑞利丰科技评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债
3、评估基准日：2017年12月31日
4、评估方法：本次资产评估采用的基本方法为资产基础法
5、价值类型：市场价值
6、评估结论：根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对江苏瑞利丰新能源科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
经采用资产基础法评估，江苏瑞利丰新能源科技有限公司股东全部权益评估价值为43,342.50万元，比账面价值18,962.98万元（合并报表口径）增值24,379.52万元，增值率128.56%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
（五）交易标的的定价情况及合理性分析
本次收购参考《资产评估报告》确定的标的股权截止评估基准日的评估值为43,342.50万元，增幅为128.56%，标的股权的交易价格为30,291万元。本次溢价收购的主要原因是迪克化学的产品、客户资源、经营团队及技术优势等无形资产的整体价值。主要体现在：
1、产品
迪克化学的主要产品是汽车防冻液、制动液、车窗清洗液，通过专业化的配套、高品质的服务赢得了国内外主流汽车生产厂商的认可。迪克化学除巩固在汽车领域应用外，近几年亦在军用雷达、太阳能、风电、热电等领域开拓市场，逐步开发出雷达防冻液、军用制动液、太阳能导热介质和风电防冻液等产品，并实现生产与销售。
2、客户渠道
迪克化学的客户群体主要是汽车厂家，其中主要有上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等多个整车厂优质客户，且该客户与迪克化学合作多年，双方保持了良好的业务关系。同时，由于迪克化学在车用化学品领域本身只供应防冻液、制动液和车窗清洗液三类产品，而润滑油等用量更大、价值更高产品不能配套供应。龙蟠科技收购迪克化学后，可通过迪克化学现有客户，促进龙蟠科技润滑油等产品销售。
3、经营团队
迪克化学拥有优秀稳定的管理及技术团队，经营团队主要成员皆多年为公司服务，非常了解公司的情况。
4、技术优势
迪克化学是苏州市汽车化学品工程技术研究中心，拥有优秀稳定的管理技术团队，取得7项发明专利。迪克化学还拥有院士工作站团队，主要是以中科院洪茂椿院士和段雪院士领衔技术团队，并依托北京化工大学化工资源有效利用国家重点实验室完备的分析检测仪器，对迪克化学的产品研发给予支持。同时，迪克化学日方股东日本乙烯化学在产品研发上也会给予技术支持。
四、协议的主要内容
2018年6月27日，龙蟠科技与交易对方签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议主体
受让方：江苏龙蟠科技股份有限公司
转让方：王兆银、钱雪芬等15名自然人
2、股权转让及转让价格
（1）本次交易的方案
受让方将以现金方式受让转让方合计持有的瑞利丰科技不附带任何权利负担的70%的股权及转让方基于标的股权所享有的全部权益，各转让方具体转让的股权比例如下表所列。本次交易完成后，受让方将持有标的股权，并通过瑞利丰科技持有迪克化学品57.01%的股权。
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（2）本次交易的先决条件
各方同意，本次交易以以下先决条件全部满足为前提，自交易先决条件全部满足之日起实施：
①本协议经各方签署并生效；
②本次交易经龙蟠科技董事会、股东大会审议通过；
③瑞利丰科技除转让方外的其他股东已签署放弃优先购买权的书面文件并提交予受让方。
（3）本次交易的作价
根据北京中天和资产评估有限公司出具的编号为中天和[2018]评字第90010号的《资产评估报告》，各方商定本协议项下标的股权对应的股权转让对价为人民币30,291.00万元。
（4）股权转让价款的支付
第一期股权转让对价：受让方同意在以下条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第一期支付前提条件或同意全部或部分第一期支付前提条件延后满足）的前提下，受让方应于10个工作日内将股权转让对价的10%划付至共管账户。
①关于交易的先决条件已全部满足且持续有效；
②转让方已按受让方的要求，以令受让方满意的方式完成清理和整改瑞利丰科技的股权代持，并将相关证明文件提交予受让方；
③转让方已促成迪克化学品的公司章程已经适当程序修改并通过新的公司章程，并已经商务主管部门、工商主管部门的变更登记备案；
④受让方与王兆银先生已完成共管账户开立；
⑤本协议项下转让方之确保、陈述、保证与承诺、任职与竞业禁止承诺已经作出且持续有效；
⑥为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。
第二期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第二期支付前提条件或同意全部或部分第二期支付前提条件延后满足）后，将第二期股权转让对价划付至共管账户。以下支付前提条件应于本协议签署后1个月内或各方同意的其他时点前全部满足。
①第一期支付前提条件已全部满足且持续有效；
②转让方已促成瑞利丰科技向受让方签发出资证明书，且已将受让方记载于股东名册；
③转让方已促成除王兆银先生、钱雪芬女士外的瑞利丰科技的其他股东共同设立有限合伙企业形式的持股平台，并将其持有的瑞利丰科技的股权转让予持股平台，通过持股平台间接持有瑞利丰科技的股权；
④转让方、瑞利丰科技已促成迪克化学品接受受让方向其委派的联络员在迪克化学品任职，且前述联络员有权在业绩承诺期内对迪克化学品进行财务审计和/或查账，转让方、瑞利丰科技和迪克化学品应予配合；
⑤核心人员已与迪克化学品以令受让方满意的方式签署劳动合同，且劳动合同剩余期限不短于3年；
⑥转让方已签署并已促成直接或间接持有瑞利丰科技股权的其他人士签署承诺函；
⑦为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。
第三期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第三期支付前提条件或同意全部或部分第三期支付前提条件延后满足）后，将第三期股权转让对价支付予转让方。
①交易先决条件、第一期支付前提条件、第二期支付前提条件已全部满足且持续有效；
②迪克化学品2018年和2019度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超过当年的盈利承诺额，但第三期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩余的；
③为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。
第四期股权转让对价：受让方应于以下支付前提条件全部满足（除非受让方自行决定以书面形式放弃全部或部分第四期支付前提条件或同意全部或部分第四期支付前提条件延后满足）后，将第四期股权转让对价支付予转让方
①交易先决条件、上述三期支付前提条件已全部满足且持续有效；
②迪克化学品2020度年度经审计净利润超过当年的盈利承诺额，或虽未超过当年的盈利承诺额，但第四期股权转让对价扣除按照约定的业绩补偿后仍有剩余的；
③为本次交易之目的，受让方与王兆银先生经合理商业判断一致认为必要的其他条件。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺
①本次交易涉及业绩承诺的承诺期为2018年、2019年和2020年（合称“业绩承诺期”）；各方同意并促使，在业绩承诺期内，未经迪克化学品董事会批准，迪克化学品不得改变其会计政策，且其财务报表编制应符合适用法律法规的规定；
②转让方共同且连带地承诺，迪克化学品在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润（以年度经审计净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准）分别不低于上一年年度经审计净利润的103%；
③迪克化学品在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润，以受让方委托的专业审计机构对迪克化学品进行审计后，出具的年度审计报告显示的净利润与扣除非经常性损益影响后的净利润两者之中的孰低者为准。
（2）业绩补偿
①如迪克化学在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润低于2017年年度经审计净利润的，则转让方应共同且连带地于迪克化学前述各年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将按以下公式计算所得金额补偿予受让方：
当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-2017年年度经审计净利润）的绝对值/业绩承诺期内各年度盈利承诺额之和×股权转让对价
任一转让方当年应补偿金额=当年应补偿金额×任一转让方单独转让予受让方的股数/转让方合计转让予受让方的股数
②如迪克化学品在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超过2017年年度经审计净利润、但低于当年盈利承诺额的，则转让方应共同且连带地于迪克化学品前述各年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式将按以下公式计算所得金额补偿予受让方：
当年应补偿金额=（当年盈利承诺额-上一年年度经审计净利润）的绝对值。
任一转让方当年应补偿金额=当年应补偿金额×任一转让方单独转让予受让方的股数/转让方合计转让予受让方的股数。
③各方同意，转让方应补偿金额合计不得超过本次股权转让对价的50%
（3）业绩奖励
如迪克化学品在2018年、2019年、2020年中，任一年年度经审计净利润超过2017年年度经审计净利润、且超过当年盈利承诺额的，则超过部分净利润的20%应作为核心人员的业绩奖励，由迪克化学品支付予核心人员。
4、交割
转让方、瑞利丰科技应配合受让方于第二期股权转让对价支付后10日内办理完成本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日（以受让方已经工商主管部门登记为瑞利丰科技的股东为准）为股权转让交割日。
5、交割后安排
（1）瑞利丰科技的公司治理
①在股权交割日后，瑞利丰科技董事会由5名董事组成，其中，受让方有权委派3名董事，其他股东有权委派2名董事；董事长由受让方委派的董事担任，董事会表决事项经全体董事过半数通过；
②在股权交割日后，瑞利丰科技及其子公司应遵守适用法律法规关于上市公司子公司的管理制度；
③在股权交割日后，除截至本协议签署日有效的瑞利丰科技公司章程载明的董事会职权外，转让方应确保需要瑞利丰科技委派董事在迪克化学品董事会行使表决权的事项应经瑞利丰科技董事会全体董事过半数通过方可实施；
（2）迪克化学的公司治理
①在股权交割日后，转让方应确保迪克化学品董事会由7名董事组成，其中，瑞利丰科技有权委派4名董事，其他股东有权委派3名董事，且受让方指定人员在迪克化学品董事会的董事席位不少于迪克化学品其他任一股东在迪克化学品董事会的董事席位；
②在股权交割日后，转让方应进一步确保被瑞利丰科技委派为迪克化学品董事的转让方指定人员与受让方指定人员一致行动，即转让方指定人员在迪克化学品董事会的表决意见应与受让方指定人员一致，并以受让方指定人员的表决意见为准；
③在股权交割日后，转让方应确保迪克化学的以下事项应经董事会通过后方可实施，并将以下事项记载于迪克化学公司章程：
a、决定公司的经营方针和投资计划；
b、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
c、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
d、对公司增加和减少注册资本作出决议；
e、对发行公司债券作出决议；
f、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
g、修改公司合同和章程；
h、决定公司内部管理机构的设置；
i、决定聘任或解聘公司总经理、总会计师及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
j、制定公司的基本管理制度；
k、决定设立分公司、分公司负责人名单及分公司变更（包括但不限于设置稀释储罐和人员配置）；
l、决定转让方、核心人员的薪酬与福利待遇变化的累计比例达到50%以上或进行员工股权激励;
m、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务支持；任何放弃知识产权等权益的行为；
n、业务方向发生重大变化；
o、任何对外投资、合资等；
p、购买、收购、出售、处分公司重大资产、债权债务及业务达到以下标准的：(i) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过500万元；(ii) 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；(iii) 单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
q、其他需要由公司董事会决定的事项。
④在业绩承诺期内，转让方、瑞利丰科技应确保迪克化学品董事会聘任核心人员担任迪克化学品的管理层，负责迪克化学品的日常经营管理。
6、违约责任
（1）转让方违约责任
①任一转让方违反协议约定的转让、任职期限承诺的，受让方有权要求该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的100%作为违约金支付予受让方，受让方尚未支付的股权转让对价及业绩奖励无需支付，且该转让方、核心人员因违反任职期限承诺取得的全部收入、利益归受让方所有；
②任一转让方在业绩承诺期内违反约定的竞业禁止承诺的，受让方有权要求该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的30%作为违约金支付予受让方，受让方亦有权从尚未支付的股权转让对价或业绩奖励中事先扣除；
③任一转让方在离职后3年内违反约定的竞业禁止承诺的，受让方有权要求该转让方将其在本次交易中取得的股权转让对价的15%作为违约金支付予受让方，受让方亦有权从尚未支付的股权转让对价或业绩奖励中事先扣除；
④转让方违反约定的业绩补偿承诺，未按时、足额向受让方支付业绩补偿的，每逾期1日，转让方应共同且连带地向受让方支付应付未付金额万分之五的违约金。逾期30日未支付的，转让方应向受让方支付应付未付金额30%的违约金；如前述违约金不足以赔偿受让方因此造成的损失的，转让方还应赔偿受让方因此造成的全部损失。
（2）受让方违约责任
①受让方违反约定的股权转让对价支付义务，未按时、足额支付各期股权转让对价的，每逾期1日，应向转让方支付应付未付金额万分之五的违约金。逾期30日未支付的，受让方应向转让方支付应付未付金额30%的违约金；
②受让方违反约定的业绩奖励承诺，未配合对关于向核心人员支付业绩奖励的议案投赞成票的，应向转让方支付应付未付金额30%的违约金；如前述违约金不足以赔偿转让方因此造成的损失的，受让方还应赔偿转让方因此造成的全部损失。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
本次交易的资金来源，主要是募集资金投资项目“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”中尚未使用的资金以及自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易完成后，公司将间接控制迪克化学。本次收购的目的是为了整合行业内的业务资源，使公司和迪克化学之间产生业务协同效应，充分发挥迪克化学的客户和渠道优势，从而增强公司在车用环保精细化学品领域研发、生产、销售上的综合优势。
（二）本次交易对公司的影响
迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户相对稳定。迪克化学2016年、2017年营业收入分别实现28,942.88万元、 31,886.02万元；2016年、2017年净利润分别实现6,191.97万元、5,529.25万元，整体业绩表现优异。公司通过本次收购，能够整合双方客户资源及销售渠道，丰富公司产品线并提高公司在车用环保精细化学品的市场影响力，达到优势互补，发挥协同效应，增厚公司业绩，进一步增强公司的竞争能力和盈利能力。
七、本次交易可能产生的风险
（1）业绩承诺无法实现的风险
公司此次收购关于业绩承诺的相关约定，是瑞利丰股权转让方基于迪克化学实际运营及未来发展情况，对未来盈利做出的2018-2020年业绩承诺，如迪克化学未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致迪克化学实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险。
（2）本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险
本次收购如按前述定价实施完成后，公司在未来合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次收购形成的商誉未来每年年末将进行商誉减值测试。如未来由于迪克化学实现的营业利润远低于预计金额等情况发生时，则存在商誉减值的风险，从而对龙蟠科技当期损益造成不利影响。
（3）并购整合不达预期的风险
如本次收购完成后，公司将积极展开对迪克化学在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
（4）所在行业竞争变化的风险
迪克化学专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液等车用环保精细化学品的研发与生产，但其在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在较大提升空间，如未来迪克化学不能在新产品、新技术方面有所持续突破，则未来存在竞争对手在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面领先的可能性，面临的市场竞争将加大。
（5）核心技术人员流失的风险
核心技术人员及管理团队是迪克化学的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来迪克化学出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
七、独立董事意见
独立董事审阅了董事会提交的议案，认为：本次收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权，有利于公司整合双方优秀的技术、管理团队，加强公司的主营业务并提升公司的整体经济效益，符合国家政策、公司战略的发展需求。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次聘请的评估机构北京中天和资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的核查事意见
2、江苏瑞利丰新能源科技有限公司2017年度审计报告
3、张家港迪克化学汽车用品有限公司2017年度审计报告
九、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议
2、第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2018年6月 28日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-048
江苏龙蟠科技股份有限公司
变更募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目。
新项目名称：收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰科技”）70%股权项目，公司拟投资30,291万元取得江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权。
变更募集资金投向的金额：本次收购拟投入资金 30,291.00 万元，其中公司拟采用并购贷款支付股权转让款18,000万元，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）将用于剩余股权转让款及并购贷款利息的支付。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经过公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2017年6月27日，公司与王兆银、钱雪芬等15名自然人签署了《江苏瑞利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定江苏瑞利丰原股东将其持有的江苏瑞利丰100%的股权转让70%给龙蟠科技。根据《股权转让协议》的内容，龙蟠科技向王兆银、钱雪芬等15名股东支付30,291.00万元的股权转让款购买其持有的江苏瑞利丰70%的股权，其中公司拟采用并购贷款支付股权转让款18,000万元，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）将用于剩余股权转让款及并购贷款利息的支付。
（二）本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司第二届董事会第十三次会议和监事会第十次会议审议通过了该议案，独立董事针对变更募集资金投资项目事项发表了一致同意的意见，该议案还需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
江苏龙蟠科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 346号《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.52 元∕股，股款以人民币缴足，计人民币49,504.00万元，扣除为发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用人民币共计人民币 4,982.53万元后，募集资金净额共计人民币 44,521.47万元。上述资金于 2017年 03 月 29 日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA11588 号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况
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本次拟变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”（以下简称“车用尿素项目”），拟变更募集资金项目进展情况如下（截止2017年12月31日）：
拟变更项目进展情况
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“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”为公司首次公开发行募投项目，募集资金投资总额 15,000.00万元，本项目由子公司南京尚易环保科技有限公司进行建设，实施地点为南京市溧水经济开发区，通过引进国内外先进的纯水制造设备、灌装设备、检测设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，扩充公司柴油发动机尾气处理液产品的生产能力，优化和完善公司产品结构，增加主营业务收入，增强公司规模化优势。
（二）募投项目变更情况说明
本次拟将“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进行变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目”中。本次收购拟投入资金 30,291.00 万元，其中公司拟采用并购贷款支付股权转让款18,000万元，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）将用于剩余股权转让款及并购贷款利息的支付。此次变更募集资金用途后，公司募投项目具体为：
募集资金用途变更前后项目概况
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备注：本次变更金额实际为车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）
（三）变更的具体原因
由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。主要原因如下：
1、车用尿素产品原料成本及运输成本不断上升
在原料方面，国内车用尿素主要从工业尿素提纯得来，因此尿素原材料价格的变化对于车用尿素产品生产成本具有重要影响。据国家统计局数据显示，我国尿素价格自2016年下半年以来持续攀升，2016年、2017年全年尿素平均价格分别达到 1,386.69元/吨、1,727.75元/吨，2018年1-3月份尿素平均价格达到2,050.34元/吨，相对于2017年平均价格涨幅达18.67%，而募集资金实际到位时间正好处于尿素价格上升时期，对募投项目的继续实施形成不利影响。在运输成本方面，由于车用尿素主要成分为去离子水及高纯尿素，产品单位价值需要的运输费用较高，因此车用尿素超过合理的运输半径将直接影响其最终的经济效益，而近年来外部运输费用的持续上升导致公司车用尿素业务的物流成本持续攀升。
2014年1月-2018年3月尿素价格走势（单位：元/吨）
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数据来源：国家统计局
2、行业竞争日益激烈，车用尿素业务毛利率下降
车用尿素属于完全竞争行业，市场竞争较为激烈，国内中石化、中石油等石油化工巨头通过旗下的润滑油生产企业，由润滑油产品逐步推动产品多元化，切入车用尿素市场，依靠润滑油产品的巨大销量带动车用尿素等产品的配套销售，凭借生产、成本、渠道优势，对公司的竞争地位造成一定冲击。受成本及行业竞争等因素的共同作用，公司车用尿素业务毛利水平呈现下降趋势，表现在车用尿素产品毛利率由2016年的47.97%下降为2017年的36.63%，2018年一季度继续下降为27.23%，公司预计未来受原材料成本上升及行业竞争加剧等因素的影响，车用尿素业务毛利率将进一步下降。
2014年-2018年一季度公司车用尿素产品毛利率情况
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数据来源：公司资料
3、公司终止车用尿素项目的实施，不会影响现有车用尿素业务的开展
公司目前通过溧水生产基地、天津生产基地以及委托四川泸天化股份有限公司代工的生产方式，能够充分满足车用尿素业务的正常开展，满足主要市场区域的客户需求。未来若车用尿素市场出现新的增长机会，公司也可以继续通过战略性地选择合作方，委托代工厂进行生产，在有效运输半径内进行销售的模式，在不过多投入固定资产的情况下，采用更加经济、合理的方式开展车用尿素的生产与销售，节省开发时间、降低制造成本，提高运输方便性和经济效益。
综合以上原因，为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。
三、本次变更部分募集资金投资项目用于收购江苏瑞利丰70%股权的具体内容
本次收购标的为江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰”）70%股权，瑞利丰系张家港迪克汽车化学品有限公司（以下简称“迪克化学”）内部管理人员投资成立的公司，瑞利丰持有迪克化学57.01%股权。迪克化学创建于1996年，主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的汽车用化学品及其有关业务。本次收购拟投入资金30,291.00万元，其中公司拟采用并购贷款支付部分股权转让款，原车用尿素项目尚未使用的全部募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益将用于支付剩余股权转让款及并购贷款利息。
（一）预计投资总额及支付方式
本次收购拟投入资金 30,291.00 万元，其中公司拟采用并购贷款支付股权转让款18,000万元，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）将用于剩余股权转让款及并购贷款利息的支付，以现金方式支付。
（二）本次收购的交易价格说明定价依据
本次收购的定价是以北京中天和资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的中天和[2018]评字第90010号《江苏龙蟠科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏瑞利丰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》为依据，经参考评估报告结果并经协议各方协商，标的股权的转让对价确定为人民币30,291.00万元。
（三）资金来源
公司计划使用车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）、银行并购贷款资金用于本次收购款项支付。
（四）新项目经济效益情况
公司通过收购瑞利丰股东持有的瑞利丰70%的股份，而瑞利丰持有迪克化学57.01%的股份，从而间接持有迪克化学39.91%的股份，项目的收益来源则为持有迪克化学股份的投资收益。
（五）可行性分析
1、汽车产业的持续发展对车用环保精细化学品形成利好，是本项目实施的根本前提
自 20 世纪 20 年代首次出现在矿物油中加入添加剂的润滑油以及不含添加剂的乙二醇发动机冷却液被用于汽车以来，汽车工业的蓬勃发展不断推动各类车用化学产品的出现和普及应用。伴随着汽车行业的发展和化工技术的进步，防冻液和制动液等产品相继被开发并且应用在汽车行业。进入21世纪以来，随着人们对汽车各方面性能要求的不断提高，汽车精细化学品的种类越来越多，产品专用性也越来越强。作为汽车及零件防护和保养的产品，车用环保精细化学品在汽车使用过程当中却起着非常重要的作用，需要定期更换才能保证汽车正常使用，属于消耗类产品。因此，随着我国汽车产销量的增加以及汽车保有量的持续增长，作为汽车运行及后续保养中不可或缺的物品，车用环保精细化学品也将随之受益，具备广阔的发展前景。
作为全球最大的汽车市场，我国汽车行业经过多年发展，已逐步进入成熟期，但仍然具备很大的市场潜力。据世界汽车组织（OICA）的数据显示，2015年我国汽车千人保有量仅为118辆，远远落后于美国的821辆、意大利的706辆、日本的609辆，与其他发达国家相比也存在较大差距，我国汽车市场发展潜力仍然巨大。
2015年各国汽车千人保有量（辆）
单位：辆
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数据来源：世界汽车组织（OICA）
车用环保精细化学品是汽车工业的重要配套产业之一，汽车产量和保有量的增长必然带来汽车精细化学品需求的稳定上升。未来，随着国家宏观经济持续平稳发展及国民收入水平的提高，我国对汽车消费的需求将持续增加，从而进一步推动汽车工业的持续发展。根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年联合发布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）指出，汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱，争取到2025年汽车产量达到3,500万辆。据此测算，到2025年，我国汽车产量将比2017年增加598万辆，2017年到2025年间年均复合增长率达2.37%。
2、迪克化学具有强大的技术研发实力及优质的客户资源，为本项目的实施提供了坚实的基础
迪克化学创建于1996年，是由中国化工建设总公司、乙烯化学株式会社（日本）、北京化工大学、东工KOSEN株式会社（日本）共同出资兴建的中日合资企业，专注于汽车制动液、防冻液、车窗清洗液的研发与生产，公司以乙烯化学株式会社（日本）及北京化工大学的先进技术为依托，并与中科院院士团队——“化工资源有效利用国家重点实验室”签约共建院士工作站，共同推动产品技术研发。迪克化学参与编制起草的“中国制动液《机动车辆制动液》GB12981-2012国家标准”于2012年10月1日实施。截止2017年12月31日，迪克化学共获得7项发明专利。
迪克化学产品质量稳定、性能优异，通过专业化的配套、高品质的服务赢得了国内外主流汽车生产厂商的认可，其客户包括：东风日产、天津丰田、东风本田、一汽海马、上汽通用五菱、华晨金杯、东风股份、长城汽车、郑州日产、河北长安、南京依维柯、金龙客车、三一重机、龙工集团、合肥日立挖掘机械等。迪克化学除巩固在汽车领域应用外，近几年亦在军用雷达、太阳能、风电、热电等领域开拓市场，逐步开发出雷达防冻液、军用制动液、太阳能导热介质和风电防冻液等产品，并实现生产与销售。
综上所述，迪克化学拥有强大的技术研发能力，有助于提升公司品牌知名度。迪克化学拥有的稳定优质客户资源，后续能为公司带来了稳定的营业收入。未来随着迪克化学创新研发能力的增长及客户群体的不断拓宽，能为本次项目收购及后续并购整合奠定坚实的基础。
3、公司强大的营销体系和市场开拓能力，是本项目实施的重要保障
经过行业内十几年的积累，公司在车用环保精细化学品领域树立了具有较强竞争力的行业地位，公司产品在整车组装制造、车辆零部件设备制造、汽车后市场领域得到了广泛应用以及客户的广泛认可。目前，公司已与国内众多实力雄厚的整车制造商、车辆零部件设备制造商以及覆盖全国30个省、市、自治区汽车后市场领域的700余家经销商构建了长期稳定的合作伙伴关系。
公司与迪克化学均属于车用环保精细化学品行业，具有较好的协同效应。迪克化学在车用化学品领域主要供应防冻液、制动液和车窗清洗液三类产品，而润滑油等用量更大、价值更高的产品不能配套供应。通过此次收购合作，未来迪克化学能够借助公司完善的营销体系和市场推广能力，在原有销售网络的基础上，构造一个更完整、辐射能力更强的营销服务平台，提高市场反应的灵敏度，进一步提升在行业内的产品竞争力。
未来，公司将进一步加强与现有客户的合作，同时公司还将积极与其他整车制造厂和零部件制造厂进行技术交流并开展供应商认证工作，不断开发拓展新的客户市场，并将各项资源与迪克化学共享，通过丰富的产品线组合更好的发挥协同效应及规模化经营优势，推动迪克化学投后价值提升。因此，借助公司强大的营销体系和市场开拓能力，并通过后续各项资源的整合，能够促进迪克化学业务的成长，能够为此次收购提供充分保障。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、迪克化学所处行业与上下游的关系
迪克化学所处的车用环保精细化学品行业的上游主要是石油化工产业，原材料主要为石油衍生产品及各类添加剂，采购量较大的原材料为乙二醇、三甲醚、四乙二醇甲醚和多甲醚硼酸酯。其下游行业包括汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业。迪克化学所处行业与上下游产业链情况如下：
迪克化学所处行业与上下游产业链情况
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车用精细化学品上游行业为石油化工产业，主要原材料为石油衍生产品及各类添加剂。因此，石油价格变化直接影响到迪克化学车用精细化学品的生产成本。石油价格的波动会带动石油衍生产品价格波动，进而影响车用精细化学品企业的盈利稳定性。随着汽车精细化学品技术进步，生物技术、纳米技术不断应用到汽车精细化学品的生产制造，上游行业的产品丰富化和技术高端化保证了原材料的充足供应。
在下游应用领域，车用精细化学品广泛应用于乘用车、商务车、新能源车等领域，此外，迪克化学将防冻液、制动液、润滑油等产品逐步扩展到雷达、太阳能、风电等工业机械领域，进一步扩大市场销售范围。目前车用精细化学品主要面向整车原装配套市场（OEM市场）、原装部件服务市场（OES市场）和零售市场（AM市场）。OEM和OES业务具有客户集中、单一客户销售量大的特点，主要依附汽车主机厂和整车厂的渠道将产品销售给客户，其市场对汽车制造商的依赖性较大。AM市场面对终端消费者，一般采取经销商制，各地经销商面向汽车维修厂、4S店、大型车队和工矿企业，其销售量主要与汽车保有量有关。随着汽车保有量的快速增长，相对于OEM和OES市场来说，AM市场需求量更大。因此，下游汽车行业的市场状况、增长速度、更新换代等对车用环保精细化学品市场前景具有非常重要的影响。
2、汽车工业的蓬勃发展带动车用环保精细化学品的需求增长
车用环保精细化学品在汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域均有广泛应用，是汽车工业的重要配套产业之一。作为汽车及零件防护和保养的必须品，车用环保精细化学品在汽车运行、安全驾驶过程中起着非常重要的作用，并且需要定期更换才能保证汽车正常使用，属于消耗类产品。例如，防冻液是使发动机正常工作、运转必不可少的组成部分，是冷却系统中的传热介质，具有冷却、防腐、防垢及防沸作用。制动液是重要的汽车保养产品，其对汽车制动系统的影响至关重要。车窗清洗液主要用于清洗汽车玻璃，能够起到清洗、抗冻、防雾、抗静电、润滑、防腐蚀等作用。因此，随着我国汽车行业的持续发展，作为汽车运行及后续保养中不可或缺的物品，车用环保精细化学品也将随之受益，具备广阔的发展前景。
2013年以来我国汽车产销量保持平稳增长，根据中国汽车工业协会统计数据显示，2017年我国汽车产销量分别为2,901.5万辆、2,887.9万辆，同比分别增长3.2%、3.0%。
2013-2017年中国汽车产销量
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数据来源：中国汽车工业协会
随着中国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。根据国家统计局、公安部统计数据显示，截至2017年底，全国机动车保有量达3.10亿辆，其中汽车2.17亿辆。汽车保有量的快速增长创造了巨大的汽车后市场，是车用环保精细化学品需求稳定增长的重要基础。
2013-2017年全国民用汽车保有量（百万辆）
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数据来源：国家统计局
随着我国汽车保有量的不断增长，能源安全和环境污染问题日益突出，大力发展新能源汽车成为推动节能减排、解决能源环境问题的有效途径。在众多优惠政策的鼓励下，新能源汽车已成为我国汽车行业市场的生力军。根据工信部发布的《2017年汽车工业经济运行情况》数据显示，2017年我国新能源汽车产量为79.40万辆，同比增长53.8%。车用环保精细化学品切合了新能源汽车轻量化和环保化的要求，在保障新能源汽车安全、稳定运行的同时，自身也将获得更广阔的发展机遇。
2013—2017年我国新能源汽车产量状况
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数据来源：工信部、中国汽车工业协会
同时，我国交通基础设施的不断完善，为汽车市场发展提供良好的道路基础。根据交通运输部发布的《2017年交通运输行业发展统计公报》显示，2017年年末全国公路总里程477.35万公里，比上年增加7.82万公里。公路密度49.72公里/百平方公里，增加0.81公里/百平方公里。
2013-2017年全国公路总里程及公路密度
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数据来源：交通运输部
未来，随着国家宏观经济持续平稳发展、国民收入水平的提高以及交通基础设施的不断完善，我国居民对汽车消费的需求将持续增加，从而进一步推动汽车工业的持续发展。根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部2017年联合发布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）指出，我国汽车产量仍将保持平稳增长，预计2025年将达到3500万辆左右，维修保养、金融保险、二手车等后市场规模将快速扩大。据此测算，到2025年，我国汽车产量将比2017年增加598万辆，2017年到2025年间年均复合增长率达2.37%。
2015-2025年我国汽车产量及预测（百万辆）
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数据来源：中国汽车工业协会、工信部
（二）本次收购的风险因素
1、业绩承诺无法实现的风险
公司此次收购关于业绩承诺的相关约定，是瑞利丰股权转让方基于迪克化学实际运营及未来发展情况，对未来盈利做出的2018-2020年业绩承诺，如迪克化学未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致迪克化学实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险。
2、关于本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险
(下转66版)
