苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-034
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次临时会议于2018年6月29日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事KAH-ONG TAN先生、Ariel Poppel先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：
（一） 会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就：本次符合限制性股票解锁条件的人数为80人，解锁数量为2,982,500股。
公司独立董事认为：公司2017年度的经营业绩、拟解锁的80名激励对象的个人绩效考核等实际情况，均符合《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司激励计划中关于首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
公司董事长兼总经理王蔚先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余8名董事表决通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于首次授予的激励对象金之雄因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
《公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
公司独立董事认为：激励对象金之雄因个人原因主动离职导致其不符合激励条件，不在具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。本次回购注销事项符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年6月30日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-035
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次临时会议于2018年6月29日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就：本次符合限制性股票解锁条件的人数为80人，解锁数量为2,982,500股。
监事会认为：根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性的股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的80名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为80名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,982,500股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会认为，公司2017年限制性股票激励计划实施过程中，鉴于原激励对象金之雄因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的30000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
董事会认为，本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据相关规定将激励对象金之雄已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
监事会
2018年6月30日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-036
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售激励对象共计：80人
●解除限售股数：2,982,500股，占目前公司股本总额的1.27%
●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次临时会议于2018年6月29日召开，会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，同意公司为80名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,982,500股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为13.90元。确定以2017年4月18日作为激励计划授予日，向符合条件的82名激励对象授予601万股限制性股票。
7、公司于2017年6月13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2018年2月28日，召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。具体详见公司2018年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
10、2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。除上述1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他80名激励对象首次授予部分第一期解锁条件成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。具体详见公司2018年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
二、2017年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件
（一）第一个解锁期已届满
根据公司激励计划的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成后起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解锁期可解除限售的80名激励对象的股份数共计2,982,500股，占目前公司股本总额的1.27%，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。
三、公司股权激励计划第一个解锁期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计80人，可解锁的限制性股票数量2,982,500股，占目前公司股本总额的1.27%。
单位：万股
■
四、监事会意见
根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的80名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为80名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,982,500股。
五、独立董事意见
经核查，公司2017年度的经营业绩、拟解锁的80名激励对象的个人绩效考核等实际情况，均符合《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司激励计划中关于首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的条件已经成就；公司本次解锁的限制性股票的数量符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次临时会议决议；
2、第三届监事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年6月30日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-037
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日召开了第三届董事会第十一次临时会议及第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整，调整后的价格为13.90元。确定以2017年4月18日作为激励计划授予日，向符合条件的82名激励对象授予601万股限制性股票。
7、公司于2017年6月13日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，并在在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2018年2月28日，召开了第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和2017年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股权激励预留权益的授予日为2018年2月28日，向20名激励对象授予153万股限制性股票。具体详见公司2018年3月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年3月20日，公司第三届董事会第九次临时会议及第三届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象谷留安持有的已获授但尚未解锁的15000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。该部分限制性股票已于2018年6月8日完成回购注销工作。具体详见公司2018年6月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
10、2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象金之雄持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。除上述1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他80名激励对象首次授予部分第一期解锁条件成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解锁事项进行了核查。具体详见公司2018年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、价格及数量
（一）股份回购依据
首次授予的激励对象金之雄因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
回购价格为公司首次向激励对象授予限制性股票的授予价格，即为13.90元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励对象金之雄已获授但尚未解锁的30000股限制性股票。
（四）股东大会
本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项还需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后公司股权结构变动情况
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象金之雄因个人原因主动离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司对其持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。本次回购注销事项符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象金之雄已办理完成离职手续，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的30000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为13.90元/股。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的程序和数量符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次临时会议决议
2、公司第三届监事会第十一次临时会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年6月30日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-038
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于部分董事及高级管理人员
承诺不减持股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司部分董事及高级管理人员持有公司股票的情况
经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2017年限制性股票激励计划。
2018年6月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意解除公司限制性股票激励计划首次授予部分的第一期限售期。截至本公告日，公司部分董事及高级人员获授的限制性股票及解除限售的安排如下：
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二、部分董事及高级管理人员不减持股票的承诺
2018年6月29日，公司收到董事长兼总经理王蔚先生、副总经理杨幸新先生、副总经理刘宏钧先生、副总经理王卓伟先生、董事会秘书兼财务总监段佳国先生出具的《关于不减持苏州晶方半导体科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
基于对公司价值的认可以及公司未来发展前景的信心，承诺：本人参与公司2017年度股权激励计划所获授的限制性股票已部分解除限售，该部分解除限售的股份自2018年6月29日至2018年12月31日间不以任何方式减持。在上述承诺期间，若违反上述承诺而减持的，则减持公司股票所得收益全部归公司所有，并承担由此引发的法律责任。
公司董事会将督促承诺人严格遵守承诺，并根据相关法律法规、规范性文件等规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年6月30日
