江苏万林现代物流股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-046
江苏万林现代物流股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为175,395,008股
本次限售股上市流通日期为2018年7月5日
一、 本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1191号）核准，江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“万林股份”)于2015年6月18日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）60,000,000股，发行后公司总股本为410,500,000股，并于2015年6月29日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及的股东共有3家：上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）、黄保忠、无锡合创投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡合创”），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期已经届满，该部分限售股共计175,395,008股，将于2018年7月5日起上市流通。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为410,500,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为350,500,000股。
2016年6月，公司首次公开发行锁定期为12个月的175,104,992股股份锁定期届满并上市流通后，总股本仍为410,500,000股，其中无限售条件流通股为235,104,992股，有限售条件流通股为175,395,008股。
2016年9月，公司完成非公开发行股票51,820,932股，总股本由410,500,000股增加至462,320,932股，其中无限售条件流通股为235,104,992股，有限售条件流通股为227,215,940股。
2017年9月，公司非公开发行锁定期为12个月的46,638,839股股份锁定期届满并上市流通后，总股本仍为462,320,932股，其中无限售条件流通股为281,743,831股，有限售条件流通股为180,577,101股。
2018年6月，公司2018年限制性股票激励计划拟授予110名激励对象的10,074,859股限制性股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，总股本仍为462,320,932股，其中无限售条件流通股为271,668,972股，有限售条件流通股为190,651,960股。
除上述事项外，自本次限售股形成后至本公告日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项导致股本数量发生变化的情况。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》及公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，本次限售股上市流通的股东作出的有关承诺如下：
(一) 公司实际控制人黄保忠承诺：
1、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、 公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
3、 在锁定期满后两年内不减持其直接持有的公司股份。
(二) 公司控股股东上海沪瑞承诺：
1、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、 公司股票上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
3、 在锁定期满后两年内
（1）锁定期满后第一年内减持股票数量不超过上海沪瑞所持有公司股份总数的10%；锁定期满后第二年内减持股票数量不超过上海沪瑞原所持有公司股份总数的10%（注：于上海沪瑞的实际控制人黄保忠担任公司董事、监事或高级管理人员期间，黄保忠每年减持的股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）；
（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至上海沪瑞减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
若上海沪瑞实施上述减持行为，上海沪瑞将提前3个交易日通过公司予以公告。
上海沪瑞减持公司股票时以如下方式进行：
（1）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（2）自减持时起预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
(三) 公司股东无锡合创承诺：
1、 自公司股票上市之日起36个月内，无锡合创不转让或者委托他人管理无锡合创直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购无锡合创直接或者间接持有的上述股份。
2、 在锁定期满后两年内
（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过无锡合创所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过无锡合创原所持有公司股份总数的50%；
（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至无锡合创减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；
若无锡合创实施上述减持行为，无锡合创将提前3个交易日通过公司予以公告。
无锡合创减持公司股票时以如下方式进行：
（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
(四) 公司董事、监事和高级管理人员承诺
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
基于对公司未来发展的信心，直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自锁定期满后6个月内，不减持其直接或间接持有的公司股份，如有因公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的股份同时遵照上述承诺。
截至本公告日，公司本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 中介机构核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）认为：
万林股份本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，万林股份对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，安信证券对万林股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
六、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为175,395,008股；
本次限售股上市流通日期为2018年7月5日；
首发限售股上市流通明细清单
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七、 股本变动结构表
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八、 上网公告附件
《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2018-047
江苏万林现代物流股份有限公司
关于控股股东部分股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）将其持有的公司有限售条件流通股份16,300,000股（占公司总股本的3.53%）在申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）办理了股票质押式回购交易补充质押的通知，具体情况如下：
一、股份质押的具体情况
2017年7月10日，上海沪瑞将其持有的公司有限售条件流通股份 22,500,000股质押给申万宏源，进行股票质押式回购交易，详见公司2017年7月14日披露的《关于实际控制人、控股股东进行及解除股票质押式回购交易的公告》（公告编号：临2017-038）。本次补充质押股份数为9,000,000股（占公司总股本的1.95%），初始交易日为2018年6月20日，购回交易日为2019年7月9日；
2017年8月21日，上海沪瑞将其持有的公司有限售条件流通股份 19,500,000股质押给申万宏源，进行股票质押式回购交易，详见公司2017年8月14日披露的《关于控股股东进行及解除股票质押式回购交易的公告》（公告编号：临2017-050）。本次补充质押股份数为7,300,000股（占公司总股本的1.58%），初始交易日为2018年6月20日，购回交易日为2018年8月21日。
截至本公告披露日，上海沪瑞持有公司有限售条件流通股份102,512,536股，占公司总股本的22.17%，累计质押其持有的公司股份67,800,000股，占其持有公司股份总数的66.14%，占公司总股本的14.67%。
二、控股股东的质押情况
1、上海沪瑞本次股份质押为对前期股票质押式回购交易的补充质押，不涉及新增融资安排。
2、上海沪瑞资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括日常收入、上市公司股票分红、投资收益等，由此产生的质押风险在可控范围之内，暂不存在可能引发的风险。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2018年6月30日
