江苏雅百特科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-088
江苏雅百特科技股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已经通过的决议。
一、会议召开和出席情况
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会于2018年6月9日发出会议通知，本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2018年6月29日（星期五）下午14：30在盐城市青年西路88号召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月29日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年6月28日下午15:00 至2018年6月29日下午15:00期间的任意时间。
与会股东及股东授权代表共计21人，代表股份512,835,171股，占公司总股本的68.7696%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计6人，代表股份512,154,871股，占公司总股本的68.6784%；通过网络投票的股东共计15人，代表股份680,300股，占公司总股本的0.0912%。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长唐继勇先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司部分董事、监事和见证律师出席或列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意512,727,771股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9791％；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权107,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0209％。该议案获得通过。
2、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839％；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161％。该议案获得通过。
3、审议通过了《2017年度报告正文及全文》
表决情况：同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839％；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161％。该议案获得通过。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决情况：同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839％；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161％。该议案获得通过。
5、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决情况：同意512,755,871股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9845％；反对27,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053％；弃权52,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0101％。该议案获得通过。
其中中小股东的表决情况为：同意601,100股，占出席会议中小股东所持股份的88.3581％；反对27,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.0129％；弃权52,000股（其中，因未投票默认弃权52,000股），占出席会议中小股东所持股份的7.6437％。
6、审议通过了《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》
关联股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、季奎余先生、陆永先生回避此项议案的表决。
表决情况：同意60,798,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8391％；反对33,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0552％；弃权64,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1058％。该议案获得通过。
其中中小股东的表决情况为：同意582,400股，占出席会议中小股东所持股份的85.6093％；反对33,600股，占出席会议中小股东所持股份的4.9390％；弃权64,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.4664％。
7、审议通过了《关于预计2018-2019年度担保的议案》
表决情况：同意512,673,171股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9684％；反对79,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0155％；弃权82,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161％。该议案获出席本次股东大会有效表决权三分之二通过。
其中中小股东的表决情况为：同意518,400股，占出席会议中小股东所持股份的76.2017％；反对79,500股，占出席会议中小股东所持股份的11.6860％；弃权82,500股，占出席会议中小股东所持股份的12.1270％。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
表决情况：同意512,749,571股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9833％；反对2,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006％；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161％。该议案获得通过。
其中中小股东的表决情况为：同意594,800股，占出席会议中小股东所持股份的87.4320％；反对2,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4263％；弃权82,700股，占出席会议中小股东所持股份的12.1564％。
9、审议通过了《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9839％；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0161％。该议案获得通过。
10、审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》
关联股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永先生回避此项议案的表决。
表决情况：同意133,895,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8075％；反对166,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1239％；弃权92,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0686％。该议案获得通过。
其中中小股东的表决情况为：同意422,200股，占出席会议中小股东所持股份的62.0609％；反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的24.4304％；弃权92,000股，占出席会议中小股东所持股份的13.5234％。
11、审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与重组方对公司进行业绩补偿的议案》
关联股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永先生回避此项议案的表决。
表决情况：同意133,965,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8597％；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1403％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。该议案获出席本次股东大会有效表决权三分之二通过。
其中中小股东的表决情况为：同意492,200股，占出席会议中小股东所持股份的72.3504％；反对188,200股，占出席会议中小股东所持股份的27.6643％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》
表决情况：同意512,646,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9633％；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0367％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。该议案获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：公司2017年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
《北京市中伦律师事务所关于江苏雅百特科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、江苏雅百特科技股份有限公司2017年年度股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-089
江苏雅百特科技股份有限公司关于
公司5%以上股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月28日接到公司股东季奎余先生通知，季奎余先生将其持有的公司部分股权质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
■
上述手续于2018年6月28日办理完成。
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，季奎余先生持有公司73,257,700股股份，占公司股份总数的9.82%，其所持有的公司股份累计被质押的数量为5,000,000股，占公司股份总数的0.67%,占季奎余先生持有本公司股份总数的6.83%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-090
江苏雅百特科技股份有限公司
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]102号）。详情参见公司2017年12月16日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2017-099）。同时，公司关注到中国证监会微信公众号“证监会发布”于2017年12月15日发布的文章《证监会严查上市公司财务造假 整治市场乱象》中提到“近日，证监会查处了江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特）以虚构海外工程项目和国内外建材贸易的方式虚增业务收入，粉饰财务报表的重大信息披露违法案件。……雅百特的上述违法行为涉案金额巨大、情节严重。根据在案事实证据和相关法律规定，我会决定，对雅百特处以《证券法》规定的顶格罚款60万元，对直接负责的主管人员陆永处以30万元顶格罚款，并采取终身市场禁入措施，对其他有关责任人员依法分别予以行政处罚或采取市场禁入措施。对本案涉及中介机构涉嫌未勤勉尽责等违法行为，我会将严查到底，绝不姑息；对本案已涉嫌构成刑事犯罪的有关事实，我会将移送司法机关进一步追究刑事责任”的新闻内容。
公司作出如下风险提示：如果公司被认定为重大信息披露违法或者后续因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司股票交易可能将被实行退市风险警示，存在暂停上市或终止上市的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会
2018年6月30日
北京市中伦律师事务所
关于江苏雅百特科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见
致：江苏雅百特科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受江苏雅百特科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2017年年度股东大会，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了公司2017年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《江苏雅百特科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2018年6月8日召开的第四届董事会第二十次会议表决通过的。
2. 2018年6月9日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站刊登了本次股东大会通知的公告（公告编号：2018-080）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易系统投票平台于2018年6月29日9:30至11:30，13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统投票平台于2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2018年6月29日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长唐继勇先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计21名，代表股份512,835,171股，占公司有表决权股份总数的68.7696%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年6月25日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计6名，持有股份512,154,871股，占公司有表决权股份总数的68.6784%。
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计15名，代表股份680,300股，占公司有表决权股份总数的0.0912%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通知所列以下事项进行了审议并表决：
1. 《2017年度董事会工作报告》；
2. 《2017年度监事会工作报告》；
3. 《2017年度报告正文及全文》；
4. 《2017年度财务决算报告》；
5. 《2017年度利润分配预案》；
6. 《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》；
7. 《关于预计2018-2019年度担保的议案》；
8. 《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
9. 《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
10. 《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》；
11. 《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与重组方对公司进行业绩补偿的议案》；
12. 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
五、 本次股东大会表决结果
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。以上议案对中小投资者的表决进行单独计票。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》等规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 《2017年度董事会工作报告》
同意512,727,771股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9791%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权107,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0209%。
2. 《2017年度监事会工作报告》
同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%。
3. 《2017年度报告正文及全文》
同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%。
4. 《2017年度财务决算报告》
同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%。
5. 《2017年度利润分配预案》
同意512,755,871股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9845%；反对27,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0053%；弃权52,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0101%。
6. 《关于追认2017年日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》
同意60,798,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.8391%；反对33,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0552%；弃权64,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1058%。
7. 《关于预计2018-2019年度担保的议案》
同意512,673,171股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9684%；反对79,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0155%；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%。
8. 《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
同意512,749,571股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9833%；反对2,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006%；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%。
9. 《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意512,752,371股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9839%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%；弃权82,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0161%。
10. 《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》
同意133,895,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.8075%；反对166,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1239%；弃权92,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0686%。
11. 《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与重组方对公司进行业绩补偿的议案》
同意133,965,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.8597%；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1403%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
12. 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》
同意512,646,971股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9633%；反对188,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0367%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2017年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本壹式贰份。
北京市中伦律师事务所 负责人： ___________________
张学兵
经办律师： ___________________
车千里
张博钦
2018年06月29日
