万方城镇投资发展股份有限公司
关于控股子公司股权完成质押登记的公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-068

万方城镇投资发展股份有限公司

关于控股子公司股权完成质押登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月21日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行定向融资工具的议案》，同意公司向贵州场外机构间市场有限公司（以下简称“贵州场外”）申请非公开发行总额不超过人民币5,000万元的定向融资工具（具体金额以实际到帐金额为准）。融资期限为6个月，采用非公开发行的方式向符合本定向融资计划风险识别和承担能力的合格投资者发行，筹集资金将用于补充公司流动资金及其他符合法律、法规规定的用途。具体内容详见公司于2018年6月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于非公开发行定向融资工具的公告》（公告编号：2018-066）。

作为上述非公开发行定向融资工具的增信措施，公司将其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司30%的股权质押给主承销商。公司已于2018年6月27日办理了质押手续并取得成都市武侯区行政审批局出具的《股权出质设立登记通知书》（编号：（武侯）股质登记设字[2018]第000118号），具体登记事项如下：

1、质权登记编号：5101071002012

2、出质股权所在公司：成都信通网易医疗科技发展有限公司

3、出质股权数额：（人民币）360万元

4、出质人：万方城镇投资发展股份有限公司

5、质权人：璟升（上海）资产管理有限公司

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-069

万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产

购买交易对价支付及协议履行情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与易刚晓签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定及易刚晓出具的《声明》：1、由于本公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。本公司存在向易刚晓支付上述违约金的风险；2、由于本公司未能于2018年6月1日付清交易款项，存在易刚晓主张解除《股权转让协议》从而导致撤销本次交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

公司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，公司已完成本次重大资产出售及重大资产购买标的资产过户。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司于2018年3月2日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，内容详见2018年3月2日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

2018年3月21日，公司披露了《关于重大资产出售及重大资产购买的交易对价支付及履行情况的公告》，内容详见2018年3月21日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于重大资产出售及重大资产购买的交易对价支付及履行情况的公告》（公告编号：2018-027）。

一、本次重大资产购买交易对价支付情况

1、资产过户情况：

公司以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权，以评估值为基础确定交易作价18,738.60万元。信通网易已就易刚晓将其持有的该公司60%股权转让给万方发展于2017年8月4日办理了工商变更登记手续。

2、公司已支付的交易对价情况：

（1）公司已按《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）的约定由指定第三方于2016年8月5日前将交易价款人民币5,580万元支付至易刚晓指定账户；（2）在本次交易获得万方发展董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内且在标的股权交割前，万方发展应向易刚晓支付9,369.30万元至其指定账户。万方发展实际分别于2017年4月7日支付3,000万元、2017年4月10日支付3,000万元、2017年7月19日支付3,369.30万元至易刚晓指定账户；（3）根据《补充协议》的约定，标的股权完成交割之日起一个工作日内，万方发展应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户，万方发展实际于2018年1月19日支付1,000万元。

2018年2月13日，由于公司资金流动性较为紧张，公司出具了《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权转让款的支付说明》，计划在2018年6月1日前付清剩余款项2,789.30万元，截至本公告披露日该笔款项仍未支付。

二、协议履行情况

《股权转让协议》中与延期付款相关违约责任的主要条款包括：“15.1 本协议签署生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。15.2 本协议签署生效后，除不可抗力原因外，未经对方同意，任何一方单方面解除本协议的，解约方应向守约方支付本次交易对价20%的违约金。15.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他双方造成损失的，应足额赔偿损失金额。15.5 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价及股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。15.7 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方全部经济损失。”

2018年2月13日，由于公司资金流动性较为紧张，公司出具了《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权转让款的支付说明》，计划在2018年6月1日前付清剩余款项2,789.30万元。

2018年3月13日，易刚晓出具声明，主要声明内容为：“1、万方发展由于流动资金紧张的原因，目前仍有人民币2,789.30万元尚未支付给本人。现本人同意万方发展推迟至2018年6月1日完成前述交易款项人民币2,789.30万元的支付。2、若万方发展于2018年6月1日前付清交易款项，本人承诺不主张解除与万方发展签订的《信通网易股权转让协议》与《信通网易股权转让协议之补充协议》，但保留根据《信通网易股权转让协议》与《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定向万方发展追偿违约金的权利。但若万方发展未能于2018年6月1日付清交易款项，本人有权依照上述协议约定追究万方发展全部违约责任。”

根据《股权转让协议》的约定及易刚晓出具的声明：（1）万方发展未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓（每日违约金=3％。。应付未付金额）。万方发展存在向易刚晓支付上述违约金的风险；（2）万方发展未能于2018年6月1日前付清交易款项，存在易刚晓主张解除《股权转让协议》从而导致撤销本次交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告披露日，公司正在积极筹措资金，由于融资事项审议备案所需时间较长，经公司与易刚晓协商一致同意，公司将于2018年7月20日前完成资金筹集并支付本次剩余股权转让款，易刚晓尚未向万方发展提出履行违约责任的要求。

根据《重大资产重组管理办法》，公司将及时披露本次重大资产重组后续事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一八年六月二十九日