山西三维集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-074
山西三维集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月29日（星期五） 10：30。
（2）网络投票时间：2018年6月28日-2018年6月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年6月29日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年6月28日下午15:00 至 2018年6月29日下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山西省太原市·山西路桥建设集团有限公司
3、召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、召集人：山西三维集团股份有限公司董事会。
5、主持人：董事长杨志贵先生
本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共322人，代表股份199,407,922股，占公司股份总数的42.49%。其中：
（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表8人，代表股份163,033,719股，占公司股份总数的34.74%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表314人，代表股份
36,374,203股，占公司股份总数的7.75%。
（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共321人，代表股份68,995,642股，占公司股份总数的14.70%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。山西恒一律师事务所智利蓉律师、焦晓琳律师出席本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
出席本次股东大会的关联股东共4位，合计161,097,219股回避表决，本议案实际有效表决股数为38,310,703股。
（一）审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对2,097,201股，占出席会议表决权股份数的5.47%；弃权3,023,752股，占出席会议表决权股份数的7.89%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对2,097,201股，占出席会议表决权股份数的5.47%；弃权3,023,752股，占出席会议表决权股份数的7.89%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、交易方案概述
总体表决情况：同意30,516,970股，占出席会议表决权股份数的79.65%； 反对2,084,001股，占出席会议表决权股份数的5.44%；弃权5,709,732股，占出席会议表决权股份数的14.90%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意30,516,970股，占出席会议表决权股份数的79.65%； 反对2,084,001股，占出席会议表决权股份数的5.44%；弃权5,709,732股，占出席会议表决权股份数的14.90%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、交易对方
总体表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
3、标的资产
总体表决情况：同意33,152,350股，占出席会议表决权股份数的86.54%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,152,350股，占出席会议表决权股份数的86.54%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、定价依据及交易价格
总体表决情况：同意33,151,550股，占出席会议表决权股份数的86.53%； 反对2,088,701股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,151,550股，占出席会议表决权股份数的86.53%； 反对2,088,701股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
5、支付方式
总体表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
6、期间损益安排
总体表决情况：同意33,148,790股，占出席会议表决权股份数的86.53%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,074,012股，占出席会议表决权股份数的8.02%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,148,790股，占出席会议表决权股份数的86.53%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,074,012股，占出席会议表决权股份数的8.02%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
7、债权债务安排
总体表决情况：同意33,152,350股，占出席会议表决权股份数的86.54%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,152,350股，占出席会议表决权股份数的86.54%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
8、员工安置
总体表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
9、标的资产的交割
总体表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
10、违约责任事项
总体表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,162,350股，占出席会议表决权股份数的86.56%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,060,452股，占出席会议表决权股份数的7.99%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
11、决议有效期
总体表决情况：同意33,152,350股，占出席会议表决权股份数的86.54%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,152,350股，占出席会议表决权股份数的86.54%； 反对2,087,901股，占出席会议表决权股份数的5.45%；弃权3,070,452股，占出席会议表决权股份数的8.01%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）审议通过《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）审议通过《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
总体表决情况：同意33,179,750股，占出席会议表决权股份数的86.61%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权33,700股，占出席会议表决权股份数的0.09%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,179,750股，占出席会议表决权股份数的86.61%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权33,700股，占出席会议表决权股份数的0.09%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
总体表决情况：同意33,178,950股，占出席会议表决权股份数的86.60%； 反对5,098,053股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权33,700股，占出席会议表决权股份数的0.09%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,178,950股，占出席会议表决权股份数的86.60%； 反对5,098,053股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权33,700股，占出席会议表决权股份数的0.09%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（十一）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件有效性的说明的议案》
总体表决情况：同意33,189,750股，占出席会议表决权股份数的86.63%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权23,700股，占出席会议表决权股份数的0.06%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,189,750股，占出席会议中小股东所持股份的86.63％；反对5,097,253股，占出席会议中小股东所持股份的13.31％；弃权23,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.06％。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
总体表决情况：同意33,167,750股，占出席会议表决权股份数的86.58%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权45,700股，占出席会议表决权股份数的0.12%。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意33,167,750股，占出席会议表决权股份数的86.58%； 反对5,097,253股，占出席会议表决权股份数的13.31%；弃权45,700股，占出席会议表决权股份数的0.12%。
该议案为股东大会特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经山西恒一律师事务所智利蓉律师、焦晓琳律师出席会议见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格以及会议表决程序、表决结果等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的2018年第三次临时股东大会决议；
2、山西恒一律师事务所出具的法律意见书及其签章页。
特此公告
山西三维集团股份有限公司董事会
2018 年6月29日
