广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达编号：2018—78

广东德豪润达电气股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2018年6月27日以电子邮件的形式发出，2018年6月29日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》。

公司因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）已于2018年1月26日开市起停牌。

因标的公司的股东雷士照明为香港联交所主板上市公司（代码HK02222），其转让标的公司股权构成香港上市规则下的非常重大出售事项，因而需取得香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）同意，雷士照明已聘请相关香港中介机构开展工作，并就上述非常重大出售事项与香港联交所进行沟通，但截至目前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中，具有不确定性。截止目前，交易双方尚未就本次交易签署正式协议。公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。

为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年7月2日（星期一）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

本议案涉及关联交易，关联董事王冬雷、王晟、李华亭、王学先回避了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-79）、刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组相关事项的独立意见》。

三、备查文件

第五届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年六月三十日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—79

广东德豪润达电气股份有限公司

关于公司股票复牌且继续推进

重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌交易。

2、公司股票复牌后将继续推进本次重大资产重组事项。

因标的公司的股东雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）为香港联交所主板上市公司（代码HK02222），其转让标的公司股权构成香港上市规则下的非常重大出售事项，因而需取得香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）同意，雷士照明已聘请相关香港中介机构开展工作，并就上述非常重大出售事项与香港联交所进行沟通，但截至目前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中，具有不确定性。

目前，交易双方尚未就本次交易签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，因此，本次交易的最终方案尚具有不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险。

3、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求调整和完善交易方案，本次交易的最终方案尚存在不确定性。

4、本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于香港联合交易所有限公司、国家市场监督管理总局反垄断局、中国证券监督管理委员会等相关监管部门。本次交易能否通过上述部门的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，存在审核不通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对雷士照明控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德豪润达，证券代码：002005）已于2018年1月26日开市起停牌，并于2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。之后公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14、2018-17、2018-24）。

由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，并于2018年2月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）。之后公司分别于2018年3月5日、3月12日、3月19日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29、2018-34）。

由于本次重组相关工作难以在首次停牌后两个月内完成，经公司于2018年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌。公司于2018年3月26日在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。

公司分别于2018年3月14日、2018年3月30日召开的第五届董事会第三十五会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，经过深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌且不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过六个月。之后公司分别于4月2日、4月11日、4月18日、4月25日发布了《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018-39）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-41、2018-42、2018-47）。

因公司无法于重大资产重组停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，根据公司于2018年3月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，以及经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并于5月2日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（公告编号：2018-61），同时独立财务顾问海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中天国富证券有限公司分别出具了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。之后公司分别于2018年5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月21日、6月28日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-64、2018-65、2018-67、2018-70、2018-72、2018-73、2018-74、2018-77）。

公司原预计在2018年7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但截至目前，雷士照明出售标的公司股权的非常重大出售事项未如期获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中；因此交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易的最终方案尚具有不确定性，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。

公司于2018年6月29日召开了第五届董事会第四十次会议（关联董事已回避表决），审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项。同时公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）本次交易概况

1、本次交易的背景

（1）全球及国内通用照明行业，尤其是LED通用照明行业迅速发展，国内市场行业集中度有所提升

根据Technavio报告《全球通用照明市场2015-2019》，2014年全球通用照明市场规模为807亿美元，2015年为849亿美元，同比增长5.2%。随着未来全球经济的发展和发展中国家城市化建设的进一步推进，Technavio预计2019年全球通用照明市场总体规模将突破1,000亿美元，2014至2019年年均复合增长率为5.3%。

通用照明市场可分为传统照明和LED照明两部分，受益于传统照明政府限制政策以及LED技术的节能环保特性，LED照明正在快速替代传统照明市场。从市场规模来看，2014年使用传统技术的全球通用照明市场规模为565亿美元，2015年为559亿美元，同比下滑1.07%，预计2019年传统技术通用照明市场规模将进一步萎缩至398亿美元，2014-2019年年均复合增长率为-6.8%。2014年使用LED技术的全球通用照明市场规模为241亿美元，2015年为289亿美元，同比增长19.92%，预计2019年LED技术通用照明市场规模为648亿美元，2014-2019年年均复合增长率为21.8%。

我国通用照明行业经过多年的发展，已建立了相对完善的产业链，但产业结构不合理，存在企业数量多、规模小、行业集中度低等特征，市场竞争激烈。随着照明产业逐渐走向成熟，收购兼并是有效地进行资源整合的重要方式之一，也是照明企业不断扩张的必然。

过去国际巨头飞利浦、欧司朗、GE与喜万年四家巨头一度垄断了全球照明业70%的份额，四大巨头主要生产传统照明产品，在LED替换浪潮中转换成本较高，加之国内品牌渠道的地域优势，国外厂商与国内厂商竞争压力较大，故展示出退出通用照明市场的趋势。随着国外四大照明巨头相继退出，国内龙头企业有望凭借其渠道、品牌优势迅速抢占海外巨头留下的市场份额，提高行业集中度。

此外，在产业政策的引导和LED照明技术的进步推动下，LED照明市场增长潜力巨大，相应的LED照明产业整合速度也明显加快，将有越来越多的企业选择通过兼并重组达到优势互补，增强市场竞争力。

（2）雷士光电在通用照明行业具有突出的竞争优势

雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）创立于1998年底，致力于为建筑、交通、城市亮化、商超、酒店、办公、家居、工业等领域提供高效节能、健康舒适的照明环境和照明解决方案。本次自香港上市公司雷士照明剥离的惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“雷士光电”或“标的资产”）及其下属公司为“雷士”品牌中国境内照明类核心资产。目前，雷士光电在品牌影响力、销售渠道及生产能力等方面均位于国内一流水平。2018年6月22日，“雷士”品牌荣获由世界品牌实验室组织评选2017年中国最具价值品牌500强，连续七年占据中国照明行业榜首。雷士光电参与了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、青岛世园会、杭州G20峰会等著名工程提供照明产品及解决方案。销售方面，雷士光电在国内拥有34家运营中心（省级独家经销商），运营中心下辖3,500家以上的区域经销商，区域经销商及其下属经销商旗下共有4,000家以上的专卖店，省会城市覆盖率为90%以上，地级城市覆盖率率为85%以上，县级市或县级城市覆盖率为60%以上。生产方面，雷士光电拥有广东惠州和重庆万州两大商业照明产品生产基地，1个国家认可实验室，是具备自主研发核心技术能力和生产制造核心部件能力的照明企业。

（3）德豪润达具备LED全产业链业务，与通用照明行业具有协同效应

德豪润达自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，自2009年开始切入LED行业，通过对LED行业内企业的收购、整合，以及通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立LED研发基地等方式，形成了“外延及芯片-封装及模组-LED应用产品（照明和显示）-品牌及渠道”的LED全产业链业务格局。

德豪润达最近三年的主营业务规模保持相对稳定，其中LED业务规模保持相对稳定状态，但由于LED产业属于相对新兴的行业，在政策引导下，前期处于产能扩张、价格无序竞争、行业整合等阶段，产品价格较长时间处于下降趋势。近几年，国内LED行业经过洗牌，行业集中进一步提升，市场份额逐步向具有核心竞争力、规模优势、渠道优势、品牌优势等的企业集中，市场无序竞争的状态得到缓解。自2016年下半年开始，LED行业出现了一定程度的回暖，产品价格跌幅有所趋缓。

目前，LED行业主要应用于通用照明、背光、景观照明、显示屏、信号及指示、汽车照明等方面。随着LED技术的不断改进，发光效率不断提高，成本不断降低，其应用领域也不断拓展，LED未来将成为运用最为广泛的发光源。近年来，随着各国对白炽灯的禁用的逐步实施，LED在通用照明应用占比逐年增长，通用照明将成为LED行业发展的下一风口。

2、本次交易的目的

（1）本次交易有利于丰富德豪润达LED全产业链业务，提升与雷士品牌通用照明资产的协同效应

本次交易前，雷士照明为德豪润达的参股公司，本次收购的资产原为雷士照明控制的“雷士”品牌中国区域照明类核心资产。本次交易完成后，德豪润达持有香港上市公司雷士照明的股权比例不变，并将持有雷士光电100%股权，将“雷士”品牌中国境内照明类资产的品牌及研发、生产和销售业务纳入A股上市公司体系。

在本次交易前，德豪润达具备一定规模的通用照明产品制造能力，但在面向消费者的品牌建设方面仍有较大的不足。而“雷士”作为国内照明行业的领先品牌之一，无论是在品牌影响力还是面向消费者的销售渠道方面均具有较强的优势。本次交易完成后，德豪润达将对其自有的通用照明产品制造业务与雷士光电通用照明产品制造业务进行有效整合，实现协同效应。

此外，在本次交易前雷士光电即从德豪润达采购LED照明产品所使用的芯片，本次交易完成后，上述采购仍将持续，并将发挥同一控制下的上下游协同效应。

（2）本次交易有利于提升上市公司盈利能力

本次交易标的资产雷士光电为绿色节能照明企业，主要从事国内“雷士”品牌的商业照明与家居照明灯具的研发、生产和销售。雷士光电拥有广东惠州和重庆万州两大商业照明产品生产基地，在国内拥有34家运营中心（省级独家经销商），运营中心下辖3,500家以上的区域经销商，区域经销商及其下属经销商旗下共有4,000家以上的专卖店，省会城市覆盖率为90%以上，地级城市覆盖率率为85%以上，县级市或县级城市覆盖率为60%以上。

根据未经审计的模拟财务报表，2016年、2017年标的资产雷士光电实现的归属于母公司的净利润分别约为：2.28亿元、3.30亿元。根据公司和评估师的预估，标的资产雷士光电预计2018年度、2019年度、2020年度、2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3.7亿元、4.5亿元、5.5亿元、6.0亿元。本次交易完成后，德豪润达将成为国内领先的照明企业，资产规模、经营规模、盈利能力将得到有力提升。

3、本次交易的决策过程

本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。

因雷士照明转让标的公司股权构成香港上市规则下的非常重大出售事项，需取得香港联交所同意，截至目前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中。目前，交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议并确定本次交易的最终方案。

根据目前的方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于香港联交所、国家市场监督管理总局反垄断局、中国证券监督管理委员会等相关监管部门。

4、本次交易方案

（1）交易对方

公司实际控制人王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方，以及雷士照明。

（2）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的雷士光电100%股权。

（3）交易方案

1）公司实际控制人王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方以现金方式向雷士照明收购雷士光电70%的股权。

2）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买雷士光电100%股权，其中以发行股份的方式购买王冬雷及/或其指定的企业以及其他第三方收购的雷士光电70%股权，以支付现金的方式购买雷士照明持有的雷士光电30%股权。

3）向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套融资最终发股数量不超过本次发行前德豪润达总股本的20%。拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、雷士光电项目建设、本次交易相关税费及中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行及实施。

（4）发行股份购买资产的定价方式

经交易相关方协商，拟由上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产100%股权。其中，上市公司通过发行股份方式购买标的资产项下发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日。本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，具体价格由各相关方另行协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）标的资产价格

根据公司和评估师对本次标的资产的预估，本次交易预计作价40亿，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确定。

（6）标的资产预测业绩

根据公司和评估师的预估，标的资产雷士光电预计2018年度、2019年度、2020年度、2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3.7亿元、4.5亿元、5.5亿元、6.0亿元。

本次交易对方王冬雷及/或其指定的企业将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对雷士光电预测业绩的实现进行保证，并与上市公司签署相关业绩承诺及补偿协议。

（7）锁定期

本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各相关方协商决定。

5、本次交易涉及关联交易事项

根据目前的方案，本次交易对方为王冬雷及/或其指定的企业、雷士照明以及其他第三方，由于王冬雷为上市公司实际控制人，雷士照明为上市公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

6、本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

（1）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，需对上市公司及标的公司的最近一个会计年度的财务数据进行比较，判定本次交易是否构成重大资产重组。根据上市公司2017年度经审计的财务数据、标的公司2017年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：（1）交易作价预计40亿元；（2）雷士光电的资产总额指标以雷士光电的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，雷士光电的资产净额指标以雷士光电的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；（3）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。

由上表可以看出，本次交易拟购买的资产营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（2）本次交易不构成重组上市

上市公司最近60个月实际控制人未发生变更。

本次交易前，芜湖德豪投资有限公司直接持有公司16.57%的股权，系公司的控股股东。王冬雷为公司的实际控制人。本次交易完成后，王冬雷仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、本次交易聘请的中介机构

公司已聘请具有相关资格的海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中天国富证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问；中联国际评估咨询有限公司作为本次重大资产重组的评估机构；广东信达律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问；立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

8、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

停牌期间，公司已经与主要交易对手方王冬雷、雷士照明就重组方案进行了磋商沟通，并签署了《投资合作框架协议》。

（二）上市公司基本情况

1、上市公司基本情况简介

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2、上市公司历史沿革、最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况

（1）历史沿革

1）公司设立与首次公开发行上市情况

2001年3月28日，经珠海华润股东会决议，珠海华润采取整体变更方式将有限公司变更设立为德豪润达。本次整体变更，经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]493号文、广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]733号文批准，由珠海德豪电器、珠海通产、深圳市百利安、王晟、胡长顺作为发起人，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，以珠海华润截至2000年末的净资产值7,500万元为基础，按照1：1的比例折为7,500万股，每股面值人民币1元。

整体变更后，德豪润达的股本结构为：

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2004年5月26日，经中国证监会证监发行字[2004]67号《关于核准德豪润达公开发行股票的通知》批准，德豪润达向社会首次公开发行人民币普通股2,600万股，发行价格为每股18.20元。首次公开发行后，德豪润达总股本为10,100万股。2004年6月25日，公司股票在深圳证券交易所上市。

首次公开发行完成后，公司股本结构如下：

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2）公司上市后历次重大股本变化情况

①2005年股权分置改革

2005年10月26日，德豪润达股东大会通过了《股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，德豪润达流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.6股对价股份。2005年11月1日，德豪润达刊登了《股权分置改革方案实施公告》，并于11月4日完成股权变更手续。股权分置改革完成后，德豪润达的股本结构如下：

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②2006年资本公积转增股本

2006年5月26日，经2005年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，德豪润达以2005年12月31日的总股本10,100万股为基数，以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。转增完成后，德豪润达总股本由10,100万股增加至16,160万股。

③2008年资本公积转增股本

2008年4月7日，经2007年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，德豪润达以总股本16,160万股为基数，以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转增完成后，德豪润达总股本由16,160万股增加至32,320万股。

④2009年重大股权转让

2009年3月12日至18日，珠海德豪电器通过深圳证券交易所系统以大宗交易方式，向广东健隆达卖出德豪润达股份1,616万股，占公司总股本的5%。珠海德豪电器及广东健隆达按规定披露了《简式权益变动报告书》。

2009年3月26日，珠海德豪电器与广东健隆达签订《股份转让协议》，珠海德豪电器以6.03元/股的价格向广东健隆达转让其持有公司2,184万股股份，占公司总股本的6.76%。珠海德豪电器及广东健隆达按规定披露了《简式权益变动报告书》。2009年5月15日中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认本次转让的2184万股公司股份已于2009年5月13日完成过户。转让后，广东健隆达持有公司股份3,800万股，占公司总股本的11.76%。

通过以上交易，珠海德豪电器共减持公司股份3,800万股，占公司总股本的11.76%。交易完成后，德豪电器仍持有公司股份6667.84 万股，占公司总股本的20.63%，其一致行动人王晟持有公司股份1720.32 万股，占公司总股本的5.32%，德豪电器仍为公司的第一大股东。

截至2010年12月24日，广东健隆达已不再持有公司股份。

⑤2010年实施非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2010]1084号文核准，德豪润达于2010年10月非公开发行人民币普通股16,000万股，发行价格为9.54元/股，募集资金净额为人民币150,637.88万元。

本次非公开发行的发行对象为珠海德豪电器、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司、芜湖远大创业投资有限公司共四家特定对象，分别认购5,600万股、5,200万股、3,200万股、2,000万股。

截至2011年3月末，德豪润达股本结构如下：

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注：珠海德豪电器于2011年3月更名为芜湖德豪投资。

⑥2012年实施非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1616号文核准，公司于2012年3月19日向蚌埠市城市投资控股有限公司等8家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票10,000万股，每股面值 1 元，每股发行价15.61元，募集资金总额156,100.00万元，扣除发行费用3,875.44万元后，实际募集资金净额为人民币152,224.56万元。截止2012年3月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所审验，并于2012年3月22日出具信会师报字[2012]第410141号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为58,320万股。2012年3月28日，公司完成了新增股份的证券登记。

本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2012年3月28日）如下：

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⑦2012年资本公积转增股本

经2012年5月15日召开的2011年度股东大会审议通过，公司实施了2011年年度权益分派方案：以公司现有总股本583,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2012年5月23日，除权除息日为：2012年5月24日。

本次权益分派前公司总股本为583,200,000股，权益分派后总股本增至1,166,400,000股。

截至2012年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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⑧2014年实施非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1569号文核准，公司于2014年6月6日向2名特定对象非公开发行了人民币普通股23,000万股，每股面值 1 元，发行价格为5.86元/股，募集资金总额134,780万元，扣除发行费用1,050万元后，募集资金净额为133,730万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字【2014】第410247号《验资报告》验证确认。本次非公开发行后，公司的注册资本（股本）变更为人民币139,640万元。

截至2014年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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⑨2017年实施非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】565号文核准，公司于2017年10月19日向5名特定对象非公开发行了人民币普通股36,832万股，每股面值 1 元，发行价格为5.43元/股，募集资金总额199,997.76万元，扣除发行费用3,087.78万元后，募集资金净额为196,909.98万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字【2017】第ZC10698号《验资报告》验证确认。本次非公开发行后，公司的注册资本（股本）变更为人民币176,472万元。

截至2017年10月24日，公司前十名股东情况如下：

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（2）公司前十大股东

截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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（3）最近六十个月的控股权变动情况

最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。

（4）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

3、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品。公司的小家电业务以出口为主，在出口市场具有明显的竞争优势，总体规模上处于国内同行业前列，部分产品如面包机、电烤箱和电炸锅等西式小家电产品在欧美市场有较高的占有率。公司小家电的大部分产品采用OEM/ODM模式销往国际市场，国内市场则以北美电器（珠海）有限公司为主体，以ACA自有品牌进行销售，通过经销商、大型渠道商以及电子商务平台销往最终用户。

公司从2008年开始跟踪LED产业。2009年开始切入LED产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域。2012年至2014年公司分次收购雷士照明的股权，切入LED照明销售渠道。目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。

4、上市公司最近三年及一期主要财务数据

上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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5、上市公司控股股东及实际控制人概况

（1）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为芜湖德豪投资，截至2018年4月30日，芜湖德豪投资持有公司292,356,800股股份，占总股本的16.57%。

芜湖德豪投资基本情况如下：

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公司实际控制人为王冬雷先生，持有芜湖德豪投资90%的出资额，间接控制公司14.91%的股份；自然人王晟先生系王冬雷的弟弟，持有芜湖德豪投资10%出资额，同时还直接持有公司1.95%的股份，根据王冬雷先生与王晟先生签署的一致行动协议，王冬雷先生与一致行动人王晟先生合计持有公司326,763,200股股份，持股比例为18.52%。

（2）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

截至公告日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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（三）本次交易对方基本情况

本次交易对方为公司实际控制人王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方，以及雷士照明。

1、王冬雷

（1）基本情况

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（2）任职情况

王冬雷先生具有丰富的企业管理经验，主要任职情况如下：历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理，珠海德豪润达电气有限公司董事长，北美电器（珠海）有限公司董事长，德豪(香港)光电科技有限公司董事长，德豪（芜湖）照明有限公司执行董事，德豪（大连）投资有限公司执行董事，ETI-LED Solutions Japan 株式会社董事，ETI LED Solutions Inc.董事，广东德豪雷士照明有限公司董事长，重庆雷士照明有限公司董事，本公司董事长、总经理。

现任广东德豪锐拓显示技术有限公司董事，珠海泰格汽车配件有限公司副董事长，Elec-Tech US Inc.董事，ETI Solid State Lighting Inc.董事，大连德豪光电科技有限公司董事，广东德豪润达照明电气有限公司董事长，雷士照明控股有限公司（HK.02222）执行董事、董事长兼首席执行官，惠州雷士光电科技有限公司董事，江山菲普斯照明有限公司董事，浙江江山三友电子有限公司董事，上海阿卡得电子有限公司董事， NVC Lighting Limited 董事长，世通投资有限公司董事，香港雷士照明有限公司董事，本公司董事长。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本公告日，王冬雷控制的主要企业情况如下：

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2、雷士照明

（1）基本情况

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（2）历史沿革

雷士照明于2006年3月2日在英属维尔京群岛注册成立，2010年3月30日，雷士照明迁册至开曼群岛，成为开曼群岛法例第22章公司法（1961年法例三，经合并及修订）下的有限责任公司。

2010年5月20日，雷士照明于香港联交所上市，股票代码为2222.HK。截至2017年12月31日，雷士照明主要股东情况如下：

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（3）产权控制关系

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（4）主要业务

雷士照明是中国领先的照明产品供应商，主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各类照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。

（5）最近两年主要财务指标

单位：万元

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注：以上数据经香港立信德豪会计师事务所有限公司审计

（6）主要下属企业情况

截至本公告日，除持有雷士光电股权外，雷士照明主要下属企业情况如下：

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3、其他第三方

截至本公告日，其他第三方尚在商谈确定中。

（四）交易标的基本情况

本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控股有限公司控制的“雷士”品牌中国境内照明类核心资产，具体包括核心企业惠州雷士光电科技有限公司及整合后的13家下属企业（其中控股子公司为8家，参股公司为5家）（统一合并简称“雷士光电”），具体情况如下图所示：

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1、雷士光电基本信息

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2、雷士光电历史沿革

（1）2006年4月设立

2006年4月11日，经惠州市对外贸易经济合作局“惠外经贸资审字【2006】156号”文批准，外商独资企业法人NVC LIGHTING HOLDING LIMTED（雷士照明）出资设立宏图商业照明（惠州）有限公司，投资总额25万美元，注册资本25万美元。

2006年4月29日，经惠州市工商行政管理局核准登记，宏图商业照明（惠州）有限公司持有企独粤惠总字第006117号企业法人营业执照。

2006年6月12日，经惠州市工商行政管理局核准变更登记，宏图商业照明（惠州）有限公司更名为惠州雷士光电科技有限公司。

2006年7月20日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会验字（2006）第978号），截至2006年7月19日，雷士照明已足额缴纳出资共计25万美元（全部现汇投入）。

惠州市工商行政管理局于2006年7月28日核准上述实收资本事项。本次实收资本完成后，雷士光电的股东及其出资情况如下：

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（2）2006年8月第一次增资（25万美元增至1,325万美元）

2006年7月，经雷士光电执行董事决议，并经惠州市对外贸易经济合作局“惠外经贸资审字【2006】317号”文批准，雷士光电投资总额增加至2,800万美元，注册资本增加至1,325万元美元。

2006年8月22日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（惠正会验字（2006）第304号），截至2006年8月17日，雷士照明本期已足额缴纳出资共计1,300万美元（全部现汇投入），累计足额缴纳出资共计1,325万美元（全部现汇投入）。

惠州市工商行政管理局于2006年8月28日核准上述增资事项。本次增资完成后，雷士光电的股东及其出资情况如下：

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（3）2010年10月第二次增资（1,325万美元增至3,725万美元）

2010年6月，经雷士光电董事会决议，并经惠州市对外贸易经济合作局“惠外经贸资审字【2010】231号”文批准，雷士光电投资总额增加至10,000万美元，注册资本增加至3,725万元美元。

2010年10月9日，广东粤信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤信惠验（2010）第074号），审验截至2010年9月30日，雷士照明本期已足额缴纳出资共计2,400万美元（全部现汇投入），累计足额缴纳出资共计3,725万美元（全部现汇投入）。

惠州市工商行政管理局于2010年10月25日核准上述增资事项。本次增资完成后，雷士光电的股东及其出资情况如下：

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3、最近两年主要模拟财务数据

本次交易标的资产为“雷士”品牌中国区域照明类核心资产，本次重组前，雷士光电对雷士照明合并范围内“雷士”品牌中国区域照明类相关资产进行了重组整合，因此，雷士光电最近两年未经审计的合并财务报表是基于整合后的雷士光电编制的模拟财务报表，其中主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

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注：2017年末标的资产流动负债合计数较2016年末大幅上升、2017年末标的资产归属于母公司所有者权益合计数较2016年末大幅下降，主要系根据目前方案，标的资产部分未分配利润将在重组前分配，进而模拟计提较大金额的应付股利。

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

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4、雷士光电下属企业基本情况

本次交易标的资产雷士光电下属企业共13家，其中包括控股子公司为8家，参股公司为5家，具体情况如下表所示：

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5、雷士光电主要经营性资产情况

（1）房产情况

①自有房屋

截至本公告日，雷士光电及子公司自有房屋情况如下：

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截至本公告日，雷士光电上述21项房产不存在抵押及对外担保情况。

截至本公告日，雷士光电存在一处面积为7,850.30平方米的仓库（J栋仓库）（账面价值261.14万元）未取得房产证，占雷士光电及各下属公司拥有的房屋建筑物总面积的4.26%。雷士光电尚未取得权属证书的房产比例较小，且正在积极完善相关权属证书办理手续，不会对雷士光电的生产经营产生重大不利影响。截至本公告日，雷士光电未因上述事宜受到国土部门、房管部门出具的行政处罚。

②租赁房屋

截至本公告日，雷士光电及子公司对外租赁房屋情况如下：

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（2）土地使用权情况

截至本公告日，雷士光电及子公司土地使用权情况如下：

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截至本公告日，雷士光电上述3宗土地使用权不存在抵押及对外担保的情况。

（3）无形资产情况

1）注册商标

根据目前的方案，本次交易前，雷士光电将进行重组整合，重组整合后雷士光电共拥有124项境内注册商标，核心商标共70项，具体情况如下：

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(下转26版)