浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-031
浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议书面通知于2018年6月24日发出，会议于2018年6月29日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的3名董事为聂织锦、许述财、胡志强）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于设立宁德子公司的议案》；
同意公司设立宁德子公司，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于设立宁德子公司的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意修订公司章程，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过《关于与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议的议案》；
同意与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有公司关于与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议的公告》（公告编号：2018-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过44,767,097股，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；
同意本公司本次非公开发行A股股票预案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》（公告编号：2018-037）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司董事会同意公司为2018年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-038）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十一）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（公告编号：2018-039）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2018-040）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于财务总监辞职的公告》（公告编号：2018-43）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》；
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及海外股权资产的收购和增资，公司正在积极推进相关尽职调查和审计评估工作，公司董事会将根据工作进展情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关议案。相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于暂不召开公司临时股东大会的公告》（公告编号：2018-042）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2018-032
浙江天成自控股份有限公司
关于设立宁德子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
为了提升公司在宁德及周边地区座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，公司拟设立宁德天成自控汽车系统有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）其注册资本为人民币3000万元，总投资金额5000万元。
公司于2018年6月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立宁德子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次设立子公司事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
1 、公司名称：宁德天成自控汽车系统有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
2、公司股东构成：浙江天成自控股份有限公司100%股权
3、注册资本：人民币3000万元
4、投资额：人民币5000万元
5、出资方式：现金出资
6、经营范围：车辆座椅、飞机座椅、铁路机车座椅、船舶座椅及内饰件、紧固件、汽车配件、电工仪器仪表、纺织品、塑料制品、橡胶制品制造、销售；儿童座椅的设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主营业务：车辆座椅及其零配件的生产和装配。
二、近期投资经营计划
公司在通过公开招拍挂方式取得土地自建厂房之前，先通过租赁厂房方式建设座椅生产线，形成对宁德周边车辆制造企业的车辆座椅配套供应能力。
三、对外投资对公司的影响
公司拟投资设立全资子公司宁德天成自控汽车系统有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准），本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于提升公司车辆座椅的产能和对宁德周边地区的配套能力，提升公司在车辆座椅行业的综合竞争力和行业地位，进一步巩固和扩大公司的竞争优势。
宁德天成自控汽车系统有限公司将纳入公司合并报表范围，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立的新公司，具体经营范围及营业时间尚需取得宁德市工商行政机关等政府部门的批准，具有不确定性。
2、新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、市场波动风险等风险因素。但公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2018-033
浙江天成自控股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中国共产党章程》、《公司法》、《证券法》及其有关规定，结合公司的现行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。
本次修改内容如下：
■
董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。
修改后的《浙江天成自控股份有限公司章程》详见2018年6月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2018-034
浙江天成自控股份有限公司
关于与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：浙江天成汽车产业链配套及零部件生产制造宁德基地项目。
●投资金额：1亿元人民币。如实际投资超过1亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。
●特别风险提示：
1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。
2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。
3、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
一、对外投资概述
（一）投资背景及项目基本情况
1、为了能够进一步扩大公司的业务规模，提升公司在宁德及周边地区座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量。公司拟决定在宁德投资1亿元人民币。同时拟与宁德市蕉城区人民政府签署《合作协议》。
2、公司于2018年6月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于与宁德市蕉城区人民政府签订合作协议的议案》，项目预计投资金额1亿元人民币，如实际投资超过1亿元将依照相关规定履行程序。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。
3、本次签署《合作协议》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资协议对方的基本情况
1、名称：宁德市蕉城区人民政府
2、与上市公司之间的关系：无关联关系
二、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：宁德市蕉城区人民政府
乙方：浙江天成自控股份有限公司
（二）投资项目基本情况
项目名称：浙江天成汽车产业链配套及零部件生产制造宁德基地项目
项目地址：本项目选址零部件产业园区范围内。具体位置以上汽集团乘用车公司和规划部门出具的上汽集团乘用车宁德基地零部件园区项目总平面图为准。
用地面积：项目拟租赁厂房的用地面积约50.24亩（以具体租赁合同为准）。
项目投资额：总投资1亿元。
（三）甲乙双方义务和责任
1、甲方同意项目用地在零部件产业园区范围内，用地性质为二类工业用地，使用期限为50年。
2、甲方将为乙方提供政策支持，同时对项目公司注册、立项等方面提供优先和便捷的保障服务。
3、乙方承诺自本协议签署之日起，按照本协议双方约定计划时间节点投产运营。
4、乙方在甲方辖区内注册独立法人的经营实体（简称乙方宁德子公司），并经上汽集团书面认定，实现全产值属地统计和全额属地纳税。
（四）违约责任
1、甲、乙双方应严格履行本协议约定的权利和义务，不得擅自变更或终止协议。
2、如遇有特大自然灾害如地震、台风等不可抗力因素造成工期延误，甲方应当向乙方宁德子公司进行书面报备，乙方宁德子公司书面确认后厂房交付时限自然顺延，期间造成的工程自身经济损失由甲方承担。
（五）争议解决
如在协议履行过程中发生分歧或争议，应在遵守本协议的基础上通过平等协商解决。在协商不成的情况下，双方可向本项目所在地地方法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁请求。
（六）合同生效条款
本协议一式四份，双方各执两份，自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、对公司的影响
1、公司与宁德市蕉城区人民政府签订《合作协议》能够进一步扩大公司的业务规模，提升公司在宁德及周边地区汽车座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，符合公司和投资者的利益。
2、项目预计投资金额1亿元人民币，如实际投资超过1亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。本次对外投资项目投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。
3、本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。
四、风险提示
1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。
2、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。
3、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-035
浙江天成自控股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议书面通知于2018年6月24日发出，会议于2018年6月29日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过44,767,097股，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；
同意本公司本次非公开发行A股股票预案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》（公告编号：2018-037）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司将为2018年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2018-038）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》；
相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（公告编号：2018-039）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2018-040）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2018年6月30日
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-036
浙江天成自控股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票于2018年6月15日起停牌，详见公司于2018年6月16日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2018-030）。
2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年7月2日开盘起复牌。公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2018年6月30日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-037
■
浙江天成自控股份有限公司
2018年度非公开发行股票预案
（浙江省天台县西工业区）
二〇一八年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票预案已于2018年6月29日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过44,767,097股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟用于收购海外资产（股权）及增资项目。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第十三会议审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
8、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将实现对优质资产的收购，进一步拓展公司的产品覆盖领域，借助于蓬勃发展的国内外航空市场，新增新的利润增长点。但考虑到募集资金收购境外资产后，实现境外资产的整合、管理、产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
10、本次非公开发行募集资金投资项目涉及海外股权资产收购及增资，公司正在积极推进相关尽职调查和审计评估工作。最终收购价格将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告中之净资产及具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中标的公司100%股权的评估值为基础，经各方友好协商确定。最终双方能否就收购事项达成一致、收购能否获得相关审批或备案、收购能否最终顺利完成均具有一定不确定性，特此提醒投资者注意风险，具体风险事项详见本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”。
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
■
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、海外并购帮助中资企业“走出去”，在全球范围内谋篇布局
近年来，许多中资企业积极响应国家“走出去”战略，积极收购海外优质资产。由于国内市场竞争趋向激烈，寻求广阔的海外市场发展空间成为越来越多中资企业的战略方向。另外，中资企业进行海外并购是目前能够迅速进入国外市场、开辟新市场的良好方式。在中资企业海外并购，参与全球产业链布局的同时，海外资产可以帮助中资企业更快速地获得国外企业先进的产品技术，开发出更高端、符合更高需求的产品。
2、全球及国内航空业保持较高速增长，为国内外航空零部件行业带来良好的发展机遇
近年来，全球经济面临新机遇和新发展，同时推动国际航空市场不断发展，根据2018年国际航空运输协会（IATA）发布的2017年全球航空运输数据，2017年全球航空客运需求较2016年增长7.6%，增长幅度超过近十年5.5%的年均增长率。2017年国际航空旅客运输量增长7.9%，运力增长6.4%。其中亚太地区客运需求与2016年相比增长9.4%。
全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。根据中国民用航空局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量11.48亿人次，同比增长12.9%。分航线看，国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。截至2017年底，民航全行业机队规模达到5,588架, 其中运输飞机为3,296架。
在上述行业发展的基础上，全球航空飞机业继续保持较高速成长。2016年全球机队规模增长4%，交付飞机数量超过1,600架，其中空客公司与波音公司交付数量均超过650架。2017年，空客公司与波音公司交付飞机数量均超过700架。全球商用飞机市场规模巨大，窄体客机成为市场主流，根据波音公司《全球市场预测（2017-2036）》，在全球范围内未来20年将需要价值6.1万亿美元的41,030架新飞机。其中亚太地区市场规模巨大约为16,050架，占比39%。而《中国商飞公司2016-2035年民用飞机市场预测年报》预测未来20年中国新增飞机数量达到6,865架。全球及中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动飞机内饰件行业发展。考虑到现有飞机内饰件的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。
3、中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大
随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。根据中国民航局披露的数据，2017年我国境内机场主要生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量11.48亿人次，同比增长12.9%。分航线看，国内航线完成10.36亿人次，比上年增长13.4%，国际航线完成1.12亿人次，比上年增长9.2%。截至2017年底，民航全行业机队规模达到5,588架, 其中运输飞机为3,296架。
根据波音公司《全球市场预测（2017-2036）》，预测中国民航新机市场规模达到7,240架，市场规模接近10,850亿美元。而《中国商飞公司2016-2035年民用飞机市场预测年报》预测未来20年中国新增飞机数量达到6,865架。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。
同时，受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队数量和规模不断提升，机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
在航空内饰件领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空内饰件行业的发展提供了良好的市场发展契机。考虑到现有飞机内饰件的售后更换替代需求，以及航空公司可以指定部分内饰供应商的情况，市场空间更为巨大。
4、国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升
随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016年10月，波音飞机首个海外工厂在浙江省舟山市建立波音737系列飞机的完工及交付中心，目前主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2008年，空中客车即在天津市建立飞机总装线，并于2009年完成首架飞机交付。2016年，空中客车天津A330宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。
5、公司已积累良好的海外并购经验
目前，天成自控已经基本完成对英国飞机座椅制造商Acro Aircraft Seating Limited （以下简称“AASL”）公司的收购。在注入完成的情况下，天成自控控制的公司将拥有欧盟EASA的认证，并拥有新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GE Capital等客户。收购完成后公司形成国内+国外、生产+研发的航空座椅业务布局，充分利用各自比较优势进行业务发展并提升公司在航空座椅领域的市场地位和竞争能力。
收购AASL的成功先例为公司积累了良好的海外并购经验。公司在资金安排、产业整合、并购后的管理等方面，均积累了丰富的人才及经验，为公司本次并购交易打下了坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、有效契合公司整体发展战略
公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优势，形成了业内知名的“天成”品牌。经过多年自身稳健的发展，天成自控不断进行产品的创新和座椅市场的突破，从传统的工程机械座椅和商用车座椅起步，拓展到乘用车座椅制造，并继续逐步打造更多元化的产品线，优化产品结构。从传统座椅到飞机座椅的制造，再拓展至座椅以外的飞机内饰件行业，是公司向多元化、高档产品的结构形式转化的整体发展战略中的重要环节。
2、有助于发挥协同效应，实现公司产品和业务升级
本次非公开发行募集资金用于收购标的公司，公司充分了利用全球及中国航空市场发展的良好契机、国产C919大飞机试飞成功给国内航空内饰件生产商带来的发展机遇。公司凭借以往在座椅领域的生产经验及技术积累，以收购英国航空座椅公司AASL作为基础，向航空航天配套件市场持续迈进。
本次计划收购的标的公司主要产品集中于飞机内饰件，如果顺利收购完成，公司将进一步拓展航空座椅及内饰系统相关产品的业务领域和覆盖范围，进一步拓展新的盈利增长点并提升中国飞机零部件的国产化程度。此前公司收购的AASL主要业务为飞机座椅的制造，本次收购的标的公司具有提供飞机内饰件的维修与日常保养维护的资质，可以为公司收购的AASL资产提供飞机座椅维修与维护服务。标的公司的产品与服务和AASL业务的匹配度高，在扩展飞机相关内饰产品线的过程中，提高公司在航空航天配套件领域的核心竞争力，具有良好的协同效应。
三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过44,767,097股，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司48.25%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司股份比例为7.77%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为48.25%；许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为3.07%；本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为59.09%，拥有公司控制权。
本次发行股票的数量为不超过44,767,097股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至268,602,583股，天成科投直接持有公司40.21%的股份，仍为公司控股股东。陈邦锐直接持有公司股权的比例为6.47%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为40.21%；许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为2.56%；陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为49.24%，仍拥有公司控制权。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议，尚须获得公司股东大会的审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
二、收购标的公司100%股权项目的可行性分析
（一）标的公司基本情况
标的公司是一家专注于航空航天市场的产品和服务提供商。其产品主要为飞机内饰件，包括塑料和复合材料两大类，具体包括机舱内行李架阀锁系统、客舱旅客服务单元、飞机舷窗窗框、飞机舱内分隔板、行李储存箱、紧急装置包、机舱内应急出口指示牌等；其服务主要包括改装维护、出厂维护、座椅清洁维修、客舱侧壁板及顶板维修、飞机座椅面料测试等；同时也提供运营服务，主要包括为飞行员和乘务组提供飞行训练、为飞机提供安全性飞行测试等。
目前，标的公司已取得EASA（欧洲航空安全局）和FAA（美国联邦航空管理局）的多项认证。
（二）本次收购的定价依据及定价情况
本次收购标的公司100%股权的价格，将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告中之净资产及具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中标的公司100%股权的评估值为基础，经各方友好协商确定。
截至本预案出具之日，标的公司的尽职调查、审计及评估工作尚未完成，最终收购价格将由双方根据审计值及评估值为基础，友好协商确定。公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并编制非公开发行股票预案的修订公告。标的资产的审计及资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。
三、本次非公开发行对公司的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司将拓展飞机内饰件生产销售等领域，并与现有航空座椅业务形成协同，未来产品结构将进一步优化，公司的业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于收购海外资产（股权）及增资项目。通过本次非公开发行，公司将进一步拓展航空航天配套件市场，提高已收购海外资产的资源利用效率，同时加速学习国外先进的产品技术，取得更为高端的产品及业务资质。本次收购有助于扩大收入规模，提供新的利润增长点，提高公司的盈利能力。非公开发行后收购海外资产，为公司增添了新的业务板块，也为公司海外布局开拓了新的业务版图。
截至本预案出具之日，对标的公司的审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易对价以审计值及评估值为基础，并经各方友好协商确定。本次非公开发行收购海外资产是否构成重大资产重组目前尚不确定，公司将在审计及评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出决议补充，并在编制非公开发行股票预案的修订公告中披露相关情况。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过44,767,097股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为223,835,486股。公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司48.25%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司股份比例为7.77%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为48.25%；许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为3.07%；本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为59.09%，拥有公司控制权。
本次发行股票的数量为不超过44,767,097股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至268,602,583股，天成科投直接持有公司40.21%的股份，仍为公司控股股东。陈邦锐直接持有公司股权的比例为6.47%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为40.21%；许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为2.56%；陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为49.24%，仍拥有公司控制权。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟用于收购海外资产（股权）及增资项目。本次发行完成后，公司的业务收入中将增加飞机内饰件制造、飞机内部配套件维修保养服务等业务，为公司提供新的盈利增长点。公司将建立以传统座椅制造为基础，以飞机座椅制造为提升，以飞机内饰件为增长点的多元化产品线。随着国家对高端制造的扶持政策深入执行以及航空市场发展的良好契机，公司将进一步改善上市公司的盈利结构。
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