（上接24版）

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司曼电缆有限公司销售光纤的价格与向非关联方销售同类型产品的价格相近，且在同期三大国有电信运营商集采中标价格区间之内，价格公允。

３）光缆

①原因及必要性

本公司向Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｃａｂｌｅｓ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｓ Ｐｔｄ Ｌｔｄ．出售光缆，用于满足其对特定光缆的需求。本公司是行业内少数拥有棒纤缆一体化生产制造能力的专业厂家，能够设计和定制客户所需规格的特种光纤及光缆。Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｃａｂｌｅｓ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｓ Ｐｔｄ Ｌｔｄ．对特定光缆存在需求，故向具备生产该类特定光缆能力的本公司采购。本公司通过生产、销售定制化光缆，进一步提升自主开发能力和整体技术水平，树立品牌形象，赢得国际客户，符合本公司国际化战略，具备商业合理性。

②定价依据及合理性、交易价格的公允性

本公司向Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｃａｂｌｅｓ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｓ Ｐｔｄ Ｌｔｄ．销售光缆的价格主要基于光缆终端客户所在地的同类型产品的历史中标价，综合考虑市场行情趋势、生产该类光缆的成本，进行报价，并由双方友好协商确定最终价格，具备商业合理性。本公司向Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｃａｂｌｅｓ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｓ Ｐｔｄ Ｌｔｄ．销售光缆的价格与向非关联方销售同类型产品的价格总体相近，价格差异主要由于客户对光缆采用的光纤型号、缆芯结构、缆芯填充方式等要求不同所导致，价格公允。

４）技术使用和服务费

①原因及必要性

本公司是国内少数掌握大尺寸光纤预制棒拉丝专利和技术的企业。本公司向鑫茂光通信、凯乐量子出售大尺寸光纤预制棒拉丝设备，并配套签订技术许可协议，授权使用光纤方法等专利、技术等，提供配套培训等服务，收取技术使用和服务费。本公司通过出售设备、签订相应技术许可协议，进一步提升本公司影响力，具备商业必要性。

②定价依据及合理性，交易价格的公允性

由于本公司的大尺寸光纤预制棒拉丝技术需与拉丝生产线等设备配套使用，技术使用和服务费计算标准主要基于配套使用的拉丝生产线数量收取，定价依据具有合理性。本公司对鑫茂光通信的无形资产许可使用定价基于市场评估，具备商业合理性。本公司对凯乐量子的无形资产许可使用定价基于历史报价，具备商业合理性。

本公司向鑫茂光通信、凯乐量子收取技术使用和服务费的价格与向非关联方山东太平洋收取技术使用和服务费的价格相近，少量差异主要是因合同具体规定如服务条款不同所致。综上，本公司向鑫茂光通信、凯乐量子收取技术使用和服务费的价格公允。

５）原材料

①原因及必要性

本公司向鑫茂光通信、深圳特发销售涂料，用于生产光纤。

②定价依据及合理性，交易价格的公允性

本公司向鑫茂光通信、深圳特发销售涂料的价格是在采购成本基础上加成一定利润后确定，定价依据具有合理性。本公司向鑫茂光通信、深圳特发销售涂料的价格与向非关联方销售同类型产品的价格相近，价格公允。

（４）关联租赁的情况

１）报告期内公司与关联方租赁房产情况如下表：

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截至本招股意向书摘要签署日，根据在５８同城网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｈ．５８．ｃｏｍ／）的查询，武汉洪山区周边区域用途相似的房屋，月租金约为２０－４０元／平方米。关联房屋租赁定价依据及公允性的分析、相关房产与本公司生产经营的关系及本公司未自用相关房屋的情况如下：

①云晶飞

云晶飞从本公司租赁的房屋主要作为其生产用房及少量办公用房。本公司于２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度向云晶飞租赁房屋获得的收入分别为４３．２０万元、４３．２０万元、４３．２０万元，金额较小。报告期内，本公司向云晶飞出租房屋的价格为１２．９１元／平方米／月，定价主要考虑到双方业务联系的紧密性以及长期互利的合作关系，租赁定价总体公允。

②长飞光系统

长飞光系统从本公司租赁的房屋主要作为工业厂房及办公室。本公司于２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度向长飞光系统租赁房屋获得的收入分别为３６．７６万元、３６．７６万元、６６．７６万元，金额较小。２０１５年至２０１６年，本公司向长飞光系统出租房屋的价格为３０．００元／平方米／月；２０１７年，本公司向长飞光系统续约出租房屋的价格为５０．００元／平方米／月。报告期内定价主要考虑到双方业务联系的紧密性以及长期互利的合作关系。２０１７年续约租赁价格较此前租赁价格上涨，主要原因为考虑到２０１７年所租房产周边租房市场价较２０１６年上涨幅度较大。综合以上因素考虑，租赁定价总体公允。

③武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿和武汉睿越

武汉睿图、武汉睿腾、武汉睿鸿和武汉睿越从本公司租赁的房屋主要作为企业注册地址以及基本办公场所办公室。本公司于２０１６年度、２０１７年度向以上各家承租方租赁房屋获得的收入分别为２，２００元、５，０００元，金额较小。以上各家承租方分别于２０１６年和２０１７年与本公司签署租赁协议，其中２０１６年度出租价格均为７．４８元／平方米／月，２０１７年度出租价格均为１９．８４元／平方米／月。报告期内，本公司与以上四家承租方的租赁价格低于周边房屋租赁的市场价格，主要原因为出租房屋位于本公司公寓配套建筑内，外部承租需求较小。２０１７年续约租赁价格较２０１６年租赁价格上涨，主要原因为：１）考虑到２０１７年周边租房市场价较２０１６年上涨幅度较大；２）本公司对出租房屋进行新装修并完善办公配套设施。综合以上因素考虑，租赁定价总体公允。

２）报告期内与关联方出租设备情况

报告期内，关联租赁设备情况如下表所示：

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本公司向鑫茂光通信出租的设备为光纤拉丝塔、光纤筛选机，用于生产光纤。本公司与鑫茂光通信的设备租赁的设备价格同与非关联方的同类型设备租赁价格相近，价格差异受不同机器型号性能差异、不同时期市场行情影响，价格公允。

就设备折旧率、残值率、折旧年限方面，本公司及同行业上市公司的折旧方法情况如下：

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本公司与鑫茂光通信的设备租赁确定的折旧率、折旧年限、残值率合理。

综上，本公司与鑫茂光通信的设备租赁的价格总体公允。

（５）关键管理人员薪酬

单位：元

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报告期内，本公司向关键管理人员支付薪酬的具体内容如下：

单位：万元

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本公司同行业的上市公司特发信息、通鼎互联及永鼎股份的董事、监事、高级管理人员人均报酬情况如下：

单位：万元

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本公司的关键管理人员薪酬水平较可比公司同类人员高的主要原因为：

（１）本公司作为国内最早的中外合资企业之一，董事、高级管理人员均有外籍人员，总体专业素养、学历背景要求较高，故本公司的关键管理人员薪酬更趋于国际薪酬水平，相对高于中国市场水平；

（２）本公司作为全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆供应商，业务国际化，拥有多家境外子公司，本公司的关键管理人员需要负责的区域范围相对较广；

（３）本公司一直奉行积极的薪酬政策，设置了与业绩挂钩的薪酬管理制度，具有竞争力的薪酬水平有利于本公司维持管理层稳定，持续吸引行业优秀人才。

２０１５年度至２０１６年度，本公司关键管理人员人均薪酬呈上升趋势，主要原因为：随着经营规模不断扩大，本公司于２０１５年度整体上调薪资水平；由于２０１６年销售收入快速增长，本公司与业绩相关的津贴、酌情花红随之上升。２０１６年度至２０１７年度，本公司关键管理人员人均薪酬呈下降趋势，主要原因为：于２０１７年１月末，本公司部分关键管理人员卸任，２０１７年度关键管理人员总人数计入该次卸任人员，２０１７年度关键管理人员总薪酬仅计入上述卸任人员１月份任期内薪酬；此外，同职务的卸任人员较对应接任人员工作年龄较长，且接任人员存在兼任多个职务情形。综上，２０１７年关键管理人员人均薪酬较２０１６年度有所下降。

综上，报告期内，本公司的关键管理人员薪酬水平合理。

（６）与关联方同时存在关联采购和关联销售之间的关系、原因及其合理性

本公司报告期内存在金额较大的同一关联方的关联采购、关联销售交易，主要交易内容为：（１）向鑫茂光通信销售光纤预制棒、采购光纤；（２）向长飞四川、江苏中利、汕头奥星、鑫茂光缆、长飞上海销售光纤、采购光缆。

上述交易基于行业的市场格局及购销特征、本公司的业务结构及商业策略等因素形成，具体情况如下：

１）光纤光缆行业的市场格局及购销特征

第一，报告期内国内光纤光缆市场需求持续旺盛，光纤预制棒和光纤作为行业中生产技术水平及利润率较高的上游产品，处于供不应求的状态。国内光纤预制棒生产商主要有８家（包括本公司），该类生产商一般同时生产光纤预制棒和光纤产品，其生产的光纤预制棒在满足自身光纤制造需求基础上，剩余部分用于对外销售。国内光纤制造商约３０余家，大部分不具备独立生产光纤预制棒的能力。国内光缆制造产业已处于成熟阶段，全球光缆制造商超过２００家，中国厂家占比超过一半，竞争激烈。

第二，三大国有电信运营商的光纤光缆需求量占据国内终端市场的大部分，其集采招标确定的光纤光缆价格总体反映市场供需及价格水平。三大国有电信运营商在集采招标光缆时，一方面会优先考虑拥有光纤预制棒和光纤产能的光缆制造商；另一方面，三大国有电信运营商出于采购渠道多元化考虑，亦会选取其他优质光缆制造商，并在集采招标光缆同时明确对其匹配光纤的要求，包括光纤性能及品牌，以确保最终光缆产品的质量和及时交货，使光纤光缆生产企业与包括本公司在内的光纤预制棒和光纤制造商持续发生购销交易。

２）发行人的业务结构及商业策略

①与鑫茂光通信的光纤预制棒销售、光纤采购交易

ｉ）光纤预制棒销售

本公司作为全球领先的光纤预制棒供应商，策略性地将资源优先投放于光纤预制棒和光纤等生产技术水平及利润率较高的上游产品，掌握的光纤预制棒资源大于光纤产量，并大幅高于光缆产量。基于该业务结构，本公司将部分光纤预制棒外销，满足市场不断增长的需求。

报告期内，市场对本公司光纤预制棒的需求不断增长，供应较为紧缺，因此本公司将光纤预制棒销售给包括鑫茂光通信等长期合作伙伴，一方面有利于维系双方之间的长期合作关系，另一方面亦为公司未来扩大光纤预制棒产量、进一步提高市场份额奠定了良好的客户基础，具备商业合理性。

ｉｉ）光纤采购

三大国有电信运营商在集采招标光缆时，一方面会优先考虑拥有光纤预制棒和光纤产能的光缆制造商；另一方面，三大国有电信运营商出于采购渠道多元化考虑，亦会选取其他优质光缆制造商，并在集采招标光缆同时明确对其匹配光纤的要求，包括光纤性能及品牌。本公司作为行业内少数拥有棒纤缆一体化完整产业链的制作商，拥有稳定的光纤预制棒资源，因此光缆制造商优先考虑从本公司采购光纤保证生产的正常开展，并与本公司建立长期合作关系。

由于本公司光纤产量尚不能完全满足光缆制造商的需求，本公司结合自身生产情况，通过与优质光纤制造商如鑫茂光通信建立长期合作关系，购买其生产的光纤以满足光缆客户不断增长的需求，具备商业合理性。

②与长飞四川、江苏中利、长飞上海、汕头奥星、鑫茂光缆的光纤销售、光缆采购交易

ｉ）光纤销售

本公司作为全球领先的光纤供应商，优先将资源投放于生产技术水平及利润率较高的光纤光缆行业上游产品，本公司拥有的光纤资源大于光缆产量，故将部分光纤外销，满足市场不断增长的需求。同时，报告期内市场对本公司光纤的需求不断上升，供应较为紧缺，故本公司将光纤销售给包括长飞四川、江苏中利、汕头奥星、鑫茂光缆、长飞上海等在内的合作伙伴，用于生产光缆，具备商业合理性。

ｉｉ）光缆采购

光纤预制棒、光纤是光缆的上游产品，国内主要光缆终端客户三大国有电信运营商集采光缆时会优先考虑拥有光纤预制棒、光纤资源的制造商，因此本公司拥有较强获取光缆订单的能力。由于本公司光缆产量尚不能完全满足终端客户需求，本公司结合自身产能情况，策略性地自位于四川、江苏、上海、广东及天津地区的５家主要从事光缆生产的合营公司（长飞四川、江苏中利、长飞上海、汕头奥星、鑫茂光缆）采购光缆，以满足客户不断增长的需求，并借助合作伙伴的地缘优势，更好地了解和满足当地客户的需求，具备商业合理性。

２．偶发性关联交易

（１）偶发性关联交易的决策程序

本公司在报告期内的重大偶发性关联交易情况已经本公司董事会和股东大会审议确认。关联董事、关联股东回避了表决。本公司独立董事亦对该等关联交易发表了意见。

（２）关联方委托贷款

本公司在报告期内以委托贷款形式借款给长飞四川，具体情况如下：

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报告期内，本公司对长飞四川的委托贷款主要为满足长飞四川因扩产购置原材料、经营周转等资金需求。长飞四川于２０１５年开始持续扩建产能以满足市场需求，产能由２０１５年约４００万芯公里光缆上升至２０１７年约１，０００万芯公里光缆，产量上升导致长飞四川对原材料采购、流动资金的需求相应上升，故本公司向其提供委托贷款。

报告期内，本公司对长飞四川的委托贷款利率主要基于人民银行同期同类贷款基准利率，部分委托贷款利率略低于人民银行同期同类贷款基准利率，主要是考虑到本公司与长飞四川拥有长期良好的合作关系，且本公司对合营公司的偿债能力较为了解，故本公司对长飞四川的资金回收风险相对较低，部分委托贷款利率在人民银行同期同类贷款基准利率上适当调整，定价总体公允，符合本公司整体利益。

（３）关联方资产转让

２０１３年１１月１３日，长飞有限召开董事会会议，同意以不高于１，８００万元人民币的价格收购ＮＫ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．持有的武汉安凯电缆有限公司（现更名为长飞电缆）６０％的股权。根据美国评值有限公司（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｐｐｒａｉｓａｌ）出具的《企业价值评估报告》（ＧＳ１３／０８０８），截至２０１４年１２月３１日，长飞电缆１００％企业股权的公允价值为３７，０００，０００元。２０１５年６月１８日，本公司和ＮＫ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．签署股权转让合同，约定以１，８００万元的对价收购ＮＫ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．持有的长飞电缆６０％的股权。２０１５年１０月９日，武汉东湖新技术开发区管理委员会核准了前述股权转让。２０１５年１２月１５日，长飞电缆完成了该等股权转让的工商变更手续，取得了武汉市工商局换发的《营业执照》。

本公司对长飞电缆６０％的股权收购，主要出于业务整合的需要。通过收购，本公司持有长飞电缆的股份增至８０％，获得长飞电缆董事会的绝对控制权从而提高对长飞电缆的决策和业务经营效率。此外，由于长飞电缆主要经营射频电缆业务，该收购可增强本公司在中国线缆行业的竞争力、促进产品多元化发展。

本公司对长飞电缆６０％的股权收购价格基于上述美国评值有限公司对长飞电缆的评估值，经过本公司与ＮＫ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．公平磋商后确定，并参考长飞电缆的业务前景及收购时的财务近况。最终收购价１，８００万元相对评估值对应价格２，２２０万元略低（３，７００万元＊６０％＝２，２２０万元），主要考虑到该收购协议规定本公司将不得就ＮＫ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．因持有长飞电缆股权而产生的责任向其提出索赔，并不得就ＮＫ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ．委任的长飞电缆前任及当期董事于担任长飞电缆董事期间提供的服务和对长飞电缆所负的责任向该等董事提出索赔等索赔限制条款。综上，该收购的价格公允。

３．关联方期末未结算余额

（１）应收、应付账款

１）应收关联方款项

单位：元

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报告期内，本公司与长飞四川的其他应收款由委托贷款、委托贷款利息、日常往来代垫费用支出构成。

报告期内，本公司与长光科技的其他应收款是由历史房租未缴纳导致。

于２０１５年１２月３１日，本公司与长飞信越的其他应收款由代垫开办期间费用组成。于２０１６年１２月３１日，本公司与长飞信越的其他应收款由日常往来代垫费用支出组成，金额较小，主要由人员差旅费垫付形成。

报告期内，本公司与鑫茂光通信、长飞缅甸、长飞上海的其他应收款由日常往来代垫费用支出构成，金额较小，主要用于日常经营往来。

２）应付关联方款项

单位：元

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报告期内，本公司与Ｄｒａｋａ Ｃｏｍｔｅｑ Ｆｉｂｒｅ Ｂ．Ｖ．的其他应付款由技术使用费构成。

报告期内，本公司与长飞信越的其他应付款由长飞信越垫付工程项目款构成，金额较小。

４．独立董事对关联交易的核查意见

报告期内，本公司董事会审议关联交易事项前，全体独立董事均对该等关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见。

本公司独立董事对于第二届董事会第四次会议审议通过《关于审议最近三年关联交易报告的议案》，发表独立意见认为：公司最近三年发生的关联交易，是公开、公平、合理的，关联交易内容及价格公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。全体独立董事认为关联交易的审议和表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

本公司独立董事对于第二届董事会第八次会议审议的《２０１７年度与凯乐科技及其附属公司日常关联交易额度》议案，发表独立意见认为本次日常关联交易事项是公开、公平、合理的，关联交易内容及价格公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次议案中对关联交易的审议和表决程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

５．关联交易的相关履行程序

（１）公司章程等公司治理文件对关联交易决策程序的规定

２０１７年５月２３日，本公司股东大会通过了《公司章程（草案）》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》，并修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，对关联交易的决策权限、关联股东和关联董事的回避制度及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。

（２）报告期内本公司关联交易决策程序符合公司章程要求，关联股东或董事已回避，独立董事和监事均未发表不同意见

１）董事会履行决策程序的情况

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２）股东大会履行决策程序的情况

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综上，本公司报告期内已发生的关联交易的决策过程均符合公司章程等公司治理文件的规定、关联股东及董事均在审议相关交易时回避、独立董事和监事会成员均未发表不同意见。

七、董事、监事、高级管理人员

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（下转26版）