（上接69版）

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2016年12月四川省南充市中级人民法院受理南充华塑破产申请，指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任南充华塑破产管理人。2016年年末我公司向当地主管法院和破产管理人主张上述垫付员工薪酬为优先债权未得到允许。2017年7月公司再次向其申报债权，最终由南充华塑破产管理人于2017年11月审核确认优先债权6,496,763.92元，普通债权823,249.08元，合计7,320,013.00元。

2、2017年12月，公司与柒捌玖资产管理有限公司签订了《债权转让协议》，将上述6,496,763.92元优先债权、823,249.08元普通债权作价6,135,224.00元转让给柒捌玖资产管理有限公司。2017年12月27日，南充新材料按照合同约定收到转让首付款3,200,000.00元，在其他应付款中核算（基于《债权转让协议》约定条款，在2017年12月31日，未终止确认上述优先债权、普通债权）。2018年5月22日，华塑控股已收回剩余债权转让款2,935,224.00元。

公司考虑将债权变现盘活用于日常经营活动，将原值7,320,013.00元的债权作价6,135,224.00元转让给柒捌玖资产管理有限公司，定价经双方充分协商，基于市场行情及债权质量。由破产管理人提供的南充华塑重整计划（草案）可知，上述优先债权可全部清偿，普通债权可部分清偿。因此柒捌玖资产管理有限公司受让上述债权可从破产管理人处获取清偿金额，与受让债权成本相比，有一定的获利空间。公司与柒捌玖资产管理有限公司之间的债权转让行为具有合理性，定价是公允的。

公司通过网页（启信宝、企查查、国家企业信用信息公示系统）查询柒捌玖资产管理有限公司的股东构成及其关联方，未发现柒捌玖资产管理有限公司与公司、控股股东、董监高及最终实际控制人之间存在关联方关系。另外，此次转让债权的价值金额较小、未达到公司章程规定的重大事项标准且不适用临时披露情形，公司未就此进行公告。

3、在期末收到320万回款下将613.52万坏账准备全部转回的具体依据及合理性：截止资产负债表日，公司收到部分债权转让款，此时将已经全额计提坏账准备的转回主要有以下两点原因：（1）通过网页查询得知，柒捌玖资产管理有限公司虽然2016年才成立但管理资产的规模较大较稳定，后续支付债权转让尾款的能力不存在疑虑；（2）柒捌玖资产管理有限公司支付首期款项后一直督促公司进行债权交割手续的办理，不存违约的迹象。公司认为上述款项的回收风险已经基本消除，根据公司的会计政策的规定，将之前单独计提且全额计提的相应坏账准备转回。公司已于2018年完成债权交割手续并于5月22日收回剩余债权转让款2,935,224.00元。

事项11. 年报显示，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连年为负，期末归属于上市公司股东的净资产仅有47,885,064.77元，在业务开展方面，报告期内你公司重要的控股子公司南充华塑建材有限公司（以下简称“南充建材”）因进入破产清算而丧失控制权，成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”）主营业务逐步萎缩，主营业务仅靠毛利极低的大宗商品贸易支撑；公司累计亏损人民币-101,875.25万元，且流动负债超过流动资产人民币2,699.66万元。请你公司结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排、相关偿债能力指标、公司融资渠道和能力以及其他与你公司偿债能力相关的信息，说明你公司是否存在持续经营风险，并请大信会计师事务所对此予以核查并发表专项意见。

回复：

截至2017年12月31日，公司的合并资产负债表中流动资产合计236,234,674.36元，流动负债合计263,231,311.15元，流动负债超出流动资产26,996,636.79元，一年内到期的流动负债为零；2017年度归属于母公司净利润为12,505,950.02元。主要偿债能力指标如下：

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处于上述状况下，公司能持续经营且能偿还相关款项主要出于以下几方面的考虑：

1、开展多元化业务。华塑控股从事塑料建材加工业务的子公司南充华塑已于2016年底申请破产清算并由破产管理人接管；从事园林绿化业务的子公司麦田园林2015年以来营收大幅减少，报告期一直处于亏损状态。（1）2017年开始通过子公司渠乐贸易和晏鹏贸易运营有色金属及化工产品贸易业务，对公司的利润有一定的贡献；（2）2018年3月30日，实际控制人李雪峰与苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）签署协议，李雪峰以现金受让苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）持有的上海樱华医院管理有限公司51%的股权，股权交割后李雪峰拟将该股权无偿赠与公司（截止2018年6月25日，该股权已完成实际交割）。公司受赠的该笔资产有广阔的市场前景及利润贡献，且该笔受赠资产不用华塑控股支付对价，除后续正常经营发展外暂时不会产生现金流出。

2、剥离亏损资产。鉴于国内园林行业竞争激烈，麦田园林在四川乃至西南地区难以形成竞争优势。因此2018年成功注入上海樱华的优质资产后，华塑控股以现金方式向自然人李献国出售公司持有的麦田园林92.85%的股权。目前公司已全部收到该笔股权转让款，为公司经营发展带来一定的现金净流入。

3、货币资金储备量。截止2017年12月31日，公司账面货币资金余额为62,557,829.85元，其中受限货币资金10,969,297.20元已于期后解封，因此用于日常经营活动的现金流是充足的。

4、加快优质资产变现。华塑控股拟处置可变现性较高的北京房产、成都房产合同权益，预计能够形成5000万以上的现金流。

5、筹措资金偿还德瑞系付息负债。截止2017年12月31日，公司其他应付四川德瑞、宏志实业、王艺衡等债权人本息余额约1.35亿元（占流动负债的比率为51.45%），因债务引起诉讼导致受限的其他应收款1100万元。因此最终实际欠付德瑞系款项余额约1.24亿元，前述债务年利息额约为1620万。2018年以来公司一直在积极筹措资金偿还上述款项，防范潜在的诉讼影响同时避免高额利息。

综上所述，公司未来12个月内公司持续经营不存在重大不确定性。

事项12. 年报显示，你公司认为将能够持续经营的原因之一是，加大麦田园林投资回购款的回收，拓展园林工程业务和园林直接销售业务，恢复麦田园林对外投融资能力，全方位恢麦田园林生产经营活动。然而你公司报告期内园林收入仅占公司营业总收入0.05%，同时，你公司拟以现金方式向自然人李献国出售本公司持有的麦田园林92.85%的股权。请结合麦田园林的具体业务开展情况，详细分析麦田园林对你公司未来持续经营能力的影响，并请大信会计师事务所对此予以核查并发表专项意见。

回复：

1、公司一直在积极催收投资回购款和已结算的工程款项。截止2018年5月31日，麦田园林累计收回投资款、工程款合计10,328,155.48元，具体收款明细如下：

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2、2018年以来，受房地产行业调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的持续影响，麦田园林未开展新的园林业务。考虑到园林行业的市场前景并不明朗且运营成本较高，因此公司一直在积极筹划推进重组事宜，拟争取为公司注入新的资产模块后将麦田园林股权处置。

2018年3月30日，华塑控股实际控制人李雪峰与苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）签署协议，拟以现金受让苏州樱华园投资合伙企业（普通合伙）持有的上海樱华医院管理有限公司51%的股权，股权交割后李雪峰拟将该股权无偿赠与华塑控股，本次赠与不附加任何条件或义务。同时，华塑控股拟以现金方式向自然人李献国出售持有成都麦田园林有限公司92.85%的股权。目前公司已完成上海樱华医院管理有限公司的股权交接工作，并收到李献国全部的股权转让款。

公司此次接受大股东股权捐赠同时处置麦田园林的股权，产生的影响如下：（1）公司通过本次交易后将进入医疗服务行业，其市场前景广阔，更可有效的分散公司主营业务过于集中的经营风险，提高上市公司的抗风险和持续经营能力。在医疗服务行业蓬勃发展的势头中获取企业长远发展的动力，未来发展前景良好。（2）本次交易有助于上市公司剥离亏损资产。2015年度、2016年度及2017年度麦田园林的净利润分别为-13.74万元、-1,294.42万元、-856.24万元，处于持续亏损状态。2015年以来，麦田园林已没有签署新的单笔合同金额较大的园林绿化施工合同，除部分业务、维护、财务人员留下催收前期的工程款和维护苗木基地外，大部分的业务和项目人员均已陆续离职。鉴于国内园林行业竞争激烈，麦田园林在四川乃至西南地区难以形成竞争优势，通过本次交易，华塑拟剥离持续亏损的麦田园林，集中力量发展医疗服务及大健康相关产业，有利于上市公司的长期可持续发展。（3）出售麦田园林股权获取流动资金已支撑公司优质业务的持续发展。目前已全额收到麦田园林的股权转让款。管理层考虑利用部分资金与宏志实业再次进行重组，逐步解决长期挂账的债务，树立良好企业信用形象，恢复自身的融资能力。

综上所述，公司为本次出售麦田园林对公司持续经营能力不存在影响。

事项13. 年报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-47,815,140.78元，连年为负。报告期内，公司第一至四季度的经营活动产生的现金流量净额分别为-13,587,145.31元、2,455,450.90元、-3,734,439.56元、-32,949,006.81。请结合行业特征及你公司具体业务情况，说明经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性。

回复：

公司园林工程业务近几年来受市场大环境影响，以及自身资金紧张的原因，业务逐年萎缩。同时原从事型材生产和门窗安装业务的南充华塑公司因2016年12月破产后已停产。2017年公司从事大宗商品贸易业务，形成主要以大宗商品贸易为主，园林工程收入和房屋租赁收入为辅的格局。

公司2017年度实现营业收入2,240,890,267.68元，其中大宗商品贸易收入2,228,211,339.70元，占营业收入的99.43%；园林收入1,198,891.74元，占营业收入的0.05%；其他收入11,480,036.24元，占营业收入的0.52%。经营活动产生的现金流量情况如下表：

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从上表分析，导致公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大的主要原因是收到、支付其他与经营活动有关的现金净额第一、四季度变化较大造成的。其中：导致2017年一季度经营活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因是支付中行利息6,419,752.00元；支付咨询、顾问费等4,900,000.00元所致。导致2017年四季度经营活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因是支付宏志实业欠款本金30,000,000.00元所致。

公司通过认真核实，2017年度经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大是公司正常业务支出所致，我们认为是合理的。

事项14. 请结合报告期末资产负债表应收款项等变动及利润表营业收入发生额对现金流量表中销售商品、提供劳务收到现金发生额进行测算，与报告期内实际发生的销售商品、提供劳务收到的现金进行对比分析，说明是否存在重大差异情况。

回复：

公司报告期末资产负债表中应收账款本期增加额（期初-期末）为-49,572,543.90元，预收账款本期增加额（期末-期初）为1,800,387.58元，报告期内利润表中营业收入发生额为2,240,890,267.68元，销项税额为373,466,045.43元，上述数据相加测算出的销售商品、提供劳务收到的现金发生额为2,566,584,156.79元。

报告期内实际发生的销售商品、提供劳务收到的现金发生额为2,575,456,875.76元，差异额为8,872,718.97元，差异率0.34%，不存在重大差异情况。

事项15. 请结合存货、应付款项等科目变动及利润表营业成本发生额对现金流量中购买商品、接受劳务支付现金进行测算，与报告期内实际发生的购买商品、接受劳务收到的现金进行对比分析，说明是否存在重大差异情况。

回复：

公司报告期末资产负债表中存货本期增加额（期末-期初）为-9,385,261.95元，应付账款本期增加额（期初-期末）为26,675,012.10元，应付票据本期增加额（期初-期末）为-50,000,000.00元，预付账款本期增加额（期末-期初）为588,465.74元，报告期内利润表中营业成本发生额为2,219,550,773.43元，进项税额为349,942,856.10元。上述数据相加测算出的购买商品、接受劳务支付现金发生额为2,537,371,845.42元。

报告期内实际发生的购买商品、接受劳务支付现金发生额为2,552,232,209.37元，差异额为14,860,363.95元，差异率0.58%，不存在重大差异情况。

事项16. 年报显示，你公司包括货币资金、应收账款、固定资产在内的多项资产存在权利受限的情况，合计金额6,218.99万元，占你公司总资产比例近20%。请提供详细的2018年度资金预算数据，依据相关数据说明你公司是否存在持续经营风险，你公司2017年年报采用持续经营假设是否合理，并详细说明你公司资金持续紧张、出现大量贷款逾期的原因及合理性，请大信事务所核查并发表专项意见。

回复：

1、2017年12月31日公司受限资产明细、受限原因及最新进展如下：

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2、公司资金持续紧张的原因说明如下：

公司自2016年以来，主营业务塑料建材加工、园林绿化和大宗商品和原材料贸易业务受房地产行业调控、经济下滑、市场竞争：激烈等不利因素的影响，经营面临较大困难。其中，从事塑料建材加工业务的子公司南充华塑已于2016年底申请破产清算并由破产管理人接管；公司从事园林绿化业务的子公司麦田园林2015年以来营收大幅减少，一直处于亏损状态。因此从事主要经营活动带来的现金流入极少，仅北京海南房产出租带来一定的现金流入；公司一直在积极推进重组事宜，争取实现上市公司业务多元化发展，运营成本较高；因涉及诉讼较多，公司自身融资能力尚未恢复正常，除大股东资金支持外无其他大额融资资金流入。

3、公司预期贷款的原因：目前公司已经偿还完毕全部银行贷款，由于公司历史诉讼较多导致银行账户被冻结，因此需要银行出具清偿完毕的说明给公司，将此说明提交给中国人民银行消除负债余额记录。截止目前，公司一直尚未获取银行出具的清偿完毕借款的说明。

4、公司2018年详细资金计划列示如下：

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由上表可看出，2018年公司实际控制人捐赠同时剥离亏损资产，实现了业务多元化发展，将带来一定的现金流，且经营得到改善。筹措资金逐步偿还德瑞系欠款，恢复自身融资能力。因此，公司不存在持续经营风险。

事项17. 请说明公司报告期1,795万元其他营业外支出的具体构成；说明3,000万元“支付的其他与经营活动有关的现金——往来款及其他”的具体构成。

回复：

1、本公司报告期内营业外出金额为17,954,523.66元，具体构成见下表：

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其中：内容（1）系公司因房地产合同纠纷形成的对德瑞公司的债务；内容（2）张睿诉讼案执行费100,000.00元；德瑞诉讼案执行费82,400.00元；张巍、张倍峰诉讼案预计损失46,766.97元；内容（3）系成都麦田园林报废部分机器设备和电子设备形成；内容（4）其他支出100,057.67元系成都麦田园林工程项目违约金支出。

2、关于“说明3,000万元“支付的其他与经营活动有关的现金——往来款及其他”的具体构成为：该3000万元是支付的宏志实业的欠款。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月四日