江苏传艺科技股份有限公司

其中通过美泰科技境外采购商品金额如下：

单位：元

■

标的公司通过美泰科技境外采购的商品主要为HIPS、ABS塑胶粒等原材料，HIPS、ABS塑胶粒等材料为标的公司生产所需的主要材料。该等原材料价格主要受国际原油价格波动的影响而波动，美泰集团为有效控制采购成本，由实际控制人控制的境外机构进行采购控制管理。

根据美泰集团的内部职能规划，境外机构负责统筹调拨使用资金，而境外采购业务以美元进行结算，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。此外，报告期内东莞美泰开展的来料加工业务也需要设立相应的境外原材料采购机构，境外机构只需支付来料加工费给东莞美泰，从而降低东莞美泰因留存大额人民币资金而遭受汇率波动对集团损益的影响。

本次重组完成后，标的公司将消除上述关联交易，由标的公司完整发挥境外原材料采购的业务功能。上市公司将对标的公司的采购人员进行安排，以标的公司名义对外采购下单，直接对接终端供应商。

上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。

二、报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响。

报告期内东莞美泰境内销售和境外销售具体数据统计如下表所示

单位：元

■

报告期内，标的公司外销占比较大。2018年1季度外销占比下降，主要系重组规划进行业务转移，通过关联方美泰科技向最终客户销售的交易减少导致。标的公司原通过美泰科技向Oki Electric Industry Co., Ltd.的销售业务，转变为直接对昆山传艺（原Oki Electric Industry Co., Ltd.子公司）进行销售。

报告期内境外客户向精密分公司与美泰科技下单的具体数据统计如下：

■

根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的接单主要由精密分公司和美泰科技负责。精密分公司与美泰科技在完成与客户的沟通接洽并得到客户认可后，进入下游厂商的供应商名录。客户在建立供应商名录后，会对应供应商和采购机种建立档案，并根据自身采购需求向精密分公司或美泰科技进行下单，再最终转移至东莞美泰进行交易。

根据交易协议的约定，标的公司实际控制人蔡尚贤承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。因此，本次交易后，上述关联销售将得到消除，东莞美泰将直接对接终端客户进行销售。

上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。

三、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响

（一）美泰科技

1、关联采购

2016年和2017年1-3月，美泰科技存在为东莞美泰代垫劳务工资的情况，主要系双方同属于美泰集团内，且东莞美泰为美泰科技提供进料加工和来料加工业务，部分用工成本由美泰科技无偿承担。相关成本费用已调整至标的公司损益表，并计入资本公积。自2017年4月起，标的公司未再出现该类情况。

报告期内，东莞美泰主要向美泰科技采购HIPS、ABS等塑胶粒原材料，美泰科技基于市场价格向第三方采购后平价销售给东莞美泰。东莞美泰向美泰科技采购价格与公开市场价格对比情况如下：

单位：美元/公斤

■

注：中国到岸现货价（中间价）为日度报价的算术平价，取自Wind资讯。

上表系根据原材料类型进行划分统计，在实际采购过程中，同一类ABS、HIPS又分为众多不同的具体型号，而公开市场价格也存在多个统计口径，因此两者的价格存在细微差别，但整体趋势保持一致，不存在重大差异。

2、关联销售

东莞美泰向美泰科技销售商品及提供劳务均采用成本加成的定价原则，原材料价格和产品销售价格均在进料加工手册确定并经海关备案，来料加工费也在来料加工手册确定并经海关备案，相关交易均系采用加工贸易业务的标准定价方法。

（1）美泰集团对外销售定价的合理性

本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。以东莞美泰、美泰科技和精密分公司为基础编制美泰集团模拟合并损益表，报告期内，主要损益指标如下：

单位：美元/公斤

■

注：以上数据未经审计

美泰集团模拟损益表毛利率情况与可比上市公司对比如下：

■

注：美泰集团数据未经审计，可比上市公司数据取自wind资讯

从上表可知，报告期内，美泰集团模拟损益表毛利率与可比上市公司不存在重大差异，美泰集团对外销售的定价方式具有合理性。

（2）美泰集团内部转移定价的合理性

1）指标选取

根据标的公司2016年和2017年向税务机关提交的转移定价同期资料，结合东莞美泰的功能和风险特征，并对中国转让定价法规以及《OECD 转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行比较和研究后，标的公司选用了交易净利润法作为最适当的方法，以完全成本加成率作为利润水平指标对东莞美泰的关联交易和转让定价进行评估。

交易净利润法是对企业关联交易的营运（净）利润进行比较的分析方法，通过与可比基准相比较，对企业从关联交易中获得的净利润水平进行衡量，以评估关联交易是否符合独立交易原则。与其他定价分析方法相比，交易净利润法受交易环境和交易条件的影响较小，而完全成本加成率指标是最常用的利润水平指标。

完全成本加成率指标计算过程如下：

完全成本加成率=营业利润/业务成本及费用

业务成本及费用=业务成本+税金及附加+销售费用+管理费用

营业利润=营业收入-业务成本及费用

2）可比公司样本选取

标的公司选择OSIRIS数据库作为可比公司库来作检索。选取样本逻辑如下：

①确定2013年-2015年以及2014年-2016年作为东莞美泰2016年和2017年的可比公司报告期，选取报告期内有连续三年财务数据的可比公司。

②因东莞美泰位于中国，因此区位筛选上选择远东、中亚及开曼群岛的上市（柜）公司作为可比公司。

③产业分类标准采用了美国标准产业分类编码（the Standard Industrial Classification of the United States）(以下简称“SIC Code”)，考虑到东莞美泰的主营业务为为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售，因此选取SIC Code中5个行业的分类，分别为”3081 Unsupported Plastics Film and Sheet”(无支撑塑料薄膜和片材)、“3089 Plastics Products, Not Elsewhere Classified”(塑料制品)、”3571 Electronic Computers”(电子计算机)、“3577 Computer Peripheral Equipment, Not Elsewhere Classified”(计算机外围设备)、”3669 Communications Equipment, Not Elsewhere Classified“（通讯设备）。

④按照下述标准，删去虽满足上述条件但不适合用来比较的公司：

■

2016年可比公司样本选取情况如下：

■

2017年可比公司样本选取情况如下：

■

3）比较分析

2016年度数据比较如下：

■

注：东莞美泰2016年数据采用经审计后数据重新计算

2017年度数据比较如下：

■

注：东莞美泰2017年数据已经审计

标的公司2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司3年平均完全成本加成率四分位区间，标的公司在报告期内转移定价安排符合独立交易原则，关联交易定价具有合理性。

（3）部分同类产品销售单价对比

2016年和2017年，标的公司存在少部分向美泰科技和非关联方销售同类产品（含样品）的情形。

2016年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：

单位：元

■

2017年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：

单位：元

■

2016年和2017年，对于该类同时向关联方和非关联方销售的产品，标的公司非关联销售单价分别高于关联销售单价3.44%和3.80%。由于海外接单机构存在销售、管理及研发人员开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来弥补该类成本费用，具有其合理性。

（二）东莞汇营电子有限公司

1、关联采购

东莞美泰向东莞汇营电子有限公司（以下简称“汇营电子”）采购固定资产和加工服务，采购金额均较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。

采购商品方面，标的公司2016年主要向汇营电子采购薄膜材料。根据供应商提供的不同型号和规格，薄膜材料的采购单价通常存在较大差异。2016年同时期部分薄膜材料仅由汇营电子供货，因此无可比的对外采购价格和公开市场价格。该类采购金额占标的公司总采购额较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。

2、关联销售

销售商品方面，东莞美泰向东莞汇营电子有限公司销售键盘橡胶配件，该类关联销售发生于2016年，销售金额为25.26万元，价格系交易双方根据市价协商确定，占当期营收比例极小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。

（三）对本次交易评估值的影响

本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。基于上述（一）、（二）中的分析，东莞美泰与美泰集团内关联方以及汇营电子的关联交易的价格确定有合理性。

本次评估假设标的公司关联方的客户与客户关系转移及协议的重新签署按照预期实施，且能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。随着上述关联方客户与客户关系的转移，东莞美泰将独立开展生产、采购和销售业务，其与美泰集团内关联方的关联交易将不再发生。在上述假设按照预期实施的前提下，标的公司报告期内关联交易价格对评估结果不会有重大影响。

上述内容在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”中披露。

四、汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。

（一）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响

假设除汇率外的其他影响公司净利润的因素均不发生变化，汇率变动对报告期内公司利润影响的敏感性如下所示：

2018年3月底数据如下：

■

对于标的公司截至2018年3月31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润517.99万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润517.99万元。

2017年末数据如下：

■

对于标的公司截至2017年12月31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润617.54万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润617.54万元。

2016年末数据如下：

■

对于标的公司截至2016年12月31日持有的外币金融资产和负债，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则标的公司将增加净利润647.98万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则标的公司将减少净利润647.98万元。

综上所述，人民币贬值将使标的公司盈利能力得到一定程度提高。

以上内容已在报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。

（二）汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析

1、东莞美泰外销业务结算币种汇率变化及其影响情况

东莞美泰主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，业务类型分为内销和外销，采用人民币、美元、港币计价，实际回款采用人民币和美元结算。报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：

■

截止到2018年5月，东莞美泰汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

■

注：2018年1-5月财务数据未经审计

可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占东莞美泰营业收入的比例一直处在较低水平，汇率变动对东莞美泰整体经营影响较小。

2、东莞美泰已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响

为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，东莞美泰已制定了以下应对措施：

（1）进口业务及境外成本费用使用美元结算，降低外汇风险敞口

东莞美泰同时从事出口和进口业务，部分原材料从境外采购。东莞美泰境外业务销售端和采购端均使用美元进行结算的，通过进口大宗原材料，降低汇率风险敞口，相应汇率变动风险整体影响较小，有效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。

（2）进行远期外汇交易，减少外汇风险

东莞美泰积极关注外汇市场变动情况，以及各项贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在资金充裕的情况下，东莞美泰将针对公司曝险外币部位进行风险性较低的远期外汇操作，在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。

3、汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析

由于标的公司的采购以及销售均存在采用外币结算的情况，不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，汇率波动对东莞美泰评估值的影响敏感性分析结果具体如下：

■

由上表可知，在不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动1%时，股东全部权益评估值将同向变动约10%。

上述敏感性分析系建立在除汇率波动外其他因素均不发生变化的简单假设之上。鉴于汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其变化趋势进行有效预测，且标的公司实际汇兑损益占营业收入比例较低，同时标的公司已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响，本次评估未考虑汇率波动对评估值的影响。

上述内容已在报告书中“第五节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析”之“（四）标的资产估值敏感性分析”中补充披露。

五、东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的补偿措施。

根据东莞市地方税务局常平税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》（东地涉税2018002474号），东莞美泰在2016年1月1日至2018年3月31日期间没有因税务问题而受到东莞市地方税务局常平税务分局处罚的记录。

根据东莞市国家税务局出具的《涉税征信情况》（常平国税电征信[2018]22号），在2016年1月1日至2018年3月31日期间，暂未发现东莞美泰存在税收违法违章行为。

此外，根据东莞美泰向税务机关提交的转移定价同期资料，东莞美泰2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司的利润水平区间，且略高于中位数水平，关联交易的转移定价安排没有造成其在中国应纳税所得额不合理的减少。

综上所述，东莞美泰不存在补缴税款的风险。

六、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，东莞美泰境外采购部分通过美泰科技下单系原美泰集团内部机构职能划分所致，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。

根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的开拓主要由精密分公司和美泰科技负责。通过设立境外接单机构并统筹调拨使用资金，更有利于美泰集团海外业务的扩展。

报告期内，对外销售方面，美泰集团与可比上市公司的毛利率不存在重大差异，盈利能力与同行业公司基本保持一致。集团内部关联交易方面，东莞美泰采用成本加成的定价方法，符合独立交易原则，该等关联交易定价具有合理性。本次交易完成后，前述关联交易将得到消除，本次评估已考虑未来关联方客户关系与业务转移的情形，报告期内关联交易的情况不会对本次评估值造成重大影响。

本次交易的交易标的采用收益法进行评估。经敏感性分析，人民币贬值将提升东莞美泰的盈利能力，从而提高标的公司在预测期及未来的现金流量净值，并提高收益法下交易标的的评估价值。

根据税务机关出具的文件并结合转移定价同期资料，报告期内东莞美泰不存在补缴税款的风险。

七、会计师意见

经核查，会计师认为：

报告期内，东莞美泰境外采购部分通过美泰科技下单系原美泰集团内部机构职能划分所致，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。

根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的开拓主要由精密分公司和美泰科技负责。通过设立境外接单机构并统筹调拨使用资金，更有利于美泰集团海外业务的扩展。

报告期内，对外销售方面，美泰集团与可比上市公司的毛利率指标不存在重大差异，盈利能力与同行业公司基本保持一致。集团内部关联交易方面，东莞美泰采用成本加成的定价方法，符合独立交易原则，该等关联交易定价具有合理性。

经敏感性分析，人民币贬值将提高东莞美泰的盈利能力。

根据税务机关出具的文件并结合转移定价同期资料，报告期内东莞美泰不存在补缴税款的风险。

八、评估师意见

经核查，评估师认为：

上市公司结合东莞美泰关联交易情况，补充披露了东莞美泰关联方交易价格整体的公允性，并分析了关联交易价格对评估结果的影响。上市公司就汇率变动对东莞美泰盈利能力进行了分析，并补充披露了汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动1%时，股东全部权益评估值将同向变动约10%。相关披露及分析内容具有合理性。

问题12、草案显示，截至报告书签署之日，东莞美泰有7个研发项目。请你公司补充披露报告期内东莞美泰研发投入情况，并对比同行业公司，说明研发投入水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司研发投入情况和同行业对比

本次交易前，根据美泰集团组织架构和内部职能安排，其研发机构主要设立在精密分公司，负责产品的前沿开发；标的公司配以工程技术人员，主要负责日常的生产技术管理和模具设计及开发工作。精密分公司和东莞美泰作为整体，相互配合、共同参与集团层面的研发工作。报告期内，美泰集团研发投入及与同行业对比情况如下：

单位：元

■

注：美泰集团未编制合并报表，故在计算研发费用占营业收入比例时采用东莞美泰的营收数据。

美泰集团研发投入主要系研发人员工资，报告期内研发人员工资占研发投入比重如下：

单位：元

■

由于材料研发投入未单独计入研发费用，而记入相应的模具成本中进行核算，故使得集团层面研发投入占比略低于同行业其他公司。

上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司的主要业务情况”之“（七）东莞美泰研发情况”中补充披露。

二、本次交易对东莞美泰研发能力的影响及后续安排

本次交易标的资产为东莞美泰100%股权，精密分公司不纳入本次交易的范围。为确保标的公司后续研发工作的顺利开展，上市公司采取了以下措施来消除本次交易对标的公司研发能力的影响。

（一）上市公司已与精密分公司核心研发团队签订劳动合同

本次交易前，精密分公司的研发工作主要由四位核心人员主导，具体情况如下：

■

上市公司已与上述四人重新签订了劳动合同，由其继续负责标的公司业务体系所涉及的研发和技术工作。上市公司通过保留精密分公司的核心研发团队，使原美泰集团内部的研发工作得以有效延续，为标的公司的生产制造继续提供研发和技术支持。

（二）上市公司将为标的公司提供人员和技术支持

上市公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，并于2017年9月通过收购日冲电子进入笔记本电脑键盘制造商行列。标的公司主要产品包括台式电脑键盘、笔记本电脑键盘和平板电脑键盘等，与上市公司和日冲电子在生产技术方面具有很高的相似性。上市公司将根据标的公司的需要，统筹安排日冲电子和其他业务体系的研发技术人员，为标的公司提供技术支持。

标的公司已形成了以原有台湾核心团队、自有研发技术人员、上市公司体系内研发人员为基础的研发团队，并根据未来业务发展的需求对外招聘研发人员，从而使得自身具备完整的研发职能。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

美泰集团原业务体系内的研发投入与同行业公司相比不存在重大差异，具有合理性。本次交易后，原美泰集团的研发工作将继续在标的公司延续，上市公司亦将在技术方面为标的公司提供人员支持，标的公司将具备完整的研发职能。

四、会计师意见

经核查，会计师认为：

美泰集团原业务体系内的研发投入与同行业公司相比不存在重大差异，具有合理性。本次交易后，原美泰集团的研发工作将继续在标的公司延续，上市公司亦将在技术方面为标的公司提供人员支持，标的公司将具备完整的研发职能。

问题13、草案显示，截至报告书出具日，东莞美泰核心技术人员为4人。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核心技术人员竞业禁止情况

截至本问询函回复出具之日，东莞美泰核心技术人员为4人，平均年龄为37岁，具体情况如下：

■

上述四人均与标的公司签署了保密与竞业限制协议，对保密内容和范围、保密义务、在职期间的竞业限制、离职后的竞业限制等条款均进行了约定，主要内容如下：

1、保密义务

（1）核心技术人员同意为东莞美泰利益尽最佳努力，在劳动合同存续期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用东莞美泰商业秘密的行为。

（2）核心技术人员在劳动合同存续期间，应严格遵守东莞美泰规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若东莞美泰的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，核心技术人员亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的保密信息。

2、竞业限制

（1）未经东莞美泰事先书面许可，核心技术人员在东莞美泰任职期间，不得从事竞业行为。

（2）除本协议中约定的竞业行为以外，在职期间的下列行为将视为核心技术人员从事竞业行为：从竞争性单位处直接或间接获得好处，包括但不限于财产性利益、旅游、消费、宴请、报销。

（3）离职后的竞业限制期间内，核心技术人员不得从事竞业行为。

（4）离职后竞业限制期间：自核心技术人员离职之日起两年。但是，东莞美泰仍可通过下列方式之一缩短竞业限制期间：

1）离职之日前（含当日），东莞美泰书面通知核心技术人员缩短竞业限制期间，或者取消竞业限制义务；

2）离职后竞业限制期间内，东莞美泰至少提前一个月通知核心技术人员终止竞业限制义务。如有多次通知，则以最近的一次通知为准。

上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司的主要业务情况”之“（七）东莞美泰研发情况”中补充披露。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上述保密与竞业限制协议降低了东莞美泰利益受到核心技术人员流失的负面影响，保障了核心技术人员的延续性和稳定性。

三、律师意见

经核查，律师认为：

上述保密与竞业限制协议降低了东莞美泰利益受到核心技术人员流失的负面影响，保障了核心技术人员的延续性和稳定性。

问题14、草案显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测东莞美泰2018年收入成长率为30.64%，2019-2021年收入成长率分别为14.22%、12.82%和11.19%，2022年收入成长率为1.54%。请你公司结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目实施结转进度等，补充披露东莞美泰2018年-2022年营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、东莞美泰未来收入预测的前提

根据《江苏传艺科技股份有限公司与Mae Tay Technology Co.,Ltd及蔡尚贤之支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议“）的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。评估基准日前，评估对象部分业务通过关联方美泰科技、精密分公司间接与相关客户开展业务。根据上述协议的约定及委托人、交易对手及被评估单位共同制定的业务发展规划，被评估单位关联方美泰科技、精密分公司的客户与客户关系正在转移到被评估单位，关联方将不再开展业务，预计2018年6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。

本次评估是以上述客户与客户关系的转移及协议的重新签署按照预期实施、未来年度交易对手按照协议的约定不通过任何方式从事与评估对象相同或相近似的业务，以及未来年度评估对象能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营为基础。

二、东莞美泰未来业务的预测依据

东莞美泰2018年4-12月及以后年度营业收入的预测数据如下表所示：

单位：万元

■

东莞美泰未来的业务发展主要来自于以下几个方面：1）关联方美泰科技、精密分公司客户与客户关系的转移，预计6月底基本转移完成，关联方不再从事相关业务；2）标的企业在承接原有成熟客户的基础上积极拓展新客户；3）在现有产品的基础上，积极拓展新品类，更好的满足客户需求，实现业务的持续稳定增长。

本次预测中主要考虑因素如下：

1、输入设备及配件业务的收入预测

输入设备及配件是东莞美泰最早的业务类型，拥有稳定的客户渠道，得到市场的广泛认可。通过关联方开展的业务主要是输入设备及配件的销售。2016年、2017年，关联方美泰科技主要承担东莞美泰的部分境外采购下单和销售接单功能，为标的企业的第一大客户，占标的企业营业收入的比例在70%-85%左右。根据《购买资产协议》约定，关联方客户与客户关系将转移至标的企业，关联方不再开展业务，预计2018年6月底基本完成全部客户与客户关系的转移及协议的重新签署。本次评估预计关联方客户与客户关系能够按计划转移至标的企业且在转移完成后的保持基本稳定并持续经营。随着关联方客户与客户关系转移至被评估单位，标的企业将直接与客户开展业务，业务量将增大。

2、其他业务的收入预测

其他业务主要是烫金纸、模具等业务。烫金纸业务为东莞美泰独立开展的业务，受益于标的企业在客户渠道方面有着较为明显的竞争优势，其烫金纸业务发展迅速，预计东莞美泰烫金纸业务未来几年将会保持一定发展。标的企业通过更新模具设备，提高模具制作效率，预计模具收入将会增长。

三、东莞美泰未来收入预测的合理性

（一）、关联方客户与客户关系转移带来的业务增长

根据《购买资产协议》的约定，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。截至本问询函回复出具日，转移客户清单及进度安排如下：

■

2016年、2017年通过关联方销售的营业收入占标的企业营业收入的比例在70%-85%左右。根据东莞美泰、美泰科技和精密分公司模拟合并损益表，2016年、2017年合并层面营业收入分别为41,386.27万元、45,872.60万元，东莞美泰营业收入分别为30,539.73万元、35,006.26万元，因为销售价格差异而留存在关联方的业务收入分别为10,846.54万元、10,866.35万元。

单位：万元

■

由上表可知，随着关联方客户与客户关系转移至标的企业，在不考虑关联方业务需求增长的情况下，标的企业每年将新增营业收入约10,800.00万元。

（二）、新增客户及新增业务情况

标的企业积极拓展新客户、新业务。截至2018年6月22号，洽淡中的新客户有宏碁、ELELCOM、LG、Razer、Samsung、中国移动、天宝、欣旺达、奥海科技、铭达等。此外，东莞美泰与原有客户华硕、Provo Craft也将就新产品业务展开合作，同时原有客户达方、Provo Craft原有业务量也在逐渐扩张。

截至本意见回复日，新增客户、新增业务中已有两个客户5月份开始产生收入，未产生收入的新增客户中，确定未来新增的客户共计13家、洽谈中的意向性客户共计约14家。

（三）、东莞美泰所处行业未来仍将保持一定的增长趋势

根据市场调研机构Gartner日前发布的报告，Gartner预计计算机销售在2017至2019年间保持平稳。键盘与鼠标市场将跟随PC市场维持稳定。标的企业积极拓展新产品，截至评估基准日，标的企业已切入PC外围键盘、鼠标，以及Console游戏机外围游戏杆输入设备，带来营收成长主力。根据市场研究公司FutureMarketInsights(FMI)的报告，在全球键盘市场的所有产品领域中，2016-2020年机械键盘与其他类型键盘相比，收入增长将显着增长，这部分的增长归功于全球游戏行业对机械键盘的需求不断增长。全球机械键盘市场预计在预测期内（2016-2020年）将以17.9％的复合年增长率增长，预计到2020年末将达到123.66亿美元。

四、评估基准日后东莞美泰实际经营情况

标的企业采用订单式合同，并根据客户下达的订单进行生产销售。截至问询函答复日，标的企业原客户稳定，关联方客户与客户关系转移带来的新客户下单情况如下：

■

由上表可知，通过关联方销售的客户转移至标的企业后业务正常开展，需求稳定。

根据东莞美泰提供的2018年4月、5月未经审计的财务报表，标的企业2018年4-5月共实现营业收入6,850.58万元，占2018年4-12月营业收入预测金额的18.93%，标的企业2018年4-5月共实现净利润394.68万元，占2018年4-12月预测净利润的23.71%。以此为基准简单折算，2017年4-12月预计可实现净利润1,776.06万元，略高于本次评估时预测的1,664.45万元。考虑客户转移的完成以及新增客户、新增业务的开展情况，2018年4-12月及以后年度的盈利预测是较为谨慎的，有可行性。

上述内容已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”之“（三）收益法介绍”中补充披露。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

关联方客户与客户关系转移及新增客户、新增业务将会为标的企业带来营业收入增量。结合行业整体的发展趋势，东莞美泰2018年至2022年的营业收入预测数据符合公司的发展情况，有合理性。

六、评估师意见

经核查，评估师认为：

上市公司结合东莞美泰关联方客户与客户关系转移进度及转移后客户下单情况、新增客户与新增业务情况、行业整体的发展趋势，补充披露了东莞美泰2018年至2022年的营业收入预测的依据和合理性。相关披露及分析内容具有合理性。

问题15、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易完成后不存在新增关联交易的情形

本次交易完成后，东莞美泰将成为上市公司的控股子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化，但对于上市公司而言不会产生新增关联交易的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易的情形。

二、交易双方控股股东关于规范与减少关联交易的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》：“本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”

东莞美泰控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”

上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况”中补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联交易的情况；上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间在交易完成后不存在新增关联交易的情形。

四、会计师意见

经核查，会计师认为：

本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联交易的情况；上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间在交易完成后不存在新增关联交易的情形。

五、律师意见

经核查，律师认为：

本次交易完成后，上市公司不会产生新增关联交易的情况；上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间在交易完成后不存在新增关联交易的情形。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018 年7月3日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2018-064

江苏传艺科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件加短信的方式向公司全体董事发出。本次会议于2018年7月3日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际参加会议的董事为9人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司第二届董事会第六次会议原定于2018年6月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议公司重大资产重组的相关议案以及其他事项的相关议案。

公司收到深圳证券交易所下发的关于本次交易的重组问询函，鉴于问询函回复涉及的相关工作量较大，考虑到中小投资者尽快复牌的诉求，公司董事会决定在股权登记日不变的基础上，延期至2018年6月29日召开2018年第二次临时股东大会。

后因客观因素，公司无法在29号之前公告重组问询函的回复等内容。根据《上市公司股东大会规则》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司于2018年6月26日召开第二届董事会第七次会议审议取消2018年第二次临时股东大会，股东大会时间择日另行通知。

现提请于2018年7月19日重新召开2018年第二次临时股东大会审议关于重大资产购买的相关事项及其他事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

第二届董事会第六次会议决议；

第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年7月3日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2018-064

江苏传艺科技股份有限公司

2017年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年年度权益分派方案已获2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、股东大会审议通过2017年年度权益分派方案等情况

1、公司2017年度权益分派方案已获2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过,具体内容详见公司于2018年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-045）。本次权益分派的具体方案为：以公司现有的总股本143,626,700股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.200000元（含税），共计派发现金股利人民币17,235,204.00元；资本公积每10股转增7.000000股，共计100,538,690股。上述方案实施完成后，公司总股本将增加至244,165,390股。

2、自本次分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。

3、本次实施的分配方案与公司2017年度股东大会审议通过的议案一致。

4、本次实施的分配方案距离公司2017年度股东大会审议通过的时间不超过两个月。

二、本次权益分派方案

本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本143,626,700股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，确定权益分派实施公告保留或删除该类投资者）、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.080000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.240000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.120000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

分红前本公司总股本为143,626,700股，分红后总股本增至244,165,390股。

三、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2018年7月9日；除权除息日为：2018年7月10日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2018年7月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018

年7月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、本次所送（转）股于2018年7月10日直接计入股东证券账户。在送（转）

股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发

1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）

股总数与本次转股总数一致。（特别说明：上述说明适用于采用循环进位方式处

理A股零碎股的情形，上市公司申请零碎股转现金方式处理零碎股的，应另行说

明零碎股转现金方案。）

3、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年6月28日至登记日：2018年7月9日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

六、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为2018年 7月10日。

七、股份变动情况表

单位：股

■

八、调整相关参数

本次实施送（转）股后，按新股本244,165,390股摊薄计算，2017年年度，每股净收益为0.3185元（每股净收益=净利润/最新总股本）。

九、咨询机构

咨询地址：江苏省高邮市凌波路33号证券部

咨询联系人：单国华

咨询电话：0514-84606288

传真电话：0514-85086128

十、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议

2、公司2017年度股东大会会议决议

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年7月3日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2018-066

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第二临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年7月19日（星期四）下午13:30；

（2）网络投票时间：2018年7月18日（星期三）至2018年7月19日（星期四）。

其中，通过深圳交易所系统进行网络投票的具体时间为:2018年7月19号上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月18日15:00—2018年7月19日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年7月12日（星期四）

7、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2018年7月12日（星期四）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2.逐项审议《关于重大资产重组方案的议案》；

2.01《关于本次交易整体方案的议案》；

2.02《关于支付现金购买资产的议案》；

2.03《关于支付现金购买资产交易方式的议案》；

2.04《关于支付现金购买资产过渡期安排的议案》；

3.审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

4.审议《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

5.审议《关于〈江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉

及其摘要的议案》；

6.审议《关于签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

7.审议《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的

议案》；

8.审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定〉第四条规定的议案》；

9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10.审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

11.审议《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；

12.审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

13.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

14.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（二）议案披露情况

上述议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

三、 提案编码

表1：股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

2、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或者传真方式须在2018年7月17日前送到本公司，以信函或者传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

4、登记时间：2018年7月17日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

5、登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

6、会议联系方式

（1）会议联系人：单国华

（2）联系电话：0514-84606288

（3）传真号码：0514-85086128

（4）联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

7、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

2、第二届董事会第八次会议决议；

3、第二届监事会第五次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2018年7月3日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。对本次股东大会议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月19日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年7月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2018年7月12日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

股东签字（盖章）：______________________

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日

（上接73版）