浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-051
浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2018年6月28日以传真或专人送出的方式发出，于2018年7月3日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在浙江台州市投资设立PPP项目公司的议案》。
《关于在浙江台州市投资设立PPP项目公司的公告》（公告编号：2018-052）详见刊登在2018年7月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。其中关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避了表决。
《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-053）详见刊登在2018年7月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年7月20日召开浙江东南网架股份有限公司2018年第三次临时股东大会，详细内容见公司2018年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-054）。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2018年7月4日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-052
浙江东南网架股份有限公司
关于在浙江台州市投资设立PPP项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月30日在指定信息公布媒体上披露了《关于中标华东师范大学附属台州学校PPP项目社会资本采购项目的公告》（公告编号：2018-048）。公司作为牵头单位与方远建设集团股份有限公司、物产中大公用环境投资有限公司组成的联合体为“华东师范大学附属台州学校PPP项目社会资本采购项目”（以下简称“本项目”）的中标社会资本。
中标后，根据该项目的招标文件要求，由本公司、方远建设集团股份有限公司、物产中大公用环境投资有限公司联合体与政府参股代表企业台州市椒江公共事业发展有限公司共同组建设立项目公司，由项目公司承担本项目的投（融）资、建设管理和运营，并获得项目收益。
项目公司注册资本为9,340万元，其中本公司认缴出资人民币5,137万元，占股55%；方远建设集团股份有限公司认缴出资人民币2,802万元，占股30%；物产中大公用环境投资有限公司认缴出资人民币934万元，占股10%；台州市椒江公共事业发展有限公司认缴出资人民币467万元，占股5%。
2、审批程序
公司于2018年7月3日召开第六届董事会第八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在浙江台州市投资设立PPP项目公司的议案》。根据《公司章程》规定，本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）台州市椒江公共事业发展有限公司
注册住所：台州市椒江区解放南路81号
法定代表人：林红
注册资本：10000万人民币
经营范围：集资办电、能源、电力设施投资开发建设、基础设施及建设项目咨询服务；本级教育、卫生、文化、体育等重大社会公共事业领域建设项目的投资、建设和运营维护管理。
公司与台州市椒江公共事业发展有限公司不存在关联关系。
（二）方远建设集团股份有限公司
注册住所： 浙江省台州市市府大道298号
法定代表人：张学形
注册资本：33000万人民币
经营范围：工业与民用建筑；市政建设工程、地基与基础工程、建筑装饰工程、设备安装工程、房屋防水工程、房屋加固工程、园林建设工程、园林绿化工程、水利水电工程、交通建设工程的施工；智能大楼系统集成安装施工；钢结构工程施工；金属门窗工程施工；建筑工程设计，建筑材料、装潢材料、五金、涂料的销售；开展对外经济技术合作业务（范围详见外经贸部批文）；货物运输（凭许可证经营）。
公司与方远建设集团股份有限公司不存在关联关系。
（三）物产中大公用环境投资有限公司
注册住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号万象城2幢28层
法定代表人：杨东伟
注册资本：97246.764735万人民币
经营范围：环境工程、水利水电工程、市政公用工程施工及运行管理服务，实业投资，资产管理，投资管理，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，环保设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、化工设备、非标设备、机电产品、通信设备、建筑材料、节能设备、金属材料的销售。
公司与物产中大公用环境投资有限公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：台州东南网架方远教育投资有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：蒋晨明
4、注册资本：人民币9,340.00万元
5、各投资方的出资额及出资比例
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6、注册地址：浙江省台州市椒江区葭芷街道杨家桥村108号
7、经营期限：21年
8、经营范围：投资、建设、融资、运营和维护、移交业务。
（以上信息，最终以工商管理部门核准登记为准）
四、本次投资的目的及对公司的影响
本次对外投资设立项目公司是根据PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，主要是为了推进华东师范大学附属台州学校PPP项目顺利实施；项目公司将作为本项目的实施主体，具体负责本项目投资、融资、建设、维护、移交。
公司本次以自有资金投资，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若未来项目顺利实施，将为公司后续教育领域PPP项目的开拓和合作提供经验。公司通过本项目的投资建设及运营，有助于公司打造标杆项目，为在全国更多地区承接教育领域PPP项目打下坚实基础。项目建设完成后，运营期收益将对公司以后年度经营业绩产生积极的影响，有利于公司的持续发展。
五、风险分析
本PPP项目已成功入选财政部PPP项目管理库，是国家鼓励实施的PPP项目，且合法合规性文件较完善，政策风险可控；但项目运营期限较长，受市场环境等因素影响，经营效益具有不确定性。合同的履行将占用公司的资金，且存在不能按合同获得预期收益回报的风险。项目公司将充分发挥股东的资源优势和专业的管理经验，不断提升运营水平，努力使项目实现良好的经济效益。
六、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2018年7月4日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-053
浙江东南网架股份有限公司
关于新增2018年度日常关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及其下属公司生产经营业务需要，拟向关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）采购公司所需的原材料钢板、钢管和型钢等产品，公司将根据需要不定期签署采购合同，预计2018年度交易金额不超过人民币95,000万元。
公司于2018年7月3日召开第六届董事会第八次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述关联交易议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：蒋晨明
注册资本：10000万元人民币
住所：萧山区衙前镇新林周村
经营范围：货运：普通货运；实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品(除危险化学口和易制毒化学品）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁：其他无需报经审批的一切合法项目。
2017年主要的财务数据：总资产为1,222,191.36万元，净资产为387,935.47万元，2017年度主营业务收入为1,059,043.35万元，净利润为16,990.73万元。（以上数据经审计）
2、与上市公司的关联关系
浙江东南网架集团有限公司系本公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士同时兼任东南集团董事，董事蒋晨明先生兼任东南集团经理，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则：公司及下属子公司与东南集团的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
2、交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司向东南集团采购原材料（钢材、钢管和型钢）是为了满足公司日常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于降低公司采购成本，提高生产经营保障，其交易价格参照同类产品或市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事发表的独立意见
1、事先认可意见
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
公司及下属子公司向关联方浙江东南网架集团有限公司采购原材料（钢材、钢管和型钢）是为了满足公司日常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于降低公司整体采购成本，提高生产经营保障，预计2018年度交易金额不超过人民币9.5亿元。关联交易以市场价格为定价依据，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）保荐机构发表的意见
经核查，保荐机构认为，东南网架新增2018 年度日常关联交易预计为了满足公司日常生产经营的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于降低公司整体采购成本，提高生产经营保障；新增2018年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
光大证券对公司新增2018年度日常关联交易预计的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的核查意见。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2018年7月4日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-054
浙江东南网架股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2018年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年7月20日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：2018年7月19日-2018年7月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年7月19日下午15:00至2018年7月20日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年7月16日
7、会议出席对象
（1）公司股东：截至2018年7月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
（4）其他相关人员。
8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》
（二）议案披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年7月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-053）。
特别提示：根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2018年7月19日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部
地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号
邮编：311209
3、登记时间：2018年7月18日至2018年7月19日，上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：浙江东南网架股份有限公司证券部
联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 邮政编码：311209
会议联系人： 蒋建华 张燕
联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358
2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2018年7月4日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：362135。
2. 投票简称：“东南投票”。
3. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累计投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江东南网架股份有限公司
2018年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2018年7月20日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
委托人（签字盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-055
浙江东南网架股份有限公司
第六届监事会第六会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议会议通知于2018年6月28日以传真或专人送出的方式发出，于2018年7月3日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》，其中关联监事何挺回避了表决。
经审核，监事会认为：公司新增的2018 年度关联交易预计是公司日常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
同意将本议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年7月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-053）。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第六届监事会第六次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
监事会
2018年7月4日
