内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于参与投资设立有限合伙企业的公告
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2018-020
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于参与投资设立有限合伙企业的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?设立的合伙企业名称：杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门核准信息为准）；
?投资金额：100,000 万元；
?资金来源：自有资金；
?合伙企业的投资标的：北京磐茂投资管理有限公司管理的珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）及北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）管理的磐沣价值私募证券投资基金C期；
?风险提示：本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
一、 交易情况概述
（一）2018年7月3日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十三次会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司在确保日常生产经营所需资金的情况下，以自有资金投资 10 亿元与上海镕聿企业管理有限公司（以下简称“上海镕聿”）共同投资设立杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。根据《有限合伙协议》约定，本公司作为有限合伙人出资 10 亿元；上海镕聿企业管理有限公司作为普通合伙人出资 100 万元。
（二）该合伙企业的投资标的为北京磐茂投资管理有限公司管理的珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）及北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）管理的磐沣价值私募证券投资基金C期。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项投资金额占公司最近一期经审计净资产的3.49%，无需提交股东大会批准。
二、 交易对方基本情况
公司名称：上海镕聿企业管理有限公司；
统一社会信用代码：91310115MA1K3GQU8T；
企业性质： 有限责任公司；
成立时间：2016年9月18日；
法定代表人：田宇；
注册资本：人民币500 万元；
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼；
经营范围：企业管理；
主要股东：田宇10%；陈五林10%；聂磊10%；刘东10%；石晓北10%；樊扬10%；翟锋10%；王宇10%；尹奇10%；张迎昊10%。
最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，上海镕聿的资产总额、负债总额分别为人民币500万元、人民币0万元；资产净额、营业收入分别为人民币499万元、人民币0万元。
公司与上海镕聿企业管理有限公司不存在关联关系。
三、 设立的有限合伙企业基本情况
合伙企业名称：杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙）；
注册地点：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼470室；
经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理及投资咨询；
执行事务合伙人：上海镕聿企业管理有限公司；
以上信息以工商行政管理部门核准信息为准。
四、 合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的目的
根据协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
（二）合伙企业的经营期限
合伙企业的期限为10年，经全体合伙人同意可以延长。
（三）资金来源及出资安排
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 100,100万元，出资方式均为货币。有限合伙人根据执行事务合伙人的缴付出资通知的要求分期缴付出资，首期出资额为4.75亿元，剩余款项按各项目出资缴付进度缴付，在三年内缴付完毕。资金来源均为自有资金。
认缴出资情况如下：
■
（四）合伙企业的管理
1．合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
2．普通合伙人可安排合伙企业聘任普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。
3．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）在执行事务合伙人征求其意见的情况下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务报告；
（5）为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；
（6）在合伙企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
4．合伙人会议的职能及表决机制：
（1）经有限合伙人同意，批准关键人士的替代方案；
（2）经有限合伙人同意，批准投资策略调整方案；
（3）经有限合伙人同意，决定除名普通合伙人；或，经全体合伙人一致同意，决定更换普通合伙人；
（4）经有限合伙人同意，批准合伙企业与普通合伙人、管理人或其关联方的关联交易；
（5）经有限合伙人同意，批准普通合伙人转让其持有的合伙权益；
（6）经有限合伙人同意，批准普通合伙人出质其持有的合伙权益；
（7）经全体合伙人一致同意决定合伙协议的修改；因协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改合伙协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改合伙协议；
（8）经全体合伙人一致同意，决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜；
合伙人会议每年至少召开1次。
（五）投资策略
1.有限合伙人对合伙企业的出资应按照如下约定使用：
（1）人民币2亿元用于对普通合伙人或其关联方发起设立的珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）（“创投母基金”）进行投资；
（2）人民币5亿元用于对磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（“人民币股权三期”）进行投资；
（3）人民币3亿元对磐沣价值私募证券投资基金C期进行投资。
人民币股权三期与创投母基金首期缴款以外的资金普通合伙人可以在取得有限合伙人事先同意后先用于私募证券投资基金投资，根据基金缴款进度逐步赎回匹配人民币股权三期和创投母基金后续缴款，该部分资金赎回用于基金缴款的无需支付赎回费用。上述各项投资比例普通合伙人可以在取得有限合伙人事先同意后于每年第四季度予以调整。
在商业合理且合法原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、货币市场基金、银行理财及其他有稳定收益，有回购保障或者担保充足的短期资金拆借或者优先级出资进行管理。
2.投资策略调整
普通合伙人可以在取得有限合伙人的事先同意后于每年第四季度调整下一年度投资策略，该等调整自下一年度正式生效。投资策略调整方案中应包括是否将部分或全部可分配现金用于循环投资。
（六）费用及损益分配
1．与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（包括但不限于政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用）由合伙企业承担；
2．合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付，在所有有限合伙人之间按照认缴出资比例分摊；
3．合伙企业因对目标项目投资产生的亏损在各有限合伙人之间按照认缴出资比例分担，其他亏损在所有合伙人之间按实缴出资比例分担。
（七）解散与清算
一旦发生下列情况，合伙企业解散并开始清算程序：
（1）经营期限届满；
（2）全体合伙人一致同意合伙企业解散并清算；
（3）合伙企业的投资已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；
（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（7）合伙企业被吊销营业执照；
（8）发生法律、法规规定的其他应当解散的情形。
（八）争议解决
如因合伙协议引起争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（九）协议生效
合伙协议经各方签署后生效。
五、 合伙企业投资标的基本情况
（一）珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）
1. 基本情况
企业类型：有限合伙企业；
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23387（集中办公区）；
成立日期：2016年11月28日；
合伙期限：2016年11月28日至2026年11月28日；
统一社会信用代码：91440400MA4W10QM4R；
经营范围：股权投资及管理；项目投资；
投资领域：直接或通过其他集合投资工具间接对高科技、互联网、先进制造、医疗服务等行业的非上市企业进行投资；
目前已完成工商变更登记的合伙人及出资情况如下：
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立；
认缴出资总额：合伙企业的目标认缴出资总额为10亿元至12亿元，但普通合伙人可增加或减少合伙企业的最终认缴出资总额；
管理费：1%/年；
门槛收益率：8%/年；
超额利润分配：超额收益按有限合伙人90%，普通合伙人指定实体及强制跟投实体10%的比例分配；
现金分配方式：可分配现金应在合伙企业收到相关款项后在商业上合理且可行的前提下尽快进行分配。在合伙企业募集期内的可分配现金，如果普通合伙人决定分配给既存有限合伙人，那么在后续有限合伙人支付附加金额后，后续有限合伙人有权利分享之前已经分配的收益，普通合伙人将在后面的现金分配中予以调整，且调整时按照8%/年的单利计算该部分调整金额的附加金额，后续有限合伙人支付附加金额后，其出资进度视同既存有限合伙人；
存续期：投资期为5年，退出期为5年，根据基金有序退出的需要，普通合伙人可独立决定将基金的存续期限延长不超过2年。
2. 执行事务合伙人
上海镕聿企业管理有限公司（具体介绍请参见本公告“交易对方基本情况”）
3. 基金管理人情况
管理人名称：北京磐茂投资管理有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：北京市怀柔区开放路113号南三层306室；
注册资本：10000万元；
法定代表人：张迎昊；
成立日期：2018年1月31日；
经营期限：2018年1月31日至长期；
统一社会信用代码：91110116MA01A6XWOR；
经营范围：投资管理；
股东及出资比例：张迎昊10%；刘东10%；胡腾鹤10%；樊扬10%；石晓北10%；翟锋10%；尹奇10%；唐柯10%；庄永南10%；王宇10%；
管理人登记情况：北京磐茂投资管理有限公司（登记编号：P1067897）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序；
公司与北京磐茂投资管理有限公司不存在关联关系。
（二）磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
1. 基本情况
企业类型：有限合伙企业；
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼；
执行事务合伙人：上海磐诺企业管理服务有限公司；
成立日期：2016年6月24日；
合伙期限：2016年6月24日2036年6月23日；
统一社会信用代码：91310115MA1K3DLN0G；
经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
目前已完成工商变更登记的合伙人及其出资情况如下：
■
上述合伙人均与公司不存在关联关系。
投资领域：以工业能源、医疗服务、消费休闲、金融服务等核心行业的控股型投资为主，以科技、互联网、医药等新兴行业的少数股权投资为辅；
管理模式：基金以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的对于有限合伙事务的排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
会计核算方式：基金根据《会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人、托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立；
认缴出资总额：合伙企业的目标认缴出资总额为100亿元，但普通合伙人可增加或减少合伙企业的最终认缴出资总额；
管理费：投资期内，有限合伙人每年承担的管理费为其认缴出资额的2%；退出期内，有限合伙人每年承担的管理费为其分担的尚未变现的投资成本的2%；
门槛收益率：8%/年；
超额利润分配：超额收益按有限合伙人80%，普通合伙人指定实体及强制跟投实体20%的比例分配；
现金分配：可分配现金应在合伙企业收到相关款项后在商业上合理且可行的前提下尽快进行分配。在合伙企业募集期内的可分配现金，如果普通合伙人决定分配给既存有限合伙人，那么在后续有限合伙人支付附加金额后，后续有限合伙人有权利分享之前已经分配的收益，普通合伙人将在后面的现金分配中予以调整，且调整时按照8%/年的单利计算该部分调整金额的附加金额，后续有限合伙人支付附加金额后，其出资进度视同既存有限合伙人；
存续期：该基金投资期为4年，退出期为4年。经普通合伙人提议并经咨询委员会同意可延长基金的期限。
2. 执行事务合伙人
企业名称：上海磐诺企业管理服务有限公司；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所：上海市浦东新区周市路416号4层；
注册资本：1,000.00万元；
法定代表人：田宇；
成立日期：2016年3月24日；
经营期限：2016年3月24日至不约定期限；
统一社会信用代码：91310115MA1H7KD50C ；
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
上海磐诺企业管理服务有限公司与公司不存在关联关系和利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。上海磐诺企业管理服务有限公司不是失信被执行人。
3. 基金管理人：北京磐茂投资管理有限公司（具体介绍请参见上文）。
（三）磐沣价值私募证券投资基金C期
1. 基本情况
基金类型：契约型证券投资基金；
基金备案编号：SCT702；
成立时间：2018年4月17日；
基金管理人名称：北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）；
托管人名称：华泰证券股份有限公司；
投资领域：本基金主要投资于磐沣价值私募证券投资基金，闲置资金可投资于货币市场工具、银行存款；
管理费： 1%/年；
超额利润分配：20%；
退出方式：季度申购赎回；
赎回费率：该基金鼓励长期价值投资，持有期不足1年赎回的，赎回费率为赎回金额的2%，持有期超过1年不足2年赎回的，赎回费率为赎回金额的1%，持有期超过2年不足3年赎回的，赎回费率为赎回金额的0.5%，持有期超过3年赎回的，无赎回费；
2. 基金管理人：北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业；
注册地址：北京市怀柔区开放路113号南三层306室；
认缴出资：1100万元；
执行事务合伙人：上海镕聿企业管理有限公司（委派张健为代表）；
成立日期：2018年1月31日；
经营期限：2018年1月31日至长期；
统一社会信用代码：91110116MA01A6QC23；
经营范围：投资管理；
股东及其出资情况：
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管理人登记情况：北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）（登记编号：P1067975）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
公司与北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
六、 关联关系或其他利益关系说明
公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职；
普通合伙人及有限合伙企业未直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在与其他第三方影响上市公司利益的安排。普通合伙人与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；
有限合伙企业未直接或间接持有公司及公司子公司股份，无拟增持公司及公司子公司股份计划，除本次拟签署的合作协议的相关约定外，与公司及公司子公司不存在相关利益安排，亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。
七、 风险提示及该交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策的影响发生不可抗力事件的风险以及技术风险和操作风险；受投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险；合伙企业的组合投资具有投资周期长，流动性较低等特点，可能面临流动性风险；针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
（二）本次交易根据协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
（三）公司在保证生产经营所需资金的情况下，将自有资金用于投资，有助于提高资金使用效率，提高公司整体收益，对公司生产经营无重大不利影响，符合全体股东的利益。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一八年七月三日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2018-021
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第七届监事会第十次会议于2018年7月3日11:00时以通讯方式召开。本次会议由监事会主席袁兵先生主持。本公司监事共7名，出席监事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与会监事认真讨论，表决通过如下决议：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于参与投资设立有限合伙企业的议案。
具体内容参见公司于2018年7月3日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于参与投资设立有限合伙企业的公告》。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会
二〇一八年七月三日
