大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟受让股权暨关联交易的公告
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-030
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝诚红土基金”）拟受让深圳市凯勋实业有限公司（以下简称“凯勋实业”）持有的康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）13.9776%股权，受让价格为12,804.23万元。
●风险提示：
1、交易审批风险
2、行业政策风险
3、影视剧作品销售的风险
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截止本次关联交易以前，公司过去12个月内未与同一关联人凯勋实业进行其他关联交易。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）控股孙公司深圳市宝诚红土投资管理有限公司为宝诚红土基金的执行事务合伙人。宝诚红土基金拟受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权，受让价格为12,804.23万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：深圳市凯勋实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元
法定代表人：吕响平
成立时间：2016年3月24日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
关联关系：根据《关联交易实施指引》相关规定，凯勋实业为持有对公司具有重要影响的控股子公司康曦影业10%以上股权的法人，本次交易方凯勋实业为公司关联法人。本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月公司与凯勋实业未发生其他关联交易。
根据公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）与康曦影业之股东（王小康、王劲茹）签署的《业绩补偿协议》，悦融投资将持有康曦影业约45.4539%的股权，成为康曦影业第一大股东，并在康曦影业董事会委派超过一半的董事成员。康曦影业将纳入公司的合并报表范围，前述事项尚在履行相应股权变更登记手续。
根据凯勋实业与康曦影业之股东（王小康、王劲茹）签署的《业绩补偿协议》，王小康及王劲茹应各自将其分别持有康曦影业股权的2.9434% 及1.0342%转让给凯勋实业，前述股权转让完成后，凯勋实业将合计持有康曦影业13.9776%的股权。上述事项尚在履行相应股权变更登记手续。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权。康曦影业基本情况如下：
关联方名称：康曦影业深圳有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1139.7849万元
法定代表人：王小康
成立时间：2015年4月13日
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）；广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
截至2017年12月31日，康曦影业总资产94,680.41万元，净资产22,400.92万元，净利润2,720.93万元。
四、交易价格及定价依据
依据北京华信众合资产评估有限公司于2018年4月出具的《拟对合并康曦影业深圳有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第B1066号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2017年12月31日为评估基准日，在持续经营的前提下，截止评估基准日，康曦影业的全部资产及负债形成权益的可回收价值为106,604.89万元，以此为依据，经双方协商，本次受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权交易价格为12,804.23万元。
本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经双方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，且交易价格未超过康曦影业13.9776%股权的全部资产及负债形成权益的可回收价值。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
康曦影业IP资源储备丰富，剧本研发能力突出，未来持续发展可期。本次拟受让凯勋实业持有的康曦影业股权，加强对康曦影业的控制力，有利于进一步发展公司影视文化业务，与公司现有业务形成进一步协同效应，符合公司全体股东利益。
六、授权事项
为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权宝诚红土基金管理层全权代表宝诚红土基金签署、执行、终止与本股权受让事项相关的法律性文件，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
七、风险提示
1、交易审批风险
本次交易尚需经公司股东大会、宝诚红土基金内部审批，存在不确定性的风险。
2、行业政策风险
行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响康曦影业项目的后期发行。行业规定的更新或新政也可能导致影视行业面临新的挑战。
3、影视剧作品销售的风险
对于影视企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年7月3日召开的第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十四次会议已审议通过《关于拟受让股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：
本次关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。
本次关联交易表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《大晟时代文化投资股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次关联交易风险可控，有利于提高公司的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
依据北京华信众合资产评估有限公司于2018年4月出具的《拟对合并康曦影业深圳有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第B1066号）（以下简称“《资产评估报告》”），本关联交易的定价遵循公开、公平、公正及合理的原则，经双方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，且交易价格未超过康曦影业13.9776%股权的全部资产及负债形成权益的可回收价值。交易价格合理、公允，维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意《关于拟受让股权暨关联交易的议案》。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2018年7月4日
证券代码：600892 证券简称：大晟文化 公告编号：临2018-031
大晟时代文化投资股份有限公司关于
召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月19日14点30分
召开地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月19日
至2018年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年7月3日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2018年7月17日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
2、登记时间：2018年7月17日9:00-17:30
3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股置地大厦21层
六、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：（0755）82359089 传真：（0755）82610489
邮政编码：518023 联系部门：公司金融证券部
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2018年7月4日
附件1：授权委托书
●报备文件
《第十届董事会第十五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
大晟时代文化投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
