广州汽车集团股份有限公司

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-049

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

第四届董事会第78次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第四届董事会第78次会议于2018年7月4日（星期三）以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席10人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。本次会议审议通过如下事项：

一、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会提名曾庆洪先生、冯兴亚先生、付于武先生、蓝海林先生、梁年昌先生、王苏生先生、严壮立先生、陈茂善先生、陈军先生、丁宏祥先生、韩颖先生为公司第五届董事会董事候选人；其中，曾庆洪先生、冯兴亚先生2人为执行董事候选人，严壮立先生、陈茂善先生、陈军先生、丁宏祥先生、韩颖先生5人为非执行董事候选人，付于武先生、蓝海林先生、梁年昌先生、王苏生先生4人为独立非执行董事候选人。

以上议案尚需提交公司股东大会审议批准。

审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，定于2018年8月23日（周四）下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心706会议室召开2018年第一次临时股东大会，将审议以下议题：

议案1、关于选举第五届董事会董事的议案（逐项表决）；

议案2、关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案（逐项表决）；

议案3、关于选举第五届监事会监事的议案（逐项表决）。

股东大会的会议通知将另行发出。

审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2018年7月4日

第五届董事会董事候选人个人简历

（一）执行董事候选人

曾庆洪：男，1961年7月生，现任本公司董事长、党委书记，兼任广汽工业集团董事长、党委书记。于 1997 年加入本公司，自 2005 年 6 月起至 2016 年 10 月任本公司副董事长、自 2005 年 6 月起至 2016 年 11 月任本公司总经理、自 2013 年 6 月起至 2016 年 11 月任本公司执行委员会主任，自 2008 年8 月至 2016 年 10 月兼任广汽工业集团副董事长，自 2013 年 7 月至 2016 年 10 月兼任广汽工业集团总经理。曾于 2013 年 6 月至 2016 年12 月兼任广汽丰田董事长及广丰发动机副董事长，2008 年 8 月至 2013 年 6 月兼任广汽乘用车董事长，并于 2011 年 1 月至 2013 年 6 月兼任广汽吉奥汽车有限公司董事长、2010 年 1 月至 2013 年 6 月兼任广汽菲克董事长；此前还曾任广汽商贸董事长、广汽部件董事长、广汽日野董事长、广汽本田董事及执行副总经理、广汽工业集团副总经理等职。为第十届、第十一届及第十三届全国人大代表、广东省第十一届政协委员、广州市委第十一届委员会委员，为第五届、第六届广东省汽车行业协会会长，广州市科学技术协会副主席。于 2009 年毕业于华南理工大学，获管理科学与工程专业博士研究生。

冯兴亚：男，1969年8月生，现任本公司董事、总经理、执行委员会主任，兼任广汽工业集团董事、广汽乘用车董事长、广汽新能源董事长、广汽菲克董事长、广汽菲克销售董事长、广爱经纪董事长、众诚保险董事长、大圣科技董事长。2004 年起在本集团任职，先后任广汽丰田销售部副部长、副总经理、执行副总经理、董事，广汽三菱董事、同方环球副董事长，2008 年起任本公司副总经理、2015 年 3 月 25 日起任本公司执行董事。1998 年 6 月至 2004 年 12 月曾任郑州日产汽车有限公司的副总经理。1988 年 7 月毕业于西安交通大学，获得工学学士学位，并于 2001年 7 月取得工商管理硕士学位。

（二）非执行董事候选人

严壮立：男，1969年2月生，现任本公司董事、党委副书记，兼任广汽工业集团董事及党委副书记、广汽商贸董事长、广州摩托集团有限公司董事长。曾任本公司副总经理、广汽本田董事及党委委员、广汽部件董事长、广汽日野（沈阳）汽车有限公司董事、广汽日野董事、广爱经纪董事长。

陈茂善：男，1964年8月生，现任本公司董事、工会主席，兼任广汽工业集团董事、工会主席，广汽三菱董事长、广汽部件董事长。自 2011 年 3 月至 2013 年 6 月曾任本公司副总经理，2013 年 6 月至 2014 年 12 月曾任本公司执行委员会副主任；此前曾任广汽本田总务部部长、本田（中国）副总经理、广州摩托集团公司副总经理、五羊-本田常务董事、常务副总经理。

陈军：男，1975年10日生，现任万向集团公司副总裁，万向集团公司研究院首席院长，万向电动汽车有限公司总经理、上万新能源客车有限公司总经理。2004年9月至2005年6月任万向电动汽车开发中心总经理助理。1997年毕业于西安交通大学工程力学专业，2000年获武汉汽车工业大学工程和车辆专业硕士学位，2003年获武汉理工大学车辆工程专业博士学位。

丁宏祥：男，1966年4月生，现任公司董事、中国机械工业集团有限公司副总经理，并兼任中国汽车工业协会副会长，中国汽车工程学会副理事长。1986 年毕业于华中工学院物资管理专业(大学本科)，1989 年获华中工学院西方经济学专业硕士学位，2011 年获华中科技大学经济学院西方经济学专业博士学位。

韩颖：男，1978年7月出生，硕士研究生，现任广州产业投资基金管理有限公司董事长、党委书记。2006年7月毕业于北京大学光华管理学院，获得工商管理硕士。2006年8月至2007年7月曾任职于广东粤港供水有限公司，2007年8月至2011年7月历任锦州银行股份有限公司上市办公室副主任、副行长、副行长兼北京分行副行长，2011年8月至2013年3月曾任深圳大富配天投资有限公司副董事长，2013年3月以来先后担任广州产业投资基金管理有限公司总经理、董事长、党委书记。

（三）独立非执行董事候选人

付于武：男，1945年2月生，现任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、中国汽车工程学会理事长，同时兼任中国汽车人才研究会会长。1970-1999 年间，历任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理。自 2010年起，于中国汽车工程学会任职；2010 年 3 月至 2016 年 3 月，任中国汽车工业协会副会长；现兼任宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（上交所上市公司：603178）、重庆小康工业集团股份有限公司（上交所上市公司：601127）、湖南科力远新能源股份有限公司（上交所上市公司：600478）独立董事；曾兼任北京汽车股份有限公司（香港联交所上市公司：01958）独立董事。于 1969 年获得北京机械学院学士学位，为研究员级高级工程师。

蓝海林：男，1959年8月生，现任本公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学中国企业战略管理研究中心主任。1997 年至 2007 年间，历任华南理工大学工商管理学院副院长、院长。现兼任广东天龙油墨集团股份有限公司（深交所上市公司：300063）、广东新宝电器股份有限公司（深交所上市公司：002705）、江苏双星彩塑新材股份有限公司（深交所上市公司：002585）、珠海乐通化工股份有限公司独立董事（深交所上市公司：002319），曾任广东科达洁能股份有限公司（上交所上市公司：600499）、中山华帝燃具股份有限公司（深交所上市公司：002035）独立董事。1990 年获得美国 GANNON 大学工商管理学院工商管理硕士学位，2004 年获得暨南大学产业经济学博士学位。

梁年昌：男，1953年4月生，香港居民，现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、香港联合证券登记有限公司董事总经理及香港公开大学硕士课程兼任导师，百勤油田服务有限公司（香港联交所上市公司：02178）独立非执行董事及审计委员会主席。曾任卡撒天娇集团有限公司（香港联交所上市公司:02223）独立董事、上海实业集团有限公司法务总监、上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司:0363）法务总监及公司秘书。1995 年获得布鲁尔大学工商管理硕士，2006 年获得伦敦大学法律硕士。现为香港会计师公会资深会员、英国特许管理会计师公会资深会员、英国及香港特许秘书公会资深会员，香港独立董事协会创会会员。

王苏生：男，1969年3月生，现任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、深圳市公共管理学会会长。1993 年至 2001 年期间，历任君安证券项目经理、特区证券部门经理、英大证券部门总经理等职，2001-2002 年间，曾任中瑞基金公司总经理；2004 年至 2016 年期间于哈尔滨工业大学深圳研究生院任职；现兼任天马微电子股份有限公司（深交所上市公司：000050）、万泽实业股份有限公司（深交所上市公司：000534）、沙河实业股份有限公司（深交所上市公司：000014）独立董事；曾兼任深圳雷柏科技股份有限公司（深交所上市公司：002577）、深圳市特尔佳科技股份有限公司（深交所上市公司：002213）、深圳市科达利实业股份有限公司（深交所上市公司：002850）独立董事。1994 年获得中国人民大学经济学硕士学位，2000 年获得北京大学法学博士学位，2004 年获得芝加哥大学 MBA。具律师资格、注册会计师资格及 CFA。

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-050

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

第四届监事会第28次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司第四届监事会第28次会议于2018年7月4日（星期三）以通讯方式召开。本次会议应出席监事7人，实际出席7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意提名吉力先生、陈恬女士、廖崇康先生、王君扬先生为第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司监事会

2018年7月4日

第五届监事会监事候选人个人简历

吉力：男，1966年3月生，现任本公司监事会主席，兼任广汽工业集团监事会主席，广州交通投资集团有限公司、广州万力集团有限公司监事会主席；曾任广州市人民政府机关财务结算中心主任，广州市交通委员会财务处副处长。1989 年 7 月毕业于西安公路学院，取得工学学士学位，2007 年 12月毕业于广东工业大学项目管理专业（工程硕士）。

陈恬：女，1978 年 3月出生，现任广州交通投资集团有限公司专职监事；曾任广州市商务委（广州市外经贸局）监察室、办公室、法规处主任科员。2002年毕业于中山大学法学专业（本科），2008年获中山大学经济法硕士研究生。

廖崇康：男，1976年1月生，现任广州钢铁企业集团有限公司规划发展部部长，历任广州钢铁企业集团有限公司审计部审计员、财务部科长、部长助理，副部长、部长，广州金博物流贸易有限公司副总经理。1997年毕业于湖南财经学院，2009年获湖北工业大学工程硕士学位，高级会计师。

王君扬：男，1979年1月生，现任本公司监事，广州长隆集团有限公司财务副总监。2011 年 3 月起在广州长隆集团有限公司任职，先后任财务副经理、管理会计经理、集团财务副总监。曾任立信大华会计师事务所高级审计经理、上市公司签字注册会计师。2006 年 1 月毕业于中南财经政法大学，获管理学士学位。

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2018-051

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月23日14点00 分

召开地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心706会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月23日

至2018年8月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2018年7月4日召开的第四届董事会第78次会议、第四届监事会第28次会议审议通过。

董事会决议公告、监事会决议公告已于同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gagc.com.cn）。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立非执行董事和监事的投票方式，详见附件3

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。（H股股东请见H股相关公告）

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东请于2015 年8 月3 日（星期五）或之前将填写后的回执（附件1：回执）及登记文件（身份证明文件、股东帐户卡及授权文件等）通过信函、传真及邮件等方式寄至本公司董事会办公室办理登记手续（出席现场会议时将查验登记材料原件）。

（二）登记方式

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；出席会议的法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托他人出席股东大会，委托代理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续（附件2：授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2018 年8 月23 日（星期一）中午（13:00-14:00），14:00 以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

六、其他事项

（一）本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理

（二）联系地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室（邮编：510623）

电 话：020-83150281

传 真：020-83150319

电子邮箱：DB-GAC@gagc.com.cn

联系人：刘先生

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2018年7月4日

附件1：会议回执

附件2：授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明

附件1：会议回执

广州汽车集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议回执

■

备注：

1、请用正楷填写上述内容；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执填写签署后于2018年8月3日或之前以专人、邮寄、邮件或传真方式送达公司董事会办公室（地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室，传真：020-83150319）。

附件2：授权委托书

授权委托书

广州汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书“投票数”中填写投票数，具体投票方法请见附件3。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：采用累积投票制选举董事、独立非执行董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立非执行董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立非执行董事2名，独立非执行董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。

需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立非执行董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-052

H股代码：02238 H 股简称：广汽集团

债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司

关于可转债转股结果及股票期权激励计划

第二个行权期行权结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股情况：截至2018年6月30日, 累计共有1,553,301,000元“广汽转债”已转换成公司股票，累计转股数为71,853,621股，占可转债转股前公司已发行股份总额的1.116603%。本月累计共有0元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为0股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0%。

● 未转股可转债情况：截至2018年6月30日，尚未转股的可转债金额为2,552,279,000元，占可转债发行总量的62.166101%。

● 股票期权激励计划行权结果：股票期权激励计划第二个行权期行权方式为自主行权,自2017年9月19日起进入行权期。根据2017年公司利润分配计划（以2018年6月11日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利0.43元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股），第二个行权期可行权股票期权数量增加413,428股，增加后的第二个行权期可行权股票期权总数为17,813,057股。本月累计行权301,817股，截至2018年6月30日，累计行权且完成股份过户登记的共16,667,836股,占第二个行权期可行权股票期权总量的93.57%。

● 非公开发行A股股份：2017年11月16日，公司非公开发行的753,390,254股A股股份完成登记，详细请见公司于2017年11月17日在上交所网站披露的《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

● 限制行权期间：因实施2017年度利润分配，2018年5月29日至2018年6月12日期间限制行权；详细请见公司于2018年5月23日在上交所网站披露的《关于股票期权激励计划限制行权期间的提示性公告》。

● 利润分配及资本公积转增：2018年6月4日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》，以6月11日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利0.43元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，本次分配后总股本为10,213,426,150股。

一、可转债转股情况

（一）可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代码113009。

公司本次公开发行的“广汽转债”自2016 年7月22日起可转换为本公司股份,初始转股价格为21.99元/股，由于2016年6月21日、2016年10月20日、2017年6月13日及2017年9月14日实施了2015年度利润分配方案、2016年中期利润分配方案、2016年年度利润分配方案、2017年中期利润分配方案及公司于2017年11月16日完成非公开发行753,390,254股A股股份，2017年末期利润分配方案实施且由于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动，目前转股价格调整为14.86元/股。

（二）可转债本次转股情况

公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为2016年7月22日起至2022年1月21日。

2018年6月1日至2018年6月30日期间，累计共有0元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为0股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0%。

截至2018年6月30日，尚未转股的可转债金额为2,552,279,000元，占可转债发行总量的62.166101%。

（三）可转债转股导致的股本变动情况

单位：股

■

二、股票期权激励计划行权情况

（一）股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露

1、2014 年 7 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第39次会议和第三届监事会第12次会议，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通过指定披露媒体对外公告（公告编号：临2014-036）。

2、2014 年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批[2014]110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014 年 9 月 1 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

3、2014 年 9 月 2 日，公司召开了第三届董事会第44次会议和第三届监事会第14次会议，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告（公告编号：临2014-051）。

4、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（公告编号：临2014-060）。

5、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议和第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定2014年9月19日为股票期权首次授予日，向共符合条件的620名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数6434.86万份。因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由7.7元/股调整为7.6元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（公告编号：临2014-061）。

6、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议和第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了70名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为550人，股票期权总数调整为5662.60万份。同时，因公司自授予日起已经实施了4次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为7.24元/股（公告编号：临2016-058）。

7、2016年8月25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记550人，授予登记数量5662.60万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（编号：临2016-065）。

8、2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议和第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。9名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票期权60.18万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为541人，股票期权总数为5602.42万份。（公告编号：临2016-068）。

9、2016年9月9日，公司在自主行权申请获中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所通过后，详尽披露了《广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告》（公告编号：临2016-071）。

10、2016年10月12日，公司召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年中期利润分配方案自2016年10月20日起股票期权行权价格调整为7.16元/股。（公告编号：临2016-079）。

11、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第47次会议和第四届监事会第15次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年年度利润分配方案，自2017年6月13日起股票期权行权价格调整为6.94元/股。（公告编号：临2017-047）。

12、截至2017年7月31日，累计行权且完成股份过户登记的共18,674,402股,占第一个行权期可行权股票期权总量的100%，即第一个行权期已行权完毕。（公告编号：临2017-070）。

13、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议和第四届监事会第17次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2017年中期利润分配方案，自2017年9月14日起股票期权行权价格调整为6.84元/股。（公告编号：临2017-080）。

14、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第53次会议和第四届监事会第19次会议，审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。因离职、退休等原因，对21名激励对象全部注销剩余的期权，2名激励对象部分注销第二个行权期的期权，共计注销2,533,931份，调整后激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。同时经考核，公司股票期权激励计划第二个可行权期公司业绩指标和激励对象绩效考核指标满足行权条件。第二个行权期可行权总数为17,399,629份，行权有效期为2017年9月19日至2018年9月18日。（公告编号：临2017-087）。

15、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起股票期权行权价格调整为4.58元/股。（公告编号：临2018-040）。

（二）股权激励计划行权的基本情况

1、激励对象行权情况

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注明：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2018年6月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

2、行权股票来源

公司向激励对象定向增发的A股普通股。

3、行权人数

第二个行权期可行权人数为520人，截至2018年6月30日，共有506人参与行权。

4、行权价格：4.58元/股。

（三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（四）行权股份登记及募集资金使用情况

截至2018年6月30日，公司股票期权激励计划通过自主行权方式，第二个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为16,667,836股，并累计收到募集资金113,325,891.82元。该项资金还需在第二个行权期结束后经会计师事务所审计，并用于补充公司流动性。

（五）行权导致的股本变化情况

单位：股

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三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况

截至2018年6月30日，因公司可转债转股、股票期权激励计划行权导致公司股本变化如下：

单位：股

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四、其他

咨询部门：董事会办公室

咨询电话：020-83150281

传真：020-83150319

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2018年7月4日