冠福控股股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份公告编号：2018-069

冠福控股股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2018年7月4日上午8:00-11:00以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2018年6月30日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2017年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意能特科技再向华夏银行申请不超过2,000万美元综合授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会同意授权公司法定代表人林文智先生全权代表公司与华夏银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人张光忠先生全权代表能特科技与华夏银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表公司或能特科技签署的各项合同等文书均代表公司或能特科技的意愿，对公司或能特科技具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司、塑米科技（广东）有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行新增申请不超过4,300万元人民币综合授信额度的议案》。

公司2017年第四次临时股东大会批准了全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）向东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“东亚银行”）申请合计不超过10,000万元人民币综合授信额度并全部由公司提供连带责任保证担保。现塑米信息和广东塑米根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，公司董事会同意其再向东亚银行新增申请合计不超过4,300万元人民币综合授信额度，累计合计不超过14,300万元人民币综合授信额度，该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为五年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以东亚银行批准的为准）。塑米信息和广东塑米合计拟向东亚银行申请不超过14,300万元人民币综合授信额度，其中公司为其提供连带责任保证担保的金额仍为不超过10,000万元人民币综合授信额度，本次新增授信额度不会增加公司及子公司对外担保总额。

公司董事会同意授权塑米信息和广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表塑米信息、广东塑米与东亚银行洽谈、签订与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表塑米信息、广东塑米签署的各项合同等文书均代表塑米信息或广东塑米的意愿，对签约方均具有法律约束力。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一八年七月五日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-070

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司能特科技有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月4日上午以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的融资提供连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

公司之全资子公司能特科技在2017年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请2,000万美元的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意能特科技再向华夏银行申请不超过2,000万美元综合授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：能特科技有限公司

2、成立日期：2010年5月31日

3、住所：荆州开发区东方大道

4、法定代表人：张光忠

5、注册资本：22,000万元人民币

6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2017年12月31日，能特科技的资产总额为199,040.53万元，负债总额为112,695.41万元，净资产为86,345.12万元，资产负债率为56.62%。2017年度营业收入为92,385.05万元，利润总额为17,813.48万元，净利润为15,379.96万元。（以上财务数据已经审计）

截至2018年3月31日，能特科技的资产总额为199,484.82万元，负债总额为94,347.42万元，净资产为105,137.40万元，资产负债率为47.30%。2018年1-3月份营业收入为50,276.83万元，利润总额为21,901.93万元，净利润为18,792.28万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与华夏银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向华夏银行申请授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技提供连带责任保证的担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为能特科技申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为338,803.29万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为189,942.89万元，子公司为子公司担保总额为13,560.40万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2017年7月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价678.02:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的比例为63.82%。

本次公司为全资子公司能特科技提供的连带责任保证是能特科技（石首）有限公司为能特科技向华夏银行申请授信额度提供担保的有效期限即将届满的情况下由原担保方能特科技（石首）有限公司变为本公司，担保额度不变。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为338,561.89 万元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的 2,000 万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 665.95 :100 计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的63.77%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月五日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-071

冠福控股股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年7月20日14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月20日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年7月19日15:00至2018年7月20日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2018年7月16日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为：《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过2,000万美元贸易融资授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。

上述提案的详细内容，详见2018年7月5日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票，且上述提案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2018年7月18日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2018年7月18日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年七月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：冠福投票。

3、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

股东大会提案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

?1、投票时间：2018年7月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

?2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年7月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

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特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日