国电电力发展股份有限公司
2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、国电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国电电力”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的公司债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2018”文核准。

2、本次发行国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），发行总额不超过80亿元（含80亿元），分期发行。本期发行为第三期发行（以下简称“本期债券”），首期发行规模为18亿元，第二期发行规模为25亿元。本期基础发行规模为人民币15亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币22亿元（含22亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

3、本次债券拟向全体合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

A．最近1年末净资产不低于2000万元；

B．最近1年末金融资产不低于1000万元；

C．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（5）同时符合下列条件的个人：

A．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

B．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生品等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

4、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定（以下简称“东方金诚”）综合评定，本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期期末净资产（含少数股东权益）为740.97亿元（2018年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为38.14 亿元（2015年、2016年和2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

5、本期债券无担保。

6、本期债券期限为3年期。

7、本期债券基础发行规模15亿元，可超额配售不超过22亿元（含22亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。

8、本期债券的票面利率预设区间为4.10%-5.30%。最终票面利率将由董事会获授权人士根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

发行人和主承销商将于2018年7月6日（T-1日）13:00-18:00向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年7月9日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

9、本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。合格投资者向主承销商提交《国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）网下利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的最低申购单位为5,000 手（500万元），超过5,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年7月5日（T-2日）的《上海证券报》和《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：国电电力发展股份有限公司。

2、债券名称：国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币15亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币22亿元（含22亿元）。

4、超额配售选择权：公司和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由公司和主承销商追加不超过人民币22亿元（含22亿元）的发行额度。

5、债券期限：本期发行的公司债券的期限为3年期。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率由董事会获授权人士根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

9、定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确定为本期债券的发行利率。

10、发行方式：本期发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

11、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近1年末净资产不低于2000万元；②最近1年末金融资产不低于1000万元；③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和上交所认可的其他投资者。

12、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

13、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

15、发行日和起息日：本期债券发行日为2018年7月9日至2017年7月10日，本期债券起息日为2018年7月10日。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

18、付息日：2019年至2021年每年的7月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

19、本金支付日（兑付日）：本期债券的兑付日为2021年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

23、牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司。

24、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

25、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：国电电力发展股份有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司北京西区支行

账户号码：110060587018170023038

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还对外有息债务。

29、拟上市地：本期发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。

30、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购安排：公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

33、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生品等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.10%-5.30%。本期债券最终票面利率将由董事会获授权人士根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年7月6日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年7月6日（T-1日）13:00-18:00之间将《国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为500万元（5,000手，50,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定的除外；

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2018年7月6日（T-1日）13:00-18:00之间将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

（4）加盖单位公章的合格投资者确认函（附件二）和上交所债券市场合格投资者风险揭示书（附件三）。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-63889268；

电话：010-57615907。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年7月9日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、向合格投资者发行

（一）发行对象

本期债券面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生品等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

（二）发行数量

本次债券发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行。本期发行为第三期发行，基础发行规模15亿元，可超额配售不超过22亿元（含22亿元）。发行人和主承销商将根据申购情况，决定是否行使超额配售选择权。参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为5,000手（50,000张，500万元），超过5,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券发行的期限为2个交易日，即发行首日2018年7月9日（T日）的9:00-17:00及2018年7月10日（T+1日）的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2018年7月6日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与协议认购的合格投资者在发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订《认购协议》。配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应在2018年7月6日（T-1日）13:00-18:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）加盖单位公章的合格投资者确认函（附件二）和上交所债券市场合格投资者风险揭示书（附件三）。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。主承销商有权确定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年7月10日（T+1日）15:00前足额划至牵头簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“18国电03认购资金”字样，同时向牵头簿记管理人传真划款凭证。若合格投资者未能在2018年7月10日（T+1日）15:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消该投资者的认购。

收款单位：华泰联合证券有限责任公司

开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

账号：4000010229200147938

系统内行号：27708217

收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行

联系人：吴楚潮

联系电话：0755-83258476、0755-83252979

（八）违约申购的处理

对未能在2018年7月10日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

（九）合格投资者认定标准

本期债券拟向全体合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的个人：

（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

上述所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生品等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：国电电力发展股份有限公司

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（二）牵头主承销商、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

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（三）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

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联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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发行人：国电电力发展股份有限公司

年 月 日

牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

附件一：国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）

网下利率询价及认购申请表

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附件二：合格投资者确认函

（需正确勾选合格投资者类型并加盖公章传真至主承销商处）

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）同时符合下列条件的个人：

1、金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第一项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

投资者（加盖公章）

2018年 月 日

附件三：上交所债券市场合格投资者风险揭示书

（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并加盖公章传真至主承销商处）

尊敬的投资者:

为使贵公司更好地了解公开发行公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公开发行公司债券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公开发行公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人存在盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化等可能性，投资者参与债券投资将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

九、除上述风险外，投资者还有可能面临本金亏损、原始本金损失、因经营机构的业务或者财产状况变化导致本金或者原始本金亏损、因经营机构的业务或者财产状况变化影响投资者判断、限制销售对象权利行使期限、解除合同期限等风险。

特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。贵公司在参与债券认购及交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书、债券上市说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。

本人或本机构作为投资者已认真阅读本风险揭示书，充分知晓债券投资交易存在的风险，并自愿承担可能发生的损失。

投资者（加盖公章）：

2018年 月 日

填表说明：(以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读)

1、参与本次网下利率询价发行的投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、申购上限不超过本期债券的发行规模；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的必须是500万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率预设区间为3.00%~3.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，新增有效申购金额为10,000万元，有效申购总额为21,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.20%时，新增有效申购金额为7,000万元，有效申购总额为11,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，新增有效申购金额为4,000万元，有效申购总额为4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该要约无效。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件以及合格投资者确认函（附件二）、上交所债券市场合格投资者风险揭示书（附件三）传真至主承销商处。

9、在未获得主承销商同意情况下，每家合格投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-63889268；电话：010-57615907。联系人：汤伟毅、梁姝。股票简称：国电电力股票代码：600795

牵头主承销商、债券受托管理人

■

华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

联席主承销商

■高盛高华证券有限责任公司

（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室）

■摩根士丹利华鑫证券有限责任公司@

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

二零一八年七月