国电电力发展股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期）募集说明书摘要
(上接17版)
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、中文名称：国电电力发展股份有限公司
2、英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO.,LTD
3、法定代表人：乔保平
4、注册资本：19,650,397,845元
5、总股本：19,650,397,845股
6、股票简称及代码：国电电力（600795）
7、统一信用代码：912102001183735667
8、成立日期：1992年12月31日
9、注册地址：辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路4号
10、办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号
11、邮政编码：100101
12、信息披露事务负责人：李忠军
13、联系电话：010-58682100
14、传真：010-64829902
15、所属行业：电力、热力生产和供应业
16、公司网址：http://www.600795.com.cn
17、电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（一）发行人设立情况
1992年12月31日，经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号文”批准，国电电力以定向募集方式设立，设立时名称为大连东北热电发展股份有限公司，注册号为大开工商企法字11837356-6，注册地址为大连经济技术开发区。
国电电力由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起设立，设立时股本为5,100万元，资本公积2,040万元，由大连北方会计师事务所出具了《验资报告》（验字[1992]600号）。设立完成后，国电电力的股本结构如下：
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（二）发行人股本变动情况
1、1996年股份转让
1996年12月30日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让协议》。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的500万股股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5号”文批准了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构如下：
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2、1997年上市
经中国证监会1997年3月5日以“证监发字[1997]第50号”文批准，1997年3月18日，国电电力将设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份在上交所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下：
公司变更后的股权结构如下：
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3、1997年度送股、公积金转增股本
1997年4月23日，公司召开1996年度股东大会，该次股东大会批准了公司1996年度利润分配方案，即以原有总股本5,100万元、原有股份总数5,100万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股3股、转增3股的比例，共计向股东派送3,060万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至8,160万元，股份总数增加至8,160万股，国电电力的股本结构如下：
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4、1998年度送红股1998年4月6日，国电电力召开1997年度股东大会，审议通过了国电电力1997年度利润分配方案，即以原有总股本8,160万元、原有股份总数8,160万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股3股的比例，共计向股东派送2,448万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至10,608万元，股份总数增加至10,608万股，国电电力的股本结构如下：
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5、1998年中期送红股
1998年8月16日，国电电力召开1998年第一次临时股东大会，审议通过了国电电力1998年度中期利润分配方案，即以原有总股本10,608万元、原有股份总数10,608万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股6股的比例，共计向股东派送6,364.8万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至16,972.8万元，股份总数增加至16,972.8万股，国电电力的股本结构变更如下：
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6、1998年度送红股
1999年5月5日，公司召开1998年度股东大会，审议通过了国电电力1998年度利润分配方案，即以原有总股本16,972.8万元、原有股份总数16,972.8万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股5股的比例，共计向股东派送8,486.4万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至25,459.2万元，股份总数增加至25,459.2万股，国电电力的股本结构如下：
公司变更后的股权结构如下：
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7、1999年国有股权划转
1999年11月8日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财[1999]613号），将东北电力所持有的国电电力17,821.44万股股份和大连发电总厂所持有的国电电力1,247.5008万股股份，分别划转予原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。
2000年2月2日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]28号），同意上述股权划转。此次股权划转完成后，原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力34%、31%、9.9%的股份，国电电力股本结构如下：
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8、2000年配股
2000年5月29日，国电电力召开1999年度股东大会，审议通过了《公司2000年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每10股配售8股的比例配售股份，配售价格为每股16元。2000年7月28日，财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148号），批准国电电力配股。
此次配股获得中国证监会于2000年10月24日核发的“证监公司字[2000]168号”文批准，并于2000年11月24日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至45,826.56万元，股份总数增加至45,826.56万股，国电电力的股本结构如下：
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9、2001年公积金转增股本
2001年3月8日，国电电力召开2000年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2000年末股份总数45,826.56万股为基数，向全体股东按每10股转增8股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，国电电力的股本总额增加至82,487.808万元，股份总数增加至82,487.808万股，国电电力的股本结构如下：
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10、2002年公积金转增股本
2002年9月2日，国电电力召开2002年第三次临时股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2001年末股份总数824,878,080股为基数，向全体股东按每10股转增7股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至140,229.2736万元，股份总数增加至140,229.2736万股，国电电力的股本结构如下：
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11、2003年国有股权划转
经国务院“国函[2003]18号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力[2003]173号”文批准，中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归国电集团持有，同时，龙源电力划归国电集团，成为其全资附属企业。2004年3月9日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]131号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004年9月7日，中国证监会以《关于同意豁免中国国电集团公司要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46号）对该次划转触发的国电集团的要约收购义务予以豁免。在该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下：
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12、2003年发行可转换债券
2002年2月28日，国电电力召开2001年度股东大会，审议通过国电电力发行20亿元可转换公司债券。2002年5月30日和2003年1月27日，国电电力分别召开2002年第一次临时股东大会和2003年第二次临时股东大会，审议通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79号”文核准，03国电转债于2003年7月18日发行，发行总额20亿元，票面金额100元，发行数量200万手，发行价格按面值平价发行，2003年8月1日在上交所上市。03国电转债期限5年（自发行之日起），票面利率第一年为0.8%，第二年为1.1%，第三年为1.8%，第四年为2.1%，第五年为2.5%，初始转股价格为10.55元，转股期间为2004年1月18日至2008年7月17日。
截至2004年4月1日，由于部分03国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的股份总数由1,402,292,736股增加至1,407,384,922股，股本结构如下：
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13、2004年资本公积金转增股本
2004年3月26日，国电电力召开2003年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2004年4月1日的股份总数1,407,384,922股为基数，按每10股转增6股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至225,181.5875万元，股份总数增加至225,181.5875万股，国电电力的股本结构变更如下：
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14、2006年股权分置改革
2006年8月14日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47号”文和“国资产权[2006]1080号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006年8月28日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。根据国电电力的股权分置改革方案，国电集团向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每10股支付2.5股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每10股无偿发行2份存续期为12个月的认购权证（初始行权比例1:1，初始行权价格4.8元，认购责任由国电集团、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动。
15、2007年赎回03国电转债
2007年4月23日，国电电力对未转股的03国电转债全部进行赎回，自该日起03国电转债已停止交易和转股。截至2007年4月23日，国电电力的股本结构如下：
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注：国电集团和龙源电力持有的社会公众股为03国电转债转股所得。
16、2007年股权转让
2007年5月30日，国电集团与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》。2007年6月25日，国资委以“国资产权[2007]562号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集团。2007年8月10日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127号）批复同意豁免国电集团因以协议转让方式直接、间接持有国电电力共计1,574,446,445股（占当时国电电力股份总数的61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，国电集团、龙源电力分别持有公司47.95%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：
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17、2007年公开增发A股
2007年9月24日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]326号），核准国电电力增发新股不超过40,000万股。根据该核准，国电电力发行共计176,940,639股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至2,723,884,529元，股份总数增加至2,723,884,529股，国电电力的股本结构如下：
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18、2008年资本公积金转增股本
2008年2月29日，国电电力召开2007年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2007年末的股份总数272,388.4529万股为基数，按每10股转增10股的比例，实施资本公积金转增股本。2008年3月17日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达5,447,769,058股，其中有限售条件的流通股2,013,753,854股，无限售条件的流通股3,434,015,204股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：
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19、2008年发行分离交易可转债
经中国证监会“证监许可[2008]513号”文核准，国电电力于2008年5月7日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币100元，发行债券的数量为3,995万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额39.30亿元；认股权证共计发行42,746.5万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利，初始行权价格为7.5元。2008年5月22日，债券和认股权证同时在上交所上市。债券简称“08国电债”，债券代码126014；权证简称“国电CWB1”，权证代码580022。债券期限为6年，票面利率为1%，认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后5个交易日，行权比例为1:1。
20、2008年股份无偿划转
经国资委“国资产权[2008]442号”文批准，2008年10月14日，龙源电力持有的国电电力406,056,846股股份无偿划转给国电集团持有。股权划转完成后，国电集团持有国电电力53.42%的股份，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：
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21、2009年股份全流通完成
2009年8月31日，国电电力1,314,517,284股有限售条件的流通股上市流通，至此，国电电力全部股份5,447,769,058股全部成为无限售条件的流通股。
22、2009年国电集团增持国电电力股票
2009年12月18日，国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力12,322,272股A股股票，增持后国电集团持有国电电力2,922,322,272股A股股份，约占国电电力当时股份总数的53.64%。
23、2009年度资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及国电集团增持国电电力股票
2010年4月20日，国电电力召开2009年度股东大会，审议通过了国电电力2009年度资本公积金转增股本的议案和国电电力2009年度利润分配方案，即以国电电力2009年末总股本5,447,769,058股为基数，以未分配利润进行每10股送7股，同时每10股派发现金红利0.78元（含税），共计424,925,986.52元，以资本公积金进行每10股转增3股。2010年5月10日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到10,895,538,116股。经公司于2007年11月19日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2008]513号”文核准，国电电力于2008年5月7日发行了总计39.95亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为100元，每10张为1手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证107份，认股权证共计发行42,746.5万份。2008年5月22日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010年5月17日至2010年5月21日之间的5个交易日是认股权证的行权期。截至2010年5月21日收市时止，共计29,081,107份认股权证成功行权，导致国电电力股份增加58,743,648股，股本总额增至10,954,281,764股。其中，国电集团通过认股权证行权获得国电电力58,743,648股A股股份。继2009年12月18日国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力12,322,272股A股股票后，截至2010年5月27日，国电集团累计增持国电电力158,643,087股A股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力58,743,648股A股股份），占国电电力当时股份总数10,954,281,764股的1.45%。该次增持实施完毕后，国电电力的股本结构如下：
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24、2010年非公开发行A股
2010年6月24日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858号）核准国电电力向国电集团非公开发行1,440,288,826股A股股份，国电集团以其持有的江苏公司80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计1,440,288,826股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至12,394,570,590元，股份总数增加至12,394,570,590股，国电电力的股本结构如下：
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25、2010年公开增发A股
2010年11月26日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718号），核准国电电力增发新股不超过30亿新股。根据该核准，国电电力发行共计30亿股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至15,394,570,590股，国电电力的股本结构如下：
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26、2010年国电集团增持国电电力股票
国电集团自2010年9月8日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至2011年9月30日的十二个月内，累计增持170,496,427股，累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的1.38%。此次增持行为完成后，国电集团持有公司7,971,873,482股A股股份，约占公司总股本的51.78%。国电集团获得了根据证监会出具的“证监许可[2011]1911号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了国电集团此次收购行为而应履行的要约收购义务。
27、2011年发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]1296号）核准，公司于2011年8月19日公开发行了5,500万张可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值100元，发行总额550,000万元，扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约543,577.57万元。经上交所“上证发字[2011]36号”文同意，公司550,000万元可转换公司债券于2011年9月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。该可转换公司债券债券期限为6年，票面利率为第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.0%、第六年2.0%，初始转股价格为2.67元/股，转股起止日期为2012年2月20日至2017年8月19日止。
截至2014年3月31日，“国电转债”累计共有1,260,000元转成公司股票，转股股数为484,060股。“国电转债”尚有5,498,740,000元未转股，占“国电转债”发行总量的99.97%。
28、2012年非公开发行A股股票
根据公司七届二次董事会、2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的议案》规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1723号）核准，公司非公开发行1,834,862,384.00股股票，本次非公开发行A股股票后公司的股本为17,229,761,285.00股，国电集团持有公司51.23%股份。
29、2013年限售股解禁及可转债转股
2010年6月30日公司非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。公司已于2013年6月26日发布《非公开发行限售股上市流通公告》，该部分限售股于2013年7月1日解禁，相应增加无限售条件流通股1,440,288,826股。2013年度，公司可转债转股共计155,333股。2013年可转债转股后股权结构如下：
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30、2014年可转债转股
2014年度共有3,616,032,050元国电转债转成公司股票，转股股数为1,592,959,330股，截至2014年12月31日，本公司累计发行股本18,822,875,948股，国电集团直接和间接持有公司48.08%的股份。2014年可转债转股后股权结构如下：
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31、2015年可转债转股
截至2015年2月26日收市后在中登上海分公司登记在册的“国电转债”余额为人民币4,231,000元（42,310张），占“国电转债”发行总量人民币55亿元的0.08%；累计有5,495,769,000元转为本公司A股股票，累计转股股数为2,420,964,871股，占“国电转债”进入转股期前本公司已发行股份总额15,394,570,590股的15.73%。“国电转债”转股工作完成后，公司股份总数19,650,397,845股，“国电转债”已于2015年3月5日在上海证券交易所完成摘牌工作。
2015年7月9日，国电集团通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司股份5,000,000股，增持后，国电集团直接和间接持有公司46.09%的股份。
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截至2018年3月31日，公司股本未发生变动，公司累计发行股本19,650,397,845股。国电集团及其全资子公司国电资本控股有限公司合计持有公司46.09%的股份，国电集团为公司控股股东。
32、国家能源集团吸收合并国电集团
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股份，成为国电电力的控股股东。本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需经过必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查后方可实施。
二、发行人重大资产重组情况
截至募集说明书出具日，公司正在进行重大资产重组，有关情况如下：
（一）重组框架介绍
本次重大资产重组的交易对方为中国神华能源股份有限公司。国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。
本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及公司层面股权变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集团或国家能源集团合计控制的公司股权比例仍为46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更。
（二）重组工作进展情况
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并就本次交易所涉及的相关重要问题进行研究论证。目前，国电集团已完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案，本次重大资产重组已经国电电力及中国神华股东大会审议通过。具体已履行的程序如下：
截至募集说明书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；（3）国电集团完成对国电电力出资的标的资产评估报告的备案，国家能源集团完成对中国神华出资的标的资产评估报告的备案；（4）本次交易正式方案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过；（5）本次交易正式方案已经中国神华第四届董事会第九次会议审议通过；（6）本次交易正式方案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；（7）本次交易正式方案已经中国神华2018年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易对公司的影响
根据发行人于2018年3月2日公告的《重组报告书（草案）》，本次交易对公司的影响分析如下：
1、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至2017年9月30日，公司控股装机容量5,300.04万千瓦，其中火电3,374.75万千瓦，水电1,314.68万千瓦，风电535.31万千瓦，太阳能光伏21.20万千瓦。本次交易中中国神华出资的标的资产控股装机容量2,783万千瓦，合资公司设立后，公司所从事的电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。本次交易完成后，公司自有控股装机容量将增加至8,036.29万千瓦，增幅约为51.63%；国电电力2016年全年发电量约为1,969亿千瓦时，本次交易中中国神华出资的标的资产2016年发电量约1,182亿千瓦时，相对于公司2016年发电量增加约60.03%，公司装机规模及发电量显著提升。
本次交易中中国神华出资的标的资产发电量将主要送往浙江、安徽、江苏等地，在本次交易完成后，公司在浙江、安徽、江苏区域电力市场的占有率进一步提高，市场竞争优势更加明显。本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的发展战略打下坚实基础。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据瑞华会计师事务所出具的审阅报告（瑞华阅字[2018]01470001号），假设按交易完成后架构模拟编制国电电力备考报表，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高，进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（1）资产结构分析
本次交易完成后，截至2017年9月30日的总资产规模将提高30.63%。流动资产及非流动资产比例基本维持稳定，截至2017年9月30日，流动资产规模将增加49.88%，非流动资产规模将增加29.05%，公司整体资产实力将得到提升。
（2）负债结构分析
本次交易完成后，截至2017年9月30日的总负债规模将提高21.92%。流动负债及非流动负债比例基本维持稳定，截至2017年9月30日，流动负债规模将增加39.84%，非流动负债规模将增加10.64%。
（3）偿债能力分析
截至2017年9月30日，公司的资产负债率从73.25%降低至68.37%，流动比率从26.86%上升至28.78%，速动比率从23.03%降低至21.87%，本次交易完成后，公司的资产负债率有所降低，流动比率有所上升，速动比率略有下降。
（4）资金周转能力分析
截至2017年9月30日，公司的总资产周转率从16.00%上升至20.39%，流动资产周转率从2.11上升至2.34，应收账款周转率从6.77上升至7.44。本次交易完成后，公司的总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率基本保持稳定。
（5）利润构成分析
本次交易完成后，公司的盈利水平将得到有所提升，在2017年1-9月备考报表中，营业总收入增加2,942,860.67万元，增幅达到66.46%，净利润增加95,049.39万元，增幅达到29.32%；2016年备考报表中，营业总收入增加61.77%，净利润增加47.86%。
（6）盈利能力分析
2017年1-9月毛利率由17.75%小幅下降到备考报表中17.01%，净利率由7.32%下降至5.69%，基本每股收益由0.118元/股上升至0.127元/股。本次交易完成后，公司毛利率基本维持稳定，净利率有所下降，基本每股收益有所上升。
（7）本次交易对每股收益的影响
公司2016年度每股收益为0.232元每股，2016年度合并备考每股收益为0.216元每股。假设本次重组在2016年1月1日完成，2017年1-9月公司当期每股收益将上涨0.0057元。
3、对公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构不发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
4、对公司关联交易的影响
（1）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，国电电力与中国神华不存在关联关系。截至《重组报告书（草案）》公告日，国电集团为公司的控股股东。国电电力的经常性关联交易主要为与国电集团及其下属企业之间购买燃料、生产和环保设备，以及与国电财务有限公司等之间的资金往来等；偶发性关联交易主要为购买发电资产及相关股权等。前述关联交易在保障燃料供应、扩大公司业务规模等方面起到了积极有效的作用，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行相应的审批程序及信息披露义务，未损害公司及其他股东的利益。
（2）本次交易构成关联交易
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。预计合并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联交易。
（3）本次交易完成后的关联交易情况
本次重组完成后的公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重等），已在《重组报告书（草案）》“第十节、二、关联交易情况之（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况”中进行详细分析。
（4）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后公司的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于减少及规范与国电电力发展股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：
为减少及规范在本次交易完成后国家能源集团与国电电力发生的关联交易，国家能源集团特不可撤销地作出承诺如下：
①本次交易完成后，国家能源集团及控制的企业将尽可能减少与国电电力及其下属企业的关联交易。若发生确有必要且无法避免的关联交易，国家能源集团及控制的企业将与国电电力及其下属企业按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及《国电电力发展股份有限公司章程》的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害国电电力及其他股东的合法权益。
②国家能源集团将消除及避免非经营性占用国电电力资金、资产的行为；未经国电电力股东大会批准，不要求国电电力及其下属企业向国家能源集团及控制的企业提供任何形式的担保。
③国家能源集团承诺不利用国电电力控股股东地位，损害国电电力及其他股东的合法利益。
5、对公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司新发行股份，因此本次交易完成后，不会对国电电力的股权结构产生影响。
6、对本期公司债券偿债能力的影响
总体上来说，本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高，进一步提升公司业绩水平，增强公司竞争实力。本期公司债券偿债资金来源依然充足，另外公司也制定了充分的偿债保障措施，预计对本期公司债券偿债能力不会产生不利影响。
（四）重组工作相关公告
根据交易所有关规定，公司股票自2017年6月9日起停牌至2017年9月1日，停牌、复牌公告以及本次重大资产重组进展报告列示如下：
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公司将根据重大资产重组的进展情况与上海证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
三、发行人股权结构及股东情况
（一）公司股权结构
截至2018年3月31日，国电集团合计持有公司股权比例为46.09%，为公司控股股东。国电集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。公司股权结构图如下：
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注：国电集团直接持股国电电力46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力0.09%，合并共持股国电电力46.09%。
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股份，成为国电电力的控股股东。本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需经过必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查后方可实施。
（二）公司股东情况
截至2018年3月31日，公司前十名股东情况如下：
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（三）公司控股股东以及实际控制人情况
1、发行人控股股东基本情况
截至2018年3月31日，国电集团通过持有本公司9,038,709,571股，占本公司股权比例的46.00%（不包括国电集团全资子公司国电资本控股有限公司所持本公司股份），是本公司的控股股东。
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]909号）批准，国电集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为中国国电集团有限公司，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行股东职责。2017年9月21日，有关变更事项办理完成工商登记手续，公司控股股东更名为中国国电集团有限公司。公司与控股股东及实际控股人之间控制权结构及比例均未发生变化。
国电集团于2003年4月注册成立，目前注册资本300.00亿人民币，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
国电集团的经营范围包括：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力供应；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
国电集团目前拥有近二百家基层发电企业；拥有国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司等5家国内A股上市公司及H股上市公司龙源电力集团股份有限公司、国电科技环保集团股份有限公司；产业遍布全国31个省、市、自治区。
截至2016年末，国电集团资产总额为7,964.88亿元，负债总额6,508.63亿元，净资产（含少数股东权益）为1,456.24亿元，2016年1-12月实现营业收入1,814.64亿元，实现利润总额131.46亿元。
截至2017年末，国电集团资产总额为8,050.15亿元，负债总额6,519.96亿元，净资产（含少数股东权益）为1,530.19亿元，2017年1-12月实现营业收入1,885.93亿元，实现利润总额16.17亿元。
2、实际控制人基本情况
公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
3、发行人控股股东以及实际控制人变化情况
报告期内，公司不存在控股股东以及实际控制人发生变更的情况。
4、未来发行人控股股东变化
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计46.09%的股份，成为国电电力的控股股东。本次收购的相关事项已经国务院国资委146号文批准，尚需经过必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查后方可实施。
5、股权质押及其他情况说明
截至募集说明书出具之日，公司的控股股东及实际控制人未有将本公司股权进质押的情况，也不存在任何股权争议。
四、发行人的组织结构及内部管理制度
（一）发行人组织架构
结合本公司所属行业特点及管理现状，公司设置有总经理工作部（党委办公室）、法律事务与信息管理部、计划发展部、市场营销部、证券融资部、人力资源部（党委组织部）、财务产权部、安全生产部、工程建设部、燃料管理部、监察部（纪检办）、审计部、政治工作部（党委宣传部、企业文化部）、工会办公室、采购与物资管理部、国际业务部、新能源事业部、煤化事业部、财务共享中心，各职能部门按照相互配合、相互负责、相互监督、相互促进的原则，通过制定相应的岗位职责，使各部门职责分工合理、权责分配明确。组织结构图如下：
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（二）发行人公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规规章的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设，严格按照已制定的《国电电力发展股份有限公司章程》等文件规范公司内部管理运作，努力提升公司价值。
根据《公司章程》，公司建立了较为健全的公司治理组织机构，设立了董事会、监事会，聘任了总经理。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责，董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理的实施进行总体监控；
（12）履行内部审计的主体责任，听取内部审计工作汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；
（13）制订公司的基本管理制度；
（14）制订公司章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；（18）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
3、监事会
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括3名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）发行人内部管理制度建立及运行情况
公司建立了健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括法人治理、财务管理、资金管理、对外投资、对外担保、内部审计、工程建设、市场营销管理、燃料管理、人力资源管理、对控股子公司管理、风险控制等各方面的一系列管理制度。
法人治理制度方面，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等法人治理方面的规章制度。
财务管理方面，为加强资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司制定了《国电电力发展股份有限公司财务管理制度》，对预算、会计基础工作、资产、资金、成本费用、基建财务、税收等方面进行明确规定。公司已形成权责明确、标准明晰的财务会计管理运行系统。
资金管理方面，公司制定了《国电电力发展股份有限公司资金管理办法》，公司的资金管理机构是财务产权部，统筹规划资金运作，整合资金资源，各单位建立资金业务的岗位责任制，明确各岗位的职责权限，确保办理资金业务和监督的不相容岗位相互分离、制约和监督。各单位对资金业务必须建立严格的授权批准制度。
对外投资方面，公司制定了《国电电力发展股份有限公司投资决策管理办法》，主要包括建设、资产置换与收购、兼并与设立公司以及出资于其他公司等股权投资。公司设立投资管理委员会，审议公司投资管理制度、拟投资项目和重大资产重组、兼并与收购的方案等。对于单一项目投资额度超过公司上一年度年末审计的净资产总额5%以上的投资事宜，由公司股东大会审议批准。公司直属各单位无权进行对外投资。
对外担保方面，公司制定了《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》，公司只为所投资企业提供担保：单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产1%以下（不含本数），由公司总经理办公会议审批；单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产1%以上和5%以下（均含本数），经公司总经理办公会议审查后，报请公司董事会审批；单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产5%以上，经公司总经理办公会议、公司董事会审查后，报请公司股东大会审批。
内部审计方面，为了规范公司内部审计工作，加强公司内部监督与风险控制，公司制定了《国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度》，公司本部设立内部审计部门，配备专职审计人员，负责组织对公司财务预算、财务收支、资产质量、经营绩效、投资以及基建工程、物资、燃料采购、资金使用和管理等经济活动进行审计。
工程建设管理方面，公司制定了《国电电力发展股份有限公司工程建设管理制度》，对公司工程建设的主要管理工作进行了原则性界定，适用于公司控股建设的各类新建、扩建、改建工程。工程建设的总体要求是以提高项目效益为核心，坚持“安全第一、质量至上”的原则，积极应用创新技术，全过程推进精细化管理，建设“技术先进、安全可靠、造价合理、资源节约、绿色和谐、循环经济”的绿色工程，提高工程项目投产后的竞争力。
市场营销管理方面，为规范公司市场营销管理工作，加强和完善公司系统营销网络管理和营销队伍建设，公司制定了《国电电力发展股份有限公司市场营销管理制度》，主要内容包括市场开发、营销管理以及综合管理等。计划经营部是公司市场营销工作的归口管理部门，公司各发电企业是公司市场营销工作具体执行单位，公司各发电企业厂长（总经理）是市场营销工作的第一责任人。
燃料管理方面，为规范公司的燃料管理工作，确保燃料供应，控制燃料成本，有效提高公司整体经营效益，公司制定了《国电电力发展股份有限公司燃料管理制度》，燃化管理部是公司燃料管理的职能部门，负责公司各火电企业燃料工作的归口管理，在公司指导下，各火电企业作为责任主体，具体负责燃料订货、结算和经营管理工作。
人力资源管理方面，为规范公司人力资源管理工作，建立适应公司发展需要、符合现代企业制度要求的人力资源管理体系，公司制定了《国电电力发展股份有限公司人力资源管理制度》，公司人力资源部是公司人力资源工作的归口管理部门，是公司本部人力资源工作的具体执行部门，人力资源管理工作的主要内容包括人力资源规划、干部管理、薪酬绩效管理、劳动组织管理、教育培训管理以及其他人力资源管理工作。
对控股子公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员，定期获取子公司的财务报表和经营情况。子公司所有的对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
风险控制方面，公司具有完整的风险管理信息系统。公司燃料采购实行采购供应、入厂数量质量验收、入炉质量监督职能“三分离”的管理模式，形成有效的制衡机制。公司各火电企业负责本单位的煤炭调运工作，建立与煤矿、铁路和地方政府部门等单位的有效联系，确保煤炭调运工作有序开展。各火电企业按照国家标准、国电集团及公司的有关规定，制定相应的验收管理规定、工作流程及工作标准。进厂煤炭验收的设备配置须符合国家或行业有关标准的要求，按照国家和行业规定进行定期校验、检定，并取得检定合格证。验收各环节必须建立符合公司要求的视频监控系统及《国电电力发展股份有限公司煤炭验收视频监控管理办法》。公司还制定了《调运管理办法》、《结算与成本管理办法》、《煤炭采购化管理办法》等具体制度，确保公司燃料管理从采购到保管、使用、销售等全过程的风险控制。此外，公司还制定了《国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度》、《煤矿企业安全生产管理制度》，包括安全工作规定、安全监督、安全奖惩以及应急管理等，以加强公司安全管理措施，提高公司的风险控制能力。
五、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司
截至2017年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共156家，情况如下：
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注：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
①持有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因
1）本公司持有河北邯郸热电股份有限公司49%的股权、持有国电浙江北仑第三发电有限公司50%的股权、持有国电宁波燃料有限公司50%的股权、间接持有国电泰州发电有限公司40%的股权、间接持有国电蚌埠发电有限公司50%的股权、间接持有国电哈密煤电开发有限公司50%的股权，但公司能够控制上述公司的日常经营活动、财务政策，因此公司对上述单位具有实质控制。
2）本公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司40%的股权，但公司与宁夏电力公司集体资产管理委员会（宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司30%的股权）签订了股权托管协议，因此对该公司具有实质控制。
3）本公司间接持有国电青松库车矿业开发有限公司20%的股权，但公司与国电集团签订了股权委托管理协议，约定国电集团持有的31%股权委托本公司管理，因此对该公司具有实质控制。
②持有半数及半数以上表决权比例的公司未纳入合并范围原因
本公司2013年新收购的下属全资子公司国电安徽电力有限公司所属子公司国电安徽力源电力发展有限公司（现更名：国电安徽能源销售有限公司）2000年3月19日根据国电安徽电力有限公司1999年度股东大会决议将安徽淮南田家庵电厂第二招待所资产5,462,626.33元与国电安徽力源电力发展有限公司（现更名：国电安徽能源销售有限公司）等四家股东应分该公司1999年的股利进行等额置换，其中：国电安徽力源电力发展有限公司（现更名：国电安徽能源销售有限公司）4,042,343.48元，占74%。四家股东均未办理安徽淮南田家庵电厂第二招待所产权登记证，安徽淮南田家庵电厂第二招待所也未组建项目公司，国电安徽力源电力发展有限公司（现更名：国电安徽能源销售有限公司）对其按照可供出售金融资产核算，未纳入合并范围。
公司的主要控股子公司基本情况如下：
1、国电大渡河流域水电开发有限公司
国电大渡河流域水电开发有限公司于2000年11月在成都注册成立，注册资本1,427,523.10万元，是集水电、新能源开发建设与运营管理于一体的大型能源开发公司，大渡河水电公司股东分别为国电电力（出资比例为69%）、国电集团（出资比例为21%）、四川川投能源股份有限公司（出资比例为10%）。
公司的经营范围包括：水电项目的投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、建设、经营、管理；水电厂检修、水电工程建设咨询、科技开发；旅游资源的开发、利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，大渡河水电资产总额9,091,452.61万元，负债总额7,175,907.04万元，所有者权益1,915,545.57万元，2017年度实现营业收入797,015.81万元，净利润124,620.09万元。2017年度经营活动现金净流量513,932.41万元。
2、国电电力大同发电有限责任公司
国电电力大同发电有限责任公司是国电电力（出资比例60%）和北京京能国际能源股份有限公司（出资比例40%）共同投资组建的；大同发电于2002年4月26日组建成立，在大同市工商行政管理局注册登记，注册资本190,277.60万元。
公司的经营范围包括：电热工程建设、运营、管理及电热销售（凭有效许可证或资质证方可经营）；电力工程技术咨询、火力发电设备检修；粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销售、保温材料；运输、电力物资采购与经营；集中供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，大同发电资产总额581,274.21万元，负债总额335,930.95万元，所有者权益245,343.26万元，2017年度实现营业收入326,735.78万元，净利润10,974.99万元。2017年度经营活动现金净流量56,969.26万元。
3、国电石嘴山第一发电有限公司
国电石嘴山第一发电有限公司成立于2006年9月，注册资本50,000.00万元，股东分别为国电电力（出资比例为60%）、宁夏电力投资集团有限公司（出资比例为40%）。
公司的经营范围包括：火力发电及相关产品的开发、经营；机械设备租赁、房屋租赁；电力咨询服务。
截至2017年末，国电石嘴山第一发电有限公司资产总额173,340.46万元，负债总额156,041.62万元，所有者权益17,298.84万元，2017年度实现营业收入56,639.76万元，净利润-33,015.43万元。2017年度经营活动现金净流量-11,607.30万元。
4、国电浙江北仑第一发电有限公司
国电浙江北仑第一发电有限公司是国电电力（出资比例70%）和浙江省电力开发公司（出资比例30%）共同投资的有限责任公司。注册资本为85,000万元。
公司的经营范围包括：电力电量的生产、销售及派生的副业，热力生产和供应。
截至2017年末，北仑一发公司资产总额221,959.86万元，负债总额25,542.70万元，所有者权益196,417.16万元，2017年度实现营业收入214,154.26万元，净利润19,088.77万元。2017年度经营活动现金净流量28,899.45万元。
5、国电浙江北仑第三发电有限公司
国电浙江北仑第三发电有限公司是国电电力（出资比例50%）、浙江省电力开发公司（出资比例40%）、宁波市电力开发公司（出资比例10%）共同投资的有限责任公司，注册资本为140,000万元。
公司的经营范围包括：发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。
截至2017年末，北仑三发公司资产总额357,676.56万元，负债总额119,866.28万元，所有者权益237,810.28万元，2017年度实现营业收入369,889.04万元，净利润40,775.61万元。2017年度经营活动现金净流量75,312.03万元。
6、国电内蒙古东胜热电有限公司
国电内蒙古东胜热电有限公司于2005年12月8日，在内蒙古鄂尔多斯市注册成立，注册资本金50,000万元。股东结构为：国电电力（出资比例55%）、河北华峰投资有限公司（出资比例20%）、河北衡冠电力开发有限公司（出资比例15%）、内蒙古蒙泰集团有限公司（出资比例10%）。
公司的经营范围包括：电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，内蒙古东胜热电资产总额316,266.94万元，负债总额253,526.63万元，所有者权益62,740.31万元，2017年度实现营业收入83,747.09万元，净利润3,767.62万元。2017年度经营活动现金净流量34,658.89万元。
7、国电江苏电力有限公司
国电江苏电力有限公司成立于2008年12月31日，注册资本金272,908.80万元，为国电电力全资子公司。
公司的经营范围包括：从事电力、热力的投资与资产管理，相关技术服务和信息咨询服务。
截至2017年末，国电江苏电力有限公司资产总额2,152,908.12万元，负债总额1,133,283.56万元，所有者权益1,019,624.55万元，2017年度实现营业收入1,645,445.37万元，净利润91,318.19万元。2017年度经营活动现金净流量186,859.62万元。
8、国电新疆电力有限公司
国电新疆电力有限公司成立于2007年12月13日，注册资本金214,597.05万元，为国电电力全资子公司。
公司的经营范围包括：实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售；电力业务相关的技术服务、信息咨询。
截至2017年末，国电新疆电力有限公司资产总额2,833,043.20万元，负债总额2,356,295.62万元，所有者权益476,747.58万元，2017年度实现营业收入429,133.25万元，净利润-2,141.93万元。2017年度经营活动现金净流量210,296.72万元。
9、国电安徽电力有限公司
国电安徽电力有限公司成立于2010年12月15日，注册资本金175,707.18万元，为国电电力全资子公司。
公司的经营范围包括：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电源、热源、新能源的开发、投资、经营管理，煤炭投资，实业投资及经营管理，电力、热力生产、销售，与电力相关的科技环保、交通产业的开发、投资及技术服务，石灰石开发、生产及销售，电力信息咨询服务，房屋租赁，进出口业务。
截至2017年末，国电安徽电力有限公司资产总额1,343,111.44万元，负债总额940,629.34万元，所有者权益402,482.10万元，2017年度实现营业收入476,245.05万元，净利润-21,541.63万元。2017年度经营活动现金净流量64,727.86万元。
10、国电英力特能源化工集团股份有限公司
国电英力特能源化工集团股份有限公司，于2000年6月26日由宁夏自治区政府授权体改委批准以发起方式设立，原名“宁夏英力特电力集团股份有限公司”，2009年2月，国电电力增资控股后，英力特集团注册资本增加到4.99亿元，名称变更为“国电英力特能源化工集团股份有限公司”，股东结构为：国电电力（持股51%）、国电集团（持股48.9%）、个人（持股0.1%）。
公司经营范围为：向化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流、商业贸易、证券领域的投资，房屋、设备租赁。
截至2017年末，英力特集团资产总额1,111,984.65万元，负债总额636,455.67万元，所有者权益475,528.98万元，2017年度实现营业收入202,667.79万元，净利润-88,263.66万元。2017年度经营活动现金净流量30,382.38万元。
（二）发行人有重大影响的合营企业或联营企业
截至2018年3月31日，对公司有重要影响的合营企业或联营企业共24家，具体情况如下：
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注：持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：本公司对远光软件股份有限公司、河北银行股份有限公司的投资比例虽然未达到20%，但在上述单位有派驻董事，对上述公司的决策构成重大影响，故采用权益法。
公司重要合营联营企业基本情况如下：
1、国电建投内蒙古能源有限公司
国电建投内蒙古能源有限公司于2005年11月18日在伊旗乌兰木伦镇布连注册成立，注册资本413,460.00万人民币，股东分别为国电电力发展股份有限公司（出资比例50%）、河北省建设投资公司（出资比例50%）。
经营范围包括：许可经营项目：无；一般经营项目：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产与销售；煤炭销售；工程煤销售；兼营相关产品的开发、生产与销售以及租赁业务。
截至2017年末，该公司资产总额1,441,261.68万元，负债总额856,982.69万元，所有者权益584,278.98万元；2017年度实现营业收入493,192.33万元，净利润140,621.12万元。
2、上海外高桥第二发电有限责任公司
上海外高桥第二发电有限责任公司成立于2000年6月9日，注册资本322,000.00万人民币，股东分别为：国电电力发展股份有限公司（出资比例40%）、申能股份有限公司（出资比例40%）、上海电力股份有限公司（出资比例20%）。
公司的经营范围包括：2×900MW机组火力发电、外供热蒸汽、综合利用及其他，生产、销售粉煤灰及其他有关的附属产品（除专项审批），电气、机械、热工、化学、环保、粉煤灰专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
截至2017年末，该公司资产总额454,427.45万元，负债总额47,087.70万元，所有者权益407,339.74万元；2017年度实现营业收入275,020.68万元，净利润18,303.31万元。
3、浙江浙能北仑发电有限公司
浙江浙能北仑发电有限公司成立于1997年4月18日，注册资本230,000万人民币，股东分别为：浙江浙能电力股份有限公司、国电电力发展股份有限公司。
公司的经营范围包括：3x660MW火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开发，太阳能光伏电站、风力发电电站的项目投资、开发、建设，售电服务（凭许可证经营），配电网建设与经营管理,热力生产和供应，电力技术、节能技术的技术开发、技术咨询、技术服务，合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，该公司资产总额432,549.44万元，负债总额74,038.74万元，所有者权益358,510.71万元；2017年度实现营业收入324,248.36万元，净利润30,260.86万元。
4、河北银行股份有限公司
河北银行股份有限公司成立于1996年09月09日，注册资本600,000万人民币，前十大股东分别为：国电电力发展股份有限公司、河北港口集团有限公司、中城建投投资控股有限公司、南京栖霞建设集团有限公司、石家庄市财政局、河北建投能源股份有限公司、北京理想产业发展有限公司、南京栖霞建设股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、中国长城资产管理公司。
公司的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准)；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，该公司资产总额32,201,381.05万元，负债总额29,898,545.36万元，所有者权益2,302,835.69万元；2017年度实现营业收入700,723.94万元，净利润262,637.09万元。
5、上海外高桥第三发电有限责任公司
上海外高桥第三发电有限责任公司成立于2005年02月05日，注册资本182,682.20万人民币，股东分别为：申能股份有限公司、上海电力股份有限公司、国电电力发展股份有限公司。
公司的经营范围包括：2X1000MW机组火力发电、综合利用及其它，外供热蒸汽，生产、销售粉煤灰及其它有关的附属产品（除专项审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，该公司资产总额612,728.11万元，负债总额369,247.99万元，所有者权益243,480.12万元；2017年度实现营业收入345,681.06万元，净利润22,970.13万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至2018年3月31日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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注：2017年5月5日，公司发布独立董事辞职公告（详见当日上海证券交易所网站所载公告，公告编号临2017-22），李秀华女士已连续担任公司独立董事满六年，根据有关规定申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。鉴于李秀华女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据证监会相关规定，李秀华女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事，且监管机构核准新任独立董事任职资格后生效。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员简介
乔保平先生，历任内蒙古土左旗毕克齐镇知青组长、生产队长、大队革委会副主任、内蒙古公路工程局机械筑路队分队长；天津南开大学经济系79级党支部书记、校学生会主席、天津市学联主席；全国学联副秘书长、全国学联办公室副主任；团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任；团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副部长；团中央常委、维护青少年权益部部长；团中央常委、组织部部长；中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书记；国务院国有资产监督管理委员会群众工作局（党委群工部）局长（部长）、统战部部长；中国电力投资集团公司党组成员、纪检组长；中国国电集团公司党组书记、副总经理；中国国电集团公司党组书记、董事长；中共十八大代表。现任国家能源投资集团有限责任公司党组书记、董事长。
于崇德先生，历任山东沾化发电厂汽机车间副主任；山东沾化发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼党委书记；山东电力局局长助理；江西省电力局总工程师；江西省电力公司副总经理兼总工程师、党组成员；国家电力公司西北公司副总经理、党组副书记；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国电集团公司副总经理、党组成员。现任中国电力企业联合会专职副理事长兼秘书长。
张国厚先生，历任东北电力集团公司财务处会计科副科长；东北电力集团公司财务部会计成本处副处长、处长；东北电力集团公司财务部副主任；国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书、党组成员；国家电力公司财务与产权管理部副主任；国家电网公司财务部主任兼资金管理中心主任；国家电网公司首席财务顾问；中国国电集团公司党组成员、总会计师；北京市十四届人大代表；中国国电集团公司党组成员、副总经理；中国国电集团公司党组副书记、副总经理。现任国家能源投资集团有限责任公司党组副书记。
高嵩先生，历任河北省电力试验研究所锅炉室副主任；河北省电力试验研究所副总工程师；河北省马头发电厂总工程师；河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任；河北省电力工业局局长助理；河北省电力公司总经理助理、总工程师；中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司党组副书记、副总经理；国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国国电集团公司党组成员、副总经理、工委主任。现任国家能源投资集团有限责任公司党组成员、副总经理。
(下转19版)
