海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-082
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2018年7月4日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年6月22日以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》；
公司董事会在审议以上议案时，关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、张汉安先生、范宁先生、尚多旭先生已回避表决。
该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告》（2018-083）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年7月5日
股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2018-083
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，将凤凰机场所持有的三亚新机场投资建设有限公司（以下简称“新机场投资”）25%的股权作价31.25亿元出售给海航实业。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为对公司现有资产结构进行调整，本公司孙公司凤凰机场拟与关联方海航实业签订股权转让协议，将凤凰机场所持有的新机场投资25%的股权作价31.25亿元出售给海航实业。
因凤凰机场和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
凤凰机场和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航实业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、成立时间：2011年4月14日
4、注册资本：1,357,974.08万元
5、法定代表人：黄琪珺
6、注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
7、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，其总资产26,086,424.56万元，总负债11,595,138.60万元，总收入3,493,124.09万元，净利润217,081.44万元
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、企业名称：三亚新机场投资建设有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立时间：2008年10月8日
4、注册资本：1,250,000万人民币元
5、法定代表人：黄秋
6、注册地址：海南省三亚市凤凰国际机场办公楼四楼
7、经营范围：机场建设及项目前期开发;机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资;临空产业投资与开发管理;工程建设与管理(含填海、桥梁工程);机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
8、主要股东：海航实业持有其48%的股权，凤凰机场持有其44%的股权，深圳长信海建投资中心持有其8%的股权。
新机场投资最近一年又一期的主要财务指标如下（2017年数据已经审计，审计机构为海南惟信会计师事务所（普通合伙），2018年1-5月份数据未经审计）：
单位：人民币；万元
■
注：净资产中包含其他权益工具398,000.00万元
（二）凤凰机场本次拟转让的新机场投资25%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同各方
甲方：海航实业集团有限公司；
乙方：三亚凤凰国际机场有限责任公司。
（二）股权交易标的
三亚新机场投资建设有限公司25%股权，由乙方持有，股权估值312,500.00万元。
（三）股权交易价格及定价方式
因新机场建设目前仍处于建设期间，双方约定按账面初始投资成本价格定价转让。甲方同意按双方商定的价格，即合计31.25亿元购买乙方持有的新机场建设合计25%的股权。
（四）双方的权利和义务
1、本协议生效后，乙方应积极配合甲方办理股权变更手续，并及时提供相关资料。
2、甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。
3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次孙公司凤凰机场出售股权是为了优化资产结构和资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会审计委员会召开会议，审议了《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事尚多旭先生已回避表决，以2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交董事会审议，并发表同意的书面意见。
本公司第八届董事会第二十五次会议审议了《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、范宁先生、张汉安先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本公司第八届监事会第十三次会议审议了《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司孙公司凤凰机场拟与关联方海航实业签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1、在公司召开第八届董事会第二十五次会议前，我们审阅了本次议案的相关材料，我们认为本次交易风险可控，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
2、经审阅相关材料，我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允；本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，综上，我们一致同意公司上述关联交易。
3、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
2、公司第八届监事会第十三次会议决议公告
3、经独立董事事前认可的声明
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
5、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年7月5日
证券代码：600515证券简称：海航基础公告编号：2018-084
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月20日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月20日
至2018年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年7月4日召开的第八届董事会第二十五次会议、详见公司刊登于2018年7月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2018年7月13日—7月19日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2018年7月19日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2018年7月19日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年7月5日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：临2018-085
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2018年7月4日以通讯方式召开。会议通知已于2018年6月22日以电子邮件或专人送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：
《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告》（2018-083）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2018年7月5日
