宁波杉杉股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-044
宁波杉杉股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于 2018年6月29日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2018年7月4日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于为下属子公司提供担保额度的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2018-045》公告）
基于公司业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）拟提供如下担保额度：
1、公司拟为杉杉品牌运营股份有限公司提供不超过10,000万元人民币的担保额度；
2、为支持尤利卡下属分布式光伏电站业务相关子公司日常经营业务的开展，进一步增强其筹融资及资金周转能力，尤利卡拟以其所持分布式光伏电站业务相应子公司100%的股权为质押，为相应子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务提供质押担保，总额度预计不超过20,000万元人民币。
上述担保总额为30,000万元人民币，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限自2018年第三次临时股东大会作出决议之日起12个月内。
公司董事会认为:对上述子公司提供的担保额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司日常生产经营、筹融资活动的实际需要。公司董事会一致同意提供上述担保。
公司全体独立董事同意本次担保额度，并出具了独立意见:
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
上述担保议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。
（二）关于召开宁波杉杉股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知的议案。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2018-046》公告）
公司董事会定于2018年7月20日召开2018年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
关于为下属子公司提供担保额度的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一八年七月四日
报备文件
《宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议》
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2018-045
宁波杉杉股份有限公司
关于为下属子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称“杉杉品牌”）
宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）下属子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及公司控股子公司本次拟提供担保总额度为30,000万元。截至2018年5月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为389,193.87万元（含合并范围内互相担保）,其中对参股公司（包括宁波新明达针织有限公司及杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供的担保余额为29,076.28万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 上述担保议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
基于宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司控股子公司尤利卡拟提供如下担保额度：
1、 公司拟为杉杉品牌提供不超过10,000万元人民币的担保额度；
2、为支持尤利卡下属分布式光伏电站业务相关子公司日常经营业务的开展，进一步增强其筹融资及资金周转能力，尤利卡拟以其所持分布式光伏电站业务相应子公司100%的股权为质押，为相应子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务提供质押担保，总额度预计不超过20,000万元人民币。
经公司于2018年7月4日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，提供上述合计30,000万元人民币的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限自2018年第三次临时股东大会作出决议之日起12个月内。
上述担保议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、 杉杉品牌运营股份有限公司，注册资本13,440万元人民币，公司持有其67.47%的股权，为公司控股子公司；注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：骆叶飞，经营范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。杉杉品牌一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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说明：2017年数据经审计，2018年第一季度数据未经审计。
2、 尤利卡下属分布式光伏电站业务相关全资子公司。
三、董事会意见
公司董事会认为:对上述子公司提供的担保额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司日常生产经营、筹融资活动的实际需要。公司董事会一致同意提供上述担保。
公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2018年5月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为464,923.90万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为389,193.87万元(其中对参股公司提供的担保总额为29,550.00万元，实际担保额为29,076.28万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.56%和37.30%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日
报备文件
（一）被担保人最近一年一期的财务报表
（二）宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2018-046
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年7月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月20日 13:30:00
召开地点：宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月20日
至2018年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，请参见公司于2018年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2018年7月17日（星期二）至2018年7月19日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
六、 其他事项
1、联系方式
地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路218号A区3楼证券事务部
联系人：陈莹 林飞波
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
2、会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2018-07-05
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
