长春一东离合器股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-043

长春一东离合器股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东吉林东光集团有限公司旗下吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组。公司于2018年2月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-009），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600148，股票简称：“长春一东”）自2018年2月13日起停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。

2018年6月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2018年6月13日在指定信息披露媒体进行了披露。

2018年6月27日，公司收到上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721号）（以下简称“《问询函》”）后，积极组织相关中介机构、交易对方及标的公司等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，并根据《问询函》的要求对重组预案进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年7月6日开市起复牌。

公司相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议案，经国务院国资委批准后提交公司股东大会审议通过后，并报中国证监会核准，本次重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者，本公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》，有关本公司信息均以上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司董事会

2018年7月5日

证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2018-044

长春一东离合器股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露

的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日收到上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0721号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的落实情况逐条书面回复如下：

一、关于本次交易的目的

问题1：据预案披露，本次重组有利于公司提高综合竞争力和盈利能力，公司可在产品上与吉林大华机械制造有限公司（以下简称大华机械或标的资产）有效结合，可在客户上与山东蓬翔汽车有限公司（以下简称蓬翔汽车或标的资产）结合并拓展产业链条。其中，蓬翔汽车2016 年、2017 年分别实现归属于母公司净利润-2,711.96 万元和913.29 万元，盈利能力较弱。请公司：（1）结合公司自身以及大华机械的主营产品类别、竞争对手相关产品的类型及供货能力，进一步说明两者功能上结合如何有效帮助公司提升产品竞争力；（2）结合公司以及蓬翔汽车当前的重要客户，进一步披露蓬翔汽车未来能够给公司带来的下游资源情况；（3）结合蓬翔汽车报告期内的盈利情况，说明收购其是否有助于增加上市公司的盈利能力。请财务顾问发表核查意见。

回复：

一、结合公司自身以及大华机械的主营产品类别、竞争对手相关产品的类型及供货能力，进一步说明两者功能上结合如何有效帮助公司提升产品竞争力

（一）长春一东与大华机械的主营产品类别

报告期内，长春一东主要从事汽车离合器和液压翻转机构的研发、生产和销售业务，其中离合器产品的销售收入占比均保持在50%以上，是长春一东的核心产品。长春一东自1998年成立以来，一直深耕于离合器领域，系我国离合器行业首家上市公司。

报告期内，大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节的研发、生产和销售业务，其中飞轮产品的销售收入占比均保持在80%以上，是大华机械的核心产品。大华机械是目前亚洲地区最大的飞轮及齿圈制造商。

（二）离合器与飞轮的功能及联系

1、离合器的功能介绍

离合器通常与发动机曲轴的飞轮安装在一起，是发动机与汽车传动系之间切断和传递动力的部件。驾驶员通过操作离合器，可以实现发动机与传动系统的暂时分离或逐渐结合，从而便于换挡并减少换挡时发动机对变速器的冲击，并且可在汽车紧急制动时暂时切断发动机与变速器间的动力传送，起到防止变速器等传动系统过载的功能。

2、飞轮的功能介绍

飞轮是一种具有适当转动惯量的盘形零部件，通常与离合器组合后安装在发动机曲轴后端，主要功能包括：通过飞轮上的齿圈启动发动机；储存发动机做功冲程外的能量和惯性，保证发动机曲轴旋转的均匀性和输出扭矩的均匀性，起到调节曲轴转速变化、稳定转速的作用；可传递扭矩给汽车传动系统，是离合器的驱动件，与离合器安装在一起共同实现动力的传递与中断。

3、离合器与飞轮的关系

飞轮是离合器的主动件之一，离合器盖通过螺钉固定在飞轮后端面上，其带有摩擦片的从动盘和从动毂借滑动花键与从动轴（即变速器的主动轴）相连，压紧弹簧则将从动盘压紧在飞轮端面上，发动机转矩即靠飞轮与从动盘接触面之间的摩擦作用而传到从动盘上，再由此经过从动轴和传动系同中的一系列部件传给驱动轮，实现动力传送；松开弹簧后离合器的从动盘则与飞轮分离，暂时切断发动机与变速器间的动力传送。

离合器与飞轮的组合关系如下图所示：

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离合器与飞轮在汽车中的空间位置如下图所示：

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（三）离合器与飞轮的模块化供货趋势

模块化供货是指汽车零部件供应商不以单一的零件向整车厂供货,而以整个系统模块的方式向整车厂家供货。相比于单一的零部件供货模式，模块化供货可以减少下游整车厂的采购及装配环节，缩短产品开发周期，并且汽车零部件供应商能够为整车厂提供更加及时、完善的售后服务，因此整车厂会更加青睐于具备模块化供货能力的零部件供应商。

由于离合器与飞轮在功能上紧密结合，并且通常安装在一起，因此二者可以组合安装并向客户进行模块化供货。目前在离合器及飞轮领域中，舍弗勒、采埃孚、法雷奥等国际汽车零部件巨头均已具备模块化供应能力。在本次重组完成后，一方面，长春一东可以将自身的离合器产品与大华机械的飞轮产品组合，从而具备离合器及飞轮产品的模块化供货能力，实现双方优势产品的强强联合，提升自己的市场竞争实力；另一方面，长春一东可以有效整合大华机械飞轮产品的客户资源，借助其飞轮产品的销售渠道对自身的离合器产品进行销售，从而丰富客户群体，扩大收入来源。

二、结合公司以及蓬翔汽车当前的重要客户，进一步披露蓬翔汽车未来能够给公司带来的下游资源情况

报告期内，蓬翔汽车主要为下游商用车整车厂及其一级供应商配套车桥产品。长春一东的商用车离合器和液压翻转机构的下游客户以国内重卡整车厂及其一级供应商为主，因此其目标客户群体与蓬翔汽车高度相似。

经过几十年的市场开拓，蓬翔汽车积累了丰富的商用车整车厂客户资源，截止2018年2月末，与蓬翔汽车存在合作关系的客户合计达51家。其中，蓬翔汽车与一汽集团下属企业、中国重汽集团济宁商用车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、徐工集团、成都大运汽车集团有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、陕西通力专用汽车有限责任公司、河南骏通车辆有限公司、福建固尔特矿用汽车有限公司、山东临沃重机有限公司等数十家国内著名商用车生产商建立了长期稳定良好的合作关系，上述企业构成了蓬翔汽车的核心客户资源。报告期内，蓬翔汽车与上述核心客户的销售金额合计占比在50%以上。

报告期内，蓬翔汽车与长春一东主要客户的情况如下表所示：

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由上表可见，除去7家共有客户外，蓬翔汽车的独有客户有44家，其客户资源较上市公司更为丰富多样。本次重组完成后，上市公司将充分吸收蓬翔汽车优质丰富的重卡主机厂客户资源，在持续配套供应车桥产品的同时，可以深挖该类客户的离合器及液压翻转机构配套需求，通过蓬翔汽车现有的销售渠道和体系联合进行供货，从而拓宽上市公司离合器业务的销售渠道和客户分布，增强客户粘性，提高市场份额和市场竞争力。

三、结合蓬翔汽车报告期内的盈利情况，说明收购其是否有助于增加上市公司的盈利能力

报告期内，蓬翔汽车的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上表中财务数据均为预审数，下同。

（一）剔除资产减值损失的影响，蓬翔汽车报告期盈利能力显著改善

报告期内，蓬翔汽车净利润分别为-2,121.04万元、1,057.66万元、578.90万元，营业收入分别为118,454.22万元、212,401.21万元、40,756.49万元，净利润相对于营业收入规模较小，盈利水平较低，主要系蓬翔汽车在2016年和2017年对以前年度形成的部分账龄较长的应收账款计提了大额资产减值损失，对当期利润造成了一定影响所致。

报告期内，蓬翔汽车的资产减值损失及其对净利润的影响如下所示：

单位：万元

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由上表可见，在剔除资产减值损失的影响蓬翔汽车2016年、2017年的净利润将得到大幅提高。截至2018年2月28日，蓬翔汽车一年以内的应收账款占比已达99.98%，未来年度发生资产减值损失的风险降低，蓬翔汽车盈利能力将得到显著改善。

（二）商用车市场的稳定增长，助推蓬翔汽车主营业务规模及盈利能力提升

受制于下游整车行业低迷的影响，蓬翔汽车2016年营业收入规模较小，规模效应难以体现，出现一定的业绩亏损。自2016年9月以来，伴随着国家环保政策的趋严，新版载货汽车质量标准（GB1589-2016）的推出，以及国五排放标准的实施，国内商用车市场迎来新一轮增长，作为整车配套的车桥产品也迎来广阔的市场需求和发展空间。

2017年我国商用车产销420.9万辆和416.1万辆，同比增长13.8%和14%，其中重型货车产销115万辆和111.7万辆，同比增长55.07%和52.38%。进入2018年，受政策红利的长期影响，我国商用车市场持续。在下游行业需求旺盛的推动下，蓬翔汽车的主营业务收入和利润实现高速增长。2017年营业收入快速增至21.24亿元，同比增长79.31%，当年实现净利润1,057.66万元，扭亏为盈。2018年1-2月实现营业收入4.08亿元，占2017年全年营业收入的19.19%；实现利润总额574.51万元，占2017年全年利润总额的比例为85.09%。

利好政策带来商用车市场的中短期爆发，周期性更新换代需求则构成了商用车市场的内生增长源泉，在上述两方面因素作用下，经历了2017年的爆发，国内商用车市场未来将继续保持一定水平的稳定增长状态，这将有利于蓬翔汽车主营业务规模的不断提高，持续盈利能力将得到保障。

（三）技术研发和产品创新是蓬翔汽车增强持续盈利能力的保障

蓬翔汽车经过多年的产品研发技术、生产经验、人才储备等方面的积累，在中重卡车桥细分市场拥有较强的竞争优势，具备持续不断发展的产品研发与创新能力。近年来，蓬翔汽车致力于高端车桥的技术革新，并取得了良好的研发成果，其研发的QL400和QL350等轻量化车桥系列产品，凭借自重轻、传动效率高和输出扭矩大等特点成为下游整车厂客户的首选。与其他传统重卡车桥产品相比，轻量化高端车桥能够满足下游主机厂客户的高端化、智能化、轻量化需求，符合行业发展趋势，因此受到市场的广泛欢迎。

报告期内以轻量化高端车桥为主的新产品在蓬翔汽车主营业务收入结构中的占比不断提高，已成为蓬翔汽车新的盈利增长点。蓬翔汽车报告期新产品收入增长及其占比情况如下所示：

单位：万元

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由上表可见，报告期内蓬翔汽车新产品实现收入占主营业务收入的比重不断提升，分别为29.99%、49.03%和50.65%，收入贡献度呈明显上升趋势。轻量化车桥相对于传统车桥毛利率更高，未来随着轻量化高端车桥等新产品的大规模投放市场，蓬翔汽车的产品竞争力将得到进一步提升，持续盈利能力将得到进一步增强。

综上所述，蓬翔汽车报告期经营业绩持续向好，未来随着下游行业需求的进一步释放，客户资质提升资产减值损失风险降低，以及高端优势产品的大量投放市场，蓬翔汽车持续盈利能力有望得到不断增强。根据评估机构收益法的预估结果，蓬翔汽车预计2018年全年将实现营业收入21亿元，实现利润3,000万元，净资产收益率将在现有基础上得到大幅提高。因此，本次交易将蓬翔汽车纳入上市公司体内，有利于增强上市公司的盈利能力。

四、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充说明了长春一东与大华机械的主营产品在功能上结合如何有限提升公司产品竞争力、蓬翔汽车未来能够给公司带来的下游资源等相关内容，详细请见预案修订稿“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（一）整合大华机械的飞轮业务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力”和“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应”。

长春一东已在预案修订稿的“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”对收购蓬翔汽车是否有助于增加上市公司的盈利能力进行了补充披露。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司与大华机械的主要产品在功能上紧密配合，行业内领先的竞争对手已具备离合器与飞轮的模块化供货能力，本次交易完成后上市公司与大华机械的离合器及飞轮产品可以有效结合并模块化供货，从而提升上市公司的市场竞争实力。

2、上市公司与蓬翔汽车的下游客户群体高度相似，并且蓬翔汽车拥有更为丰富的下游客户资源，因此本次交易有利于上市公司充分吸收利用蓬翔汽车的客户资源和销售渠道，有利于上市公司客户拓展与市场份额的提升。

3、蓬翔汽车报告期内业绩持续向好，盈利能力不断增强，本次交易有助于增强上市公司的盈利能力。

二、关于标的资产评估

问题2：据预案披露，本次交易采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，资产基础法预估值中包括采用收益法评估的专利资产，其中大华机械专利资产的预估值为3,257.48 万元，蓬翔汽车专利资产的预估值为2,851.21 万元。控股股东及相关方对该部分资产进行利润承诺补偿。请补充披露：（1）在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑；（2）大华机械和蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围、选取标准；（3）结合相关专利资产用途、使用情况及收益情况，说明采用收益法对其进行评估的合理性；（4）专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式，业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性。请评估师及财务顾问发表明确意见。

回复：

一、在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑

本次评估对大华机械、蓬翔汽车的整体资产采用资产基础法，对于专利资产采用了收益法进行评估，主要原因及考虑如下：

（一）整体资产与单项资产采用不同评估方法符合《资产评估执业准则》的规定

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十五条，企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十七条，采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。

因此，本次评估对标的公司整体资产采用资产基础法、对专利资产采用收益法进行评估符合《资产评估执业准则》的相关规定。

（二）专利技术采用收益法评估符合行业惯例与标的公司实际情况

根据《专利资产评估指导意见》第八条，执行企业价值评估中的专利资产评估业务，应当了解在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，专利资产作为企业资产的组成部分的价值可能有别于作为单项资产的价值，其价值取决于它对企业价值的贡献程度。

根据《专利资产评估指导意见》第二十六条，确定专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行专利资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

本次评估的标的公司及其子公司均为高新技术企业，纳入评估范围内的专利资产已经应用到其相应产品中，对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入可以可靠计量，且该部分专利资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，专利资产选择采用收益法评估符合资产评估准则，符合行业惯例和标的公司实际情况。

二、大华机械和蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围、选取标准

（一）标的公司采用收益法评估的专利资产选取标准

本次评估中，评估机构系根据《专利资产评估指导意见》的有关要求确定的专利资产选取标准。《专利资产评估指导意见》第二条规定，“本意见所定义专利资产是指专利权人拥有或者控制的，能持续发挥作用并且能带来经济利益的专利权益。”

据此，评估机构将标的公司纳入收益法评估范围的专利资产选取标准为：

1、为企业合法拥有，并在有效期内，没有抵押、担保或权利受限制状况，既包括账内资产，也包括帐外资产。

2、专利资产正在使用中，具有一定的先进性，创新性，能持续发挥作用，其产品能够给企业带来经济利益。

标的公司及其子公司纳入本次评估范围内的专利资产均已取得相应的权属证书，没有抵押、担保或权利受限制状态，并已全部应用到相应产品中，对其主营业务的价值贡献水平较高。因成都大华个别专利因企业未缴纳年费并决定放弃该项专利，本次未将其纳入评估范围，除此之外标的公司及其子公司的所有专利均纳入收益法评估范围。

（二）标的公司采用收益法评估的专利资产范围

1、大华机械及其子公司采用收益法评估的专利资产范围

大华机械及其全资子公司芜湖大华、成都大华纳入本次收益法评估范围的专利资产共计55项，其中发明专利7项，实用新型专利48项，上述专利均已授权公告并取得权属证书。上述专利资产未记录账面价值，相关研发费用已计入当期损益。

大华机械及其子公司纳入本次收益法评估范围的专利资产具体情况如下：

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上述专利中序号1-29的专利权人为大华机械，序号30-54的专利权人为芜湖大华，序号55的专利权人为成都大华。由于芜湖大华、成都大华均为大华机械全资子公司，并且其主营业务与大华机械相同，专利均应用于飞轮总成和齿圈生产的工序中，其持有的专利资产的收益最终全部在大华机械的收益中予以体现，因此此次评估将芜湖大华、成都大华的专利资产与大华机械合并评估。同时，由于纳入本次评估范围的专利技术所对应产品的收入、成本难以具体分割，本次评估从整体获利能力角度考虑，将上述55项专利进行合并估值。

2、蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围

蓬翔汽车纳入本次收益法评估范围的专利资产共计115项，发明专利10项，实用新型102项、外观设计3项，上述专利均已授权公告并由蓬翔汽车合法持有。上述专利资产未记录账面价值，相关研发费用已计入当期损益。

蓬翔汽车纳入本次收益法评估范围的专利资产具体情况如下：

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3、芜湖蓬翔采用收益法评估的专利资产范围

由于芜湖蓬翔非蓬翔汽车全资子公司，本次评估未将其所持有的1项专有技术（包含5项子技术）和5项专利资产与蓬翔汽车的专利资产合并评估，而是采用收益法对其进行了单独评估，评估结果未计入在蓬翔汽车无形资产的评估结果中，而是与芜湖蓬翔整体资产的评估结果一起反映在蓬翔汽车长期股权投资科目的评估结果中。

芜湖蓬翔纳入本次评估范围的1项专有技术和5项专利资产的具体情况如下：

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芜湖蓬翔专有技术账面原值2,500.00万元，截至评估基准日的账面净值1,458.33万元。该项专有技术系蓬翔汽车于2010年以出资方式作价2,500.00万元投入芜湖蓬翔，专有技术的价值由芜湖中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天评报字（2010）0096号）进行了评估确认。基于上述专有技术，芜湖蓬翔在工艺中形成了5项专利，并且专利未记录账面价值。由于芜湖蓬翔非蓬翔汽车全资子公司，本次评估对其专有技术和专利采用收益法进行了单独评估。

三、结合相关专利资产用途、使用情况及收益情况，说明采用收益法对其进行评估的合理性

（一）专利资产价值评估的常用方法

根据《专利资产评估指导意见》第二十六条，确定专利资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。上述三种评估方法的具体介绍如下：

1、成本途径。从理论上讲，成本途径对专利的评估是以现行市价为基础，评估重新开发或购买类似专利及专有技术所需要的投入成本，从而确定被评估的专利及专有技术价值的一种评估方法。

2、市场途径。市场途径是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来估测其价值。运用市场途径时，无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交易活动中价格来获得的。

3、收益途径。收益途径是指通过估算被评估专利所带来的未来收益并折成现值，以确定专利价值的方法。

（二）未采用成本法和市场法对专利资产进行评估的原因

基于以下原因，本次评估未采用成本法和市场法对标的公司的专利资产进行评估：

1、从成本途径来评估专利资产价值，并不一定能很好的反映委估专利技术对一个企业或一种产品的经济贡献，且无形资产成本具有不完整性、弱对应性及虚拟性。只有在与该项被评估委估专利技术有关的收入现金流或经济利益无法精确的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用。本次评估的专利资产已经全部应用到标的公司的具体产品中，对应的收入能够可靠计量，其获利能力较强，因此不适用成本法评估。

2、使用市场法评估专利资产的手段时，应具备充分活跃的市场。目前，我国的技术市场尚处于初级阶段，市场交易量小，市场环境不稳定，有关交易的技术信息和成交资料不公开，而且每项专利的创造性和新颖性的特点导致很难在公开市场上找到可以参照的类似专利资产的交易案例，因此不适用市场法评估。

（三）采用收益法对标的公司专利资产评估的合理性

大华机械、蓬翔汽车及其子公司均为高新技术企业，其纳入本次评估范围的委估专利资产已应用于公司的产品生产中，其中：大华机械及子公司纳入本次评估范围的55项专利资产主要应用于大华机械的铸铁飞轮、挠性飞轮、双质量飞轮、齿圈等主要产品的生产及检验环节，本次评估根据大华机械应用专利资产的产品销售收入确定专利所属收入；蓬翔汽车纳入本次评估范围的115项专利资产主要应用于蓬翔汽车专用车、矿用车、中重型卡车桥等主要产品的生产及检验环节，评估机构根据蓬翔汽车应用专利资产的产品销售收入确定专利所属收入。芜湖蓬翔纳入本次评估范围的1项专有技术和5项专利资产主要应用于芜湖蓬翔车桥及悬挂产品的生产及检验环节，评估机构将芜湖蓬翔应用专利资产的产品销售收入确定专利所属收入。

考虑到被评估企业所处汽车零部件行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的专利资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入可以可靠计量，且该部分专利资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法进行评估具有合理性。

四、专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式，业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性

（一）专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式

1、业绩补偿的期间

根据本次交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2018年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

2、业绩补偿的金额上限

根据本次交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的对价。根据评估机构预估结果，大华机械及其子公司专利资产预估值为3,257.48万元，蓬翔汽车专利资产的预估值为2,851.21万元，芜湖蓬翔专利资产的预估值282.99万元，按蓬翔汽车81.83%的持股比例计算为231.57万元，故本次交易业绩补偿的上限金额预计为6,340.26万元。

3、交易对方承诺的净利润

由于本次评估机构在对标的公司专利资产采用收益法进行评估时，对大华机械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据，在对蓬翔汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估依据，因此交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以正式评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的正式评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。

根据评估机构的预评估结果，交易对方对标的公司所承诺的净利润情况如下表所示：

单位：万元

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注：上表中2018年的承诺净利润为标的公司2018年1-2月净利润预审数和收益法预评估时所预测的2018年3-12月净利润之和。

4、业绩承诺实现的标准及测算方式

上市公司将分别在业绩补偿期间的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润以上市公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。

5、业绩承诺的具体补偿方式

交易对方出具的补偿方式包括业绩补偿和期末减值补偿两种方式，具体方式如下：

（1）业绩补偿

①确定利润差额：上市公司将分别在2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润（下同）以上市公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。

②计算应补偿金额：在补偿期间内，标的公司如果出现净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，交易对方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③交易对方以现金或股份进行补充：补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份进行股份补偿，若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。

（2）期末减值补偿

补偿期限届满后3个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:标的资产专利期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则交易对方将另行补偿。

另行补偿的金额为：每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例。

另需补偿的股份数量为： 每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格。

若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。

（二）业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性

如前所述，本次交易业绩补偿方案的补充期限、补偿标准、补偿方式、测算标准均已明确规定，业绩补偿的适用具有明确性。

同时，本次交易方案为保证交易对方具备履行业绩承诺补偿义务的能力，设置了相应的股份分期解锁和现金分期支付条款，其中：（1）东光集团在本次交易中基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，且锁定期不低于36个月；（2）一汽资管等7名交易对方基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份将在业绩承诺期内实行分期解锁；（3）宫梅竹等24名交易对方所取得的现金对价均为分期支付，首期支付金额为其所获得交易对价的90%，上市公司将在其补偿义务履行完毕之日后或承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除补偿金额后的金额）。

综上所述，本次交易的业绩补偿方案包括业绩补偿和期末减值补偿，两种方式互补，具有明确性和可行性。

本次交易中业绩承诺补偿的方式、方法会将按照证监会关于业绩补偿监管问答的相关规定执行，后续可能视情况修改。

五、补充披露情况

长春一东补充披露了蓬翔汽车之控股子公司芜湖蓬翔采用收益法评估的专利资产预估值情况，详细请见预案修订稿“第五章、标的资产预估作价及其公允性/一、标的资产预估”；补充披露了标的公司专利资产采用收益法进行评估的原因及合理性、专利资产范围及选取标准，详细请见预案修订稿“第五章、标的资产预估作价及其公允性/三、评估方法”；补充说明了交易对方专利资产业绩承诺实现的标准和测算方式、专利资产业绩承诺适用的明确性与可行性等内容，详细请见预案修订稿“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/6、业绩补偿及承诺”。

六、评估师及财务顾问核查意见

经核查，评估师及独立财务顾问认为：

1、本次评估对标的公司整体资产采用资产基础法、对专利资产采用收益法评估符合《资产评估执业准则》等规定的要求，符合行业惯例和标的公司实际情况。

2、纳入本次收益法评估范围的均为标的公司及其子公司合法拥有并且有效的专利资产，没有抵押、担保或权利受限制状况，能够持续为标的公司带来经济利益，符合《专利资产评估指导意见》等规定的要求。

3、标的公司及其子公司纳入本次收益法评估范围的专利资产已应用到标的公司的主要产品中，能够为持续为标的公司带来经济利益，并且所对应的收入能够可靠计量，采用收益法评估具备合理性。

4、本次交易专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式均已明确规定，业绩补偿的适用具有明确性和可行性。

三、关于标的资产生产经营及盈利能力

问题3：据预案披露，大华机械的下游产品配套乘用车和商用车，同时，公司双质量飞轮的技术正处于从小批量生产到大规模量产的发展阶段，因此报告期内产量和产能利用率相对较低。请补充披露：（1）2016 年、2017 年以及2018 年1-2 月大华机械按照乘用车及商用车分类的产品产能、产量以及销量情况；（2）双质量飞轮产品实现小批量生产的具体时点和目前下游配套的代表车型情况；（3）2016 年、2017 年以及2018 年1-2 月大华机械毛利率、净利率以及经营性现金流量的具体情况。请财务顾问发表明确意见。

回复：

一、2016 年、2017 年以及2018 年1-2 月大华机械按照乘用车及商用车分类的产品产能、产量以及销量情况

2016年、2017年和2018年1-2月，大华机械按照乘用车及商用车分类的产品产能、产量以及销量情况如下表所示：

单位：万套

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注：1、齿圈是飞轮总成的构成部件之一，大华机械飞轮产品的齿圈全部由自己生产和供应。上表中，飞轮产品的产能、产量、销量均包含同等数量的齿圈产品。

2、上表中齿圈产品的产能、产量、销量全部为大华机械对外部客户供应齿圈的统计数据，不包含大华机械用于自身飞轮产品配套的齿圈数量。

3、上表中的产能、产量及销量统计口径为大华机械、成都大华及芜湖大华的产能、产量及销量。

4、上表中部分产品的产销量高于100%，主要系上期生产的部分产品于本期进行销售所致。

报告期内，大华机械面向乘用车市场的产品为铸铁飞轮、挠性飞轮、双质量飞轮和齿圈，面向商用车市场的产品为铸铁飞轮和转向节。由于大华机械的生产模式为订单导向型，即根据客户订单情况组织生产，因此多数产品的产销率较高。

报告期内，大华机械主要产品的产能保持稳中有升的趋势。2018年1-2月大华机械部分产品的产能利用率低于2016年度和2017年度，主要是受春节假期期间停工影响所致。大华机械主要产品产能利用率的具体分析情况如下：

1、2017年大华机械乘用车铸铁飞轮的产量和产能利用率较2016年同比下降，而挠性飞轮的产量和产能利用率则同比上升，主要原因为：乘用车铸铁飞轮主要适用于手动挡汽车，挠性飞轮主要适用于自动挡乘用车，近年来自动挡乘用车市场份额的不断提升，手动挡乘用车的产销量整体呈下降趋势。大华机械乘用车铸铁飞轮和挠性飞轮产能及产能利用率的变动趋势主要系市场需求的结构性变化所致。

2、报告期内，大华机械的双质量飞轮的产量和产能利用率较低，但均呈快速上升趋势，主要原因为：双质量飞轮具备减震、舒适的优势，虽然目前限于技术和成本导致其市场普及率相对较低，但是近年来正逐渐由高端车型推广至中低端车型，未来具备广阔的市场空间。大华机械已具备生产双质量飞轮的成熟技术，目前正处于从小批量生产到大规模量产的产能扩张阶段，因此报告期内产量和产能利用率相对较低。

3、大华机械的齿圈产品主要用于自身飞轮产品的生产配套，同时也向国内外的其他飞轮制造商单独销售。报告期内，大华机械外销部分的齿圈产量保持稳定增长趋势，产能利用率均保持在90%以上。

4、2017年大华机械的商用车铸铁飞轮产量及产能利用率较2016年度均同比有所上涨，主要系2016年下半年以来商用车市场行情较好所致。大华机械的转向节产品属于非核心业务，报告期内收入占比较低，产量、产能利用率相对稳定。

二、双质量飞轮产品实现小批量生产的具体时点和目前下游配套的代表车型情况

1、大华机械双质量飞轮业务的发展历程

目前，全球汽车产业的发展方向为轻量化、环保化、舒适化和智能化。相比于传统的铸铁飞轮，挠性飞轮、双质量飞轮能够为驾驶员提供更加舒适的驾驶体验，因此逐渐成为飞轮市场的主流产品。其中，双质量飞轮是通过增加小刚度的弹簧减振系统和惯量匹配，实现对发动机的扭振衰减，具有优异的阻隔扭振的效果，是当前汽车上隔振减振效果最好的飞轮产品，汽车通过配置双质量飞轮可有效缩减发动机扭振，显著提升驾驶舒适性，同时提高了离合器总成可靠性并延长其使用寿命。

大华机械最早于2008年开始进行双质量飞轮的研发工作，是国内最早进行双质量飞轮研发的内资企业之一。大华机械通过自主研发、与吉林大学开展校企合作以及聘请国外专家等形式，系统掌握了双质量飞轮的理论基础、图纸设计、生产加工等能力。截至本回复出具之日，大华机械已取得了16项双质量飞轮专利，形成了较为完整的双质量飞轮知识产权体系。

大华机械双质量飞轮的开发历程如下表所示：

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2、大华机械双质量飞轮的业务发展情况

（1）小批量生产开始时点及下游配套代表车型

大华机械双质量飞轮的小批量生产开始时点及下游配套代表车型的具体情况如下表所示：

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注：累计产量、累计销量的计算时间为小批量生产起始日至2018年6月末。

由上表可见，大华机械的双质量飞轮最早于2014年11月开始小批量生产，随着技术和工艺的不断成熟，在2017年度逐渐扩大客户群体和小批量生产范围。截至本回复出具之日，大华机械已累计为5家客户的6款车型供应双质量飞轮，累计产量为6.53万件，累计销量为5.78万件。

除上述配套车型之外，大华机械已与客户签订开发协议并正在研发的双质量飞轮项目包括众泰7DCT双质量飞轮、上汽AS2双质量飞轮、上汽通用五菱S12T双质量飞轮、吉利4G14T/4G18T双质量飞轮、吉利SX11混合动力双质量飞轮、东安动力512T/515T双质量飞轮、北京精进混合动力双质量飞轮以及海马A24G双质量飞轮，以上产品将陆续在2018年下半年和2019年陆续实现批量生产。

（2）大华机械双质量飞轮业务的发展战略

目前，高端车型的双质量飞轮市场基本处于被德国舍弗勒集团旗下的Luk品牌、德国采埃孚集团旗下的SACHS品牌和法国法雷奥集团（Valeo）三家国际巨头垄断的格局。双质量飞轮过去主要装配于高档乘用汽车，近年来随着整车市场竞争的加剧，部分中低档车型也开始装配双质量飞轮，未来具有极大的市场增长空间。

相比于Luk、SACHS、Valeo等外资品牌，大华机械的双质量飞轮在生产成本、性价比方面具有较强的竞争优势，因此大华机械目前先以中低端车型为切入点进入双质量飞轮市场，同时与大众汽车、通用汽车、现代汽车等世界著名汽车厂商开展了多轮产品推介和技术交流活动，并取得上述客户的高度评价。未来大华机械将积极拓展中高端车型双质量飞轮市场，实现业务结构的优化升级。

三、2016 年、2017 年以及2018 年1-2 月大华机械毛利率、净利率以及经营性现金流量的具体情况

（一）报告期内大华机械的毛利率情况

2016年、2017年和2018年1-2月，根据大华机械合并口径预审数据计算的分产品毛利率情况如下：

单位：万元

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2016年、2017年和2018年1-2月，大华机械的主营业务毛利率分别为22.58%、22.94%和18.84%。2018年1-2月大华机械的毛利率下降的主要原因为：

1、原材料价格上涨。大华机械采购的原材料主要为毛坯铸件、型钢、钢板等，原材料采购价格受钢材价格走势影响较大。我国钢材综合价格指数自2017年4月21日的92.23点持续增长，截至2017年12月29日已增至121.80。大华机械原材料采购价格的调整、产品销售价格的调整相比于原材料市场价格走势存在一定滞后性，因此2017年末钢价上涨对2018年1-2月的生产成本影响较大。

2、固定资产折旧增加。为满足生产规模扩大的需求，提升生产线自动化水平，大华机械自2017年下半年以来陆续购置了一批新的生产设备及检测设备，包括双质量飞轮装配线、光纤激光焊接机、数控滚齿机、自动焊接平衡块平衡机、动态振动试验台等，导致当期固定资产折旧费用增幅较大。2018年1-2月，大华机械固定资产折旧费用共689.00万，年化折旧费用为4,134.00万元，而2016年、2017年折旧费用仅为3,067.87万元和3,046.16万元，折旧费用的增长导致大华机械2018年1-2月主营业务毛利率下降。

3、春节假期影响。2018年度春节假期法定区间为2018年2月15日至2018年2月21日。春节期间运输成本增加，同时，大华机械会在春节前为员工发放上一年度的绩效激励，导致当月直接人工费用增加。上述原因导致2018年1-2月份制造费用增加，进一步导致了其2018年1-2月的主营业务毛利率下降。在飞轮与齿圈产品分摊制造费用的过程中，飞轮由于售价较高及销量占比较大，分摊了更多制造费用，因此飞轮产品毛利率下降更为明显，齿圈毛利率报告期内较为平稳。

（二）报告期内大华机械的净利率情况

2016年、2017年和2018年1-2月，根据大华机械合并口径预审数据计算的净利率情况如下：

单位：万元

（下转71版）