长春一东离合器股份有限公司

（上接70版）

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2016年、2017年和2018年1-2月，大华机械的净利率分别为8.03%、7.89%和3.17%。2018年1-2月，大华机械的净利率较2016年、2017年分别下降4.86和4.72个百分点，降幅较大主要系当期营业成本增加导致毛利率下降所致，另一方面是受2018年1-2月期间大华机械财务费用、销售费用的收入占比较2016年、2017年增加的影响，具体如下：1、2018年1-2月，大华机械财务费用为421.33万元，收入占比为2.09%，大幅高于2016年、2017年的财务费用占比0.20%、0.80%，主要原因为2018年1-2月受人民币升值影响，当期产生的汇兑损失为326.56万元，而2016年、2017年全年的汇兑损失分别仅为250.93万元和-506.25万元。

2、2018年1-2月，大华机械销售费用的收入占比为6.17%，高于2016年度、2017年度的4.59%和5.55%，主要原因为：受仓储价格上涨的影响，2018年1-2月大华机械包装及仓储保管费为308.69万元，收入占比达1.53%，而2016年度、2017年度该项费用的收入占比仅为0.91%和1.05%，进而导致当期销售费用收入占比有所增长。

（三）报告期内大华机械的经营性现金流情况

2016年、2017年和2018年1-2月，根据大华机械合并口径预审数据，其经营性现金流情况如下表所示：

单位：万元

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2016年、2017年和2018年1-2月，大华机械经营活动产生的现金流量净额分别为3,249.07万元、4,879.86万元和957.76万元，报告期内均为正值且随着业务发展逐年增长。

四、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充披露了大华机械报告期内按乘用车及商用车分类的产品产能、产量及销量数据，详细请见预案修订稿“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/7、报告期内主营业务发展情况”；补充披露了大华机械双质量飞轮实现小批量试产的具体时间及配套的下游车型等内容，详细请见预案修订稿“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品及用途”；补充披露了大华机械报告期内的毛利率、净利率以及经营性现金流的具体情况，详细请见预案修订稿“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、大华机械面向乘用车市场的产品为铸铁飞轮、挠性飞轮、双质量飞轮及齿圈，面向商用车市场的产品为铸铁飞轮、转向节。报告期内，大华机械乘用车市场产品的产能、产量及销量均大幅高于商用车市场，大华机械目前的下游客户以乘用车整车厂及其一级供应商为主。

2、大华机械目前已具备双质量飞轮产品的研发和生产能力，并于2014年11月起陆续形成小批量生产能力。目前大华机械双质量飞轮的下游配套车型以中低端乘用车为主，未来将逐渐开拓中高端车型市场。

3、2016年、2017年大华机械的主营业务毛利率、净利率基本保持稳定，2018年1-2月出现较大幅度下降主要是固定资产折旧增加、原材料价格上涨、春节假期影响、汇兑损失增加等因素所致。报告期内，大华机械的经营性现金流均为正值，并且随业务规模扩大而呈增长趋势。

问题4：据预案披露，本次交易标的蓬翔汽车2016 年、2017 年及2018 年1-2 月分别实现归属于母公司净利润-2,711.96 万元、913.29 万元以及578.9 万元。同时，截至2018 年2 月，其资产负债率为87%。请公司补充披露：（1）报告期内蓬翔汽车的毛利率以及净利率水平；（2）报告期内蓬翔汽车的经营性现金流情况；（3）结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手的情况，进一步说明其盈利能力欠佳的具体原因；（4）结合上市公司自身的净资产、负债情况，进一步分析蓬翔汽车较高的资产负债率可能对公司现金流、财务费用造成的不利影响，是否可能导致上市公司存在偿债风险。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、报告期内蓬翔汽车的毛利率以及净利率水平

（一）毛利率分析

2016年、2017年和2018年1-2月，根据蓬翔汽车合并口径预审数据计算的主营业务利率如下：

单位：万元

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报告期内，蓬翔汽车主营业务毛利率保持基本平稳。2017年主营业务毛利率较2016年增长1.02个百分点，主要原因系车桥产品毛利率保持基本平稳，而同期矿用车、零部件等业务板块的毛利率大幅提升所致。2018年1-2月蓬翔汽车主营业务毛利率较2016年、2017年有所下降，主要系蓬翔汽车毛利率较高的车桥产品在2018年1-2月期间收入占比和毛利率下降所致。

报告期内，车桥业务板块毛利率呈现小幅下降趋势，主要原因为：自2017年以来，上游钢材、钢板等基础原材料以及外购零部件持续价格上涨，而车桥产品价格上涨存在一定的时滞效应，使得毛利率出现短期暂时性下降。2018年1-2月毛利率比2017年度暂时略有下降，主要原因系：（1）报告期每年下半年，蓬翔汽车与供应商会根据市场行情重新协商确定采购价格，通常低于前期采购价，并按照新的定价对之前已经发生的原材料采购进行调整，价格差额均以货物抵扣的方式在年底返还给蓬翔汽车，从而使得每年最后两个月毛利率较其他月份高；（2）春节假期下游主机厂生产停工，对蓬翔汽车的车桥产品收入造成一定不利影响，从而使得当月车桥产品收入占比相对下降，同时固定成本的收入占比提有所提高。预计2018年下半年随着蓬翔汽车车桥产品的涨价政策落地，蓬翔汽车2018年全年毛利率将会得到改善。

专用车改装业务毛利率从2016年的-15.35%提高至2017年的8.75%，毛利率大幅提高的主要原因系：受下游行情利好影响，2017年专业车改装业务产销量相比2016年增长了3倍，规模效应使得固定成本被大幅摊薄，从而提高了2017年的毛利率水平。

矿用车业务毛利率在2016年和2017年分别为3.12%和2.98%，而2018年1-2月升至11.84%，主要原因为：2016年和2017年，蓬翔汽车销售的矿用车大部分为以前年度积存的旧产品库存，且该等旧产品均为折价出售，由此导致当年毛利率较低。

（二）净利率分析

2016年、2017年和2018年1-2月，根据蓬翔汽车合并口径预审数据计算的净利率如下：

单位：万元

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报告期内，蓬翔汽车净利率较低，主要原因系报告期公司固定成本及期间费用等支出较大，同时2016年及2017年均计提了大额的资产减值损失所致。

二、报告期内蓬翔汽车的经营性现金流情况

2016年、2017年和2018年1-2月，根据蓬翔汽车合并口径预审数据，其经营性现金流情况如下表所示：

单位：万元

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2017年蓬翔汽车的经营活动现金流入和流出金额均同比增长，主要原因系受益于下游商用车整车市场爆发，公司主营业务规模大幅增长所致。

2017年蓬翔汽车的经营活动现金流量净额同比下降，且2018年1-2月为负，主要原因为：（1）随着市场形势的好转以及生产规模的增加，蓬翔汽车提高了员工薪酬待遇，使得2017年及2018年1-2月支付给职工以及为职工支付的现金流出同比均有所增长；（2）自2017年下半年以来，蓬翔汽车为满足生产规模扩大带来的原材料大额采购付款需求，缓解现金流压力，减少了承兑汇票的到期托收，增加了通过承兑汇票的背书方式与上游供应商结算，导致经营性现金流流入大幅减少。2018年1-2月，蓬翔汽车到期托收银行承兑汇票收到的现金流入仅为755万元，较上年同期减少了840万元。

三、结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手的情况，进一步说明其盈利能力欠佳的具体原因

（一）下游行业波动影响蓬翔汽车的盈利能力

蓬翔汽车的主要产品为中重型卡车桥，客户主要为国内各大商用车整车制造厂，其经营业绩受下游整车销售情况影响较大。受国内基础设施建设投资萎缩及政府宏观调控影响，2014年至2016年三季度，我国商用车市场整体低迷，受此影响车桥企业均表现出产销规模较低、盈利水平不高的疲态。在这种低迷的行业背景下，蓬翔汽车当年营业收入仅为11.85亿元，由于蓬翔汽车的固定成本及费用支出较大，较低的出货量和销售收入使得规模效应难以实现，导致当年发生亏损。

2016年9月以后，随着新版汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值标准（GB 1589-2016）的实施，部分不符合标准要求的车辆需进行改装或淘汰，引发商用车市场需求的增长；2016年9月21日开始的治理超限超载的专项行动和2017年在全国范围内开始实施的国五排放标准，进一步刺激了中重型货车销售增长。2017年我国商用车产销420.9万辆和416.1万辆，同比增长13.8%和14%，其中重型货车产销115万辆和111.7万辆，同比增长55.07%和52.38%。受此影响，蓬翔汽车2017年营业收入快速增至21.24亿元，同比增长79.31%，当年实现净利润1,057.66万元。2018年1-2月，受益于商用车市场需求增长趋势的延续，蓬翔汽车的主营业务规模效应得到进一步释放，营业收入和利润同比均有大幅的增长。

综上所述，下游商用车市场的变化波动是影响蓬翔汽车盈利能力的主要原因。未来几年，在超限超载治理新规、环保政策、国五排放标准、以及整车行业周期性换代更新等因素的驱动下，国内商用车市场将迎来一个稳定增长时期，因此蓬翔汽车的主营业务持续盈利能力将得到一定程度的保障。

（二）大额资产减值损失对净利润影响较大

报告期内，蓬翔汽车净利润分别为-2,121.04万元、1,057.66万元、578.90万元，营业收入分别为118,454.22万元、212,401.21万元、40,756.49万元，净利润相对于营业收入规模较小，盈利水平较低，主要系蓬翔汽车在2016年和2017年对以前年度形成的部分账龄较长的应收账款计提了大额资产减值损失，对当期利润造成了一定影响所致。

报告期内，蓬翔汽车的资产减值损失及其对净利润的影响如下所示：

单位：万元

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由上表可见，剔除资产减值损失的影响后，蓬翔汽车2016年、2017年的净利润将得到大幅提高。截至2018年2月28日，蓬翔汽车一年以内的应收账款占比已达99.98%，未来年度发生资产减值损失的风险降低，蓬翔汽车盈利能力将得到显著改善。

（三）下游客户集中度较高，行业地位强势

车桥产品作为商用车整车的配套零部件，其发展受整车行业行情影响较大；同时车桥行业与商用车整车行业的竞争格局有所区别，整车行业头部效应明显，市场集中度较高，而车桥行业参与竞争企业较多，集中度相对较低。基于这种上下游的产业链关系以及行业竞争状况，车桥企业在与主机厂的商业合作中总体上处于相对劣势地位。尽管蓬翔汽车自成立以来积极拓展客户资源，丰富销售渠道，开拓市场，但仍然会在与主机厂的合作中面临较为弱势的地位。鉴于主机厂客户的强势，蓬翔汽车对产品定价的影响力较小，产品盈利空间受到一定抑制，从而会对蓬翔汽车的盈利能力产生一定的不利影响。未来随着业务规模的不断扩大和市场份额的不断提升，蓬翔汽车面对主机厂客户的议价能力将得到改善，盈利能力有望得到增强。

（四）国内车桥行业竞争激烈

近年来，随着我国经济发展进入新常态，车桥行业内部竞争加剧，一方面，车桥企业面对下游整车企业的议价能力较弱，中低端车桥产品价格竞争逐步扩散至高端产品；另一方面，在行业目前的竞争状态下，原材料、人工、管理、物流等综合生产成本难以有效控制并降低，上述两方面因素导致国内车桥行业毛利率水平相对较低。

蓬翔汽车的主要竞争对手为汉德车桥、青特车桥、安凯车桥等国内大型车桥生产企业。上述竞争对手的业务规模和体量相对更大，零部件自制率相对更高，规模效应相对于蓬翔汽车更为显著，从而在成本方面具有一定优势。本次交易将有助于蓬翔汽车借助行业发展机遇，扩大业务规模，加强技术创新，提高零部件自制能力，通过规模效应和产品创新降低生产成本，从而提高市场竞争力，增强自身盈利能力。

四、结合上市公司自身的净资产、负债情况，进一步分析蓬翔汽车较高的资产负债率可能对公司现金流、财务费用造成的不利影响，是否可能导致上市公司存在偿债风险

（一）上市公司的净资产及负债结构

最近两年一期，上市公司的负债结构及净资产如下所示：

单位：万元

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本次交易前，上市公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为78.45%、81.39%、81.46%。在流动负债构成中，又以应付票据和应付账款等经营性负债为主。上市公司最近两年一期的资产负债率分别为53.63%、53.46%、53.86%，整体负债率水平较低且变化较为平稳，报告期内不存在短期借款和长期借款等有息负债，因此本次交易前上市公司不存在财务费用支出和偿债风险。

（二）蓬翔汽车的负债结构及资产负债率

最近两年一期，蓬翔汽车经会计师预审计的负债结构及资产负债率如下所示：

单位：万元

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报告期内，蓬翔汽车资产负债率较高，分别为86.68%、87.68%和86.91%。负债总额以流动负债为主，流动负债的占比分别为86.56%、91.16%、91.83%。其中，应付票据、应付账款、预收款项等经营性负债构成了流动负债的主要部分，其合计占流动负债的比例分别为75.50%、78.30%、80.50%。

（三）蓬翔汽车资产负债率较高对上市公司现金流和财务费用的影响

蓬翔汽车较高的资产负债率主要系主营业务规模不断扩大，经营性负债大幅增加所致。报告期内，蓬翔汽车对上游供应商和下游客户适用不同的结算政策，蓬翔汽车对供应商的付款一般在开票3个月后完成，客户对蓬翔汽车的付款通常在开票2个月后完成。结算周期的上述差异使得报告期内蓬翔汽车的应收账款、应收票据等经营性负债较高，并随着业务规模的扩大而不断增长。该等经营性负债的增长不会增加蓬翔汽车的财务费用支出，并且基于以上结算政策可以在一定程度上缓解蓬翔汽车的经营性现金流压力。

报告期内蓬翔汽车有息负债（短期借款和长期借款）余额分别为30,000万元、32,100万元、26,100万元，占负债总额的比例分别为23.58%、21.78%、18.43%。有息负债规模较小，占比较低，且2018年以来短期借款金额大幅下降，财务费用支出有所减少。

综上所述，蓬翔汽车的高资产负债率是基于现行的采购销售结算政策差异以及业务规模扩张所形成的，负债结构主要以经营性负债为主，有息负债规模较小，财务费用支出较少，对蓬翔汽车自身以及上市公司的现金流和财务费用不会构成不利影响。

未来随着下游整车市场需求的进一步释放，相关政策红利的延续，以及企业自身在新产品、新技术领域的开拓创新，蓬翔汽车的经营业绩将持续向好，盈利能力将不断增强。经营业绩增长所带来的利润即可满足公司正常的营运资金需求，蓬翔汽车的现金流状况将得到进一步改善，财务费用和偿债风险将进一步降低。因此，本次交易后，蓬翔汽车较高的资产负债率不会对上市公司带来较大的偿债风险。

五、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充披露了蓬翔汽车报告期内毛利率、净利率及经营性现金流的具体情况，并结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手情况对其报告期内盈利能力欠佳的具体原因进行了补充说明；结合长春一东的净资产、负债情况，对蓬翔汽车较高的资产负债率是否会对长春一东现金流、财务费用及偿债能力造成不利影响进行了补充说明。详细请见预案修订稿“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。

六、财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、蓬翔汽车盈利能力欠佳主要是由于报告期内计提了大额资产减值损失、2017年以前下游整车市场持续低迷、车桥市场竞争激烈、行业整体利润率较低等原因所致。未来随着下游整车市场回暖，凭借丰富的客户资源、技术储备和产品创新等优势，蓬翔汽车的市场地位将不断增强，持续盈利能力将得到改善。

2、报告期内，蓬翔汽车的负债主要以经营性负债为主，有息负债规模较小，较高的资产负债率不会对上市公司的现金流和财务费用产生不利影响，也不会对上市公司带来偿债风险。

问题5:据预案披露，本次交易标的大华机械的主要产品为飞轮总成、齿圈和转向节，蓬翔汽车的主要产品为车桥、矿用车、专用车改装，与公司同属汽车零部件行业中的不同细分领域。请公司补充披露：（1）公司进入新的细分产品领域，在上下游整合及团队管理上储备及优势；（2）确保标的资产核心团队稳定的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、公司进入新的细分产品领域，在上下游整合及团队管理上储备及优势

（一）在上下游整合上的储备及优势

报告期内，长春一东与标的公司均主要从事汽车零部件的研发、生产和销售业务，所处行业均属于“C3660汽车零部件制造业”，行业上游均以型钢、钢板等原材料供应商和铸件、毛坯等初级加工商为主，行业下游均以整车制造厂及其一级供应商为主。因此，长春一东与标的公司的采购模式、生产模式及销售模式高度相似，整合难度较低。

本次重组前，长春一东与标的公司均独立运营，并各自建立了完整的采购、生产及销售模式，拥有成熟、稳定的供应商和客户群体。本次重组后，标的公司将成为长春一东的全资子公司，长春一东将继续保持标的公司充分的经营自主权。同时，长春一东将在保持标的公司现有采购、生产及销售体系平稳运行的条件下，通过以下措施来实现上下游资源整合：

1、供应商体系整合。由于长春一东与标的公司采购的原材料存在部分重合，长春一东将对自身及标的公司的供应商体系进行资源整合，对于双方供应商进行合并管理、择优筛选、集中议价和统一采购，以此增强与上游供应商的议价能力，降低采购成本。

2、产品体系整合。长春一东的主要产品离合器与大华机械的主要产品飞轮在功能上紧密结合，可以通过组合进行模块化销售，因此本次重组完成后长春一东将积极整合自身离合器与大华机械飞轮产品的产品体系，形成自身的模块化供货能力，从而丰富产品结构、增强产品的市场竞争力。同时，长春一东的液压翻转机构主要用于矿用车、卡车等商用车，可以与蓬翔汽车的矿用车及专用车改装等整车业务进行配合。此外，本次重组后长春一东将结合自身与标的公司的产品结构及各自的竞争优势，积极拓展新的业务类型，打造成为综合的汽车零部件供应商，为下游整车厂提供更加综合全面的一站式服务。

3、客户资源共享。长春一东与大华机械、蓬翔汽车在过去二十余年的经营过程中均积累了丰富的客户资源，并与其保持着良好、稳定的合作关系。鉴于长春一东、大华机械、蓬翔汽车的下游客户均以整车制造厂及其一级供应商为主，本次重组完成后长春一东将充分整合自身与标的公司的客户资源与销售渠道，实现客户资源利用率的最大化。此外，大华机械拥有较强的国际销售渠道和高质量的海外客户资源，而长春一东、蓬翔汽车目前的客户资源主要集中在国内，因此本次重组完成后长春一东、蓬翔汽车将有机会借助大华机械的海外销售渠道拓展国际市场业务。

（二）在团队管理上的储备及优势

1、管理团队具备丰富的行业经验与管理经验

长春一东与标的公司在各自细分产品领域均拥有超过20年的行业经验，并且标的公司目前的核心管理人员在所在公司的任职时间普遍在10年以上，熟悉标的公司及所处行业的经营模式与行业特点，拥有丰富的企业管理经验。本次重组完成后，长春一东将基于标的公司管理团队充分的自主经营权，并将结合各自的管理经验及优势进一步提升整体管理效率。

2、长春一东与标的公司的企业文化与管理模式高度相似，整合难度较低

本次重组前后，长春一东与标的公司均为东光集团控股、中国兵器实际控制的国有企业，双方在企业文化、管理模式、管理风格等方面高度相似，管理团队彼此了解和熟悉，因此本次重组完成后长春一东对标的公司企业管理和人员整合难度相对较低。

二、确保标的资产核心团队稳定的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等

（一）标的资产核心团队的人员构成情况

大华机械、蓬翔汽车核心团队的人员构成情况如下表所示：

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注：蓬翔汽车设立时间为1995年，其前身为成立于1968年的山东汽车改装厂，因此蓬翔汽车部分核心人员的任职时间早于1995年。

（二）确保标的资产核心团队稳定的具体措施

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。长春一东与标的公司在本次重组前均为东光集团控股、中国兵器实际控制下的国有企业，其人员尤其是高级管理人员的稳定性与同行业的民营企业相比较高，标的公司的多数核心团队人员在标的公司或东光集团下属的其他企业内的任职时间在10年以上，对标的公司及东光集团的忠诚度较高。尽管如此，上市公司还将采取多种措施保证标的公司核心团队的稳定性和经营积极性，具体安排如下：

（一）竞业禁止安排

标的公司上述核心团队人员在本次交易中已作出从业承诺，“在本次交易完成后三年内（继续任职的，在任职期间或离职后两年内），本人不以任何形式直接或间接从事与任何与上市公司、大华机械、蓬翔汽车及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。若有违反上述承诺，将赔偿上市公司、大华机械、蓬翔汽车及其控股子公司因此遭受或产生的损失。”

（二）业绩承诺补偿协议的约束

大华机械的6名核心员工中有3人、蓬翔汽车的9名核心员工中有6人为本次重组的交易对方。根据长春一东与本次交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，如大华机械、蓬翔汽车在业绩承诺期间实际实现的利润未达到《业绩承诺与补偿协议》约定的承诺利润数，交易对方需根据相关约定对上市公司进行股份或现金补偿。因此，上述业绩承诺补偿协议会对属于本次交易对方的标的公司核心员工形成一定约束并激发其主观能动性。

（三）具有市场竞争力的薪酬

本次交易前，大华机械、蓬翔汽车为上述核心团队人员特别是技术人员提供了具有一定行业竞争力的薪酬以激发员工的创造力和积极性。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，进一步保障本次交易完成后标的公司核心团队人员的稳定性和积极性。

综上所述，标的公司作为国有企业，其核心团队具有高度的稳定性。同时，标的公司与核心团队人员约定的竞业禁止期限、业绩承诺补偿协议对交易对方即大部分核心团队人员的约束、具有市场竞争力的薪酬激励等措施将进一步保证标的公司核心团队的稳定性。

四、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充披露了长春一东在本次交易完成后进入新的细分领域在上下游整合及团队管理上的储备及优势，补充披露了长春一东确保标的资产核心团队的具体措施，详细请见预案修订稿“第一章 本次交易概述/五、公司在上下游整合与团队管理方面的储备及优势”和“第一章 本次交易概述/六、公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施”。

五、财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、长春一东与标的公司在本次重组前均已建立成熟、完整的采购、生产及销售体系，本次重组后长春一东将在保证标的公司原有业务体系正常运行的基础上，积极整合自身与标的公司的资源及优势。同时，长春一东与标的公司均为东光集团控股、中国兵器实际控制的国有企业，各方在经营模式、企业文化、管理模式均高度相似，主要管理团队均具备丰富的行业及管理经验，因此整合风险和难度较低。

2、标的公司作为国有企业，核心团队具有高度的稳定性。同时，标的公司与核心团队人员约定的竞业禁止期限、业绩承诺补偿协议对交易对方暨大部分核心团队人员的约束、具有市场竞争力的薪酬激励等措施将进一步保证标的公司核心团队的稳定性。

四、其它

问题6：据预案披露，本次收购标的蓬翔汽车有9 处自建房屋建筑物用于办公、仓储，未履行报批报建手续，未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可，预计无法办理房产证。请公司补充披露：（1）上述房屋建筑物是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的风险，是否可能影响标的资产正常的生产经营；（2）公司是否会因此受到相关部门的行政处罚，并提示相关风险。请财务顾问发表核查意见。

回复：

一、上述房屋建筑物是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的风险，是否可能影响标的资产正常的生产经营

蓬翔汽车9处自建房屋建筑物均属于标的公司为保障生产及管理需求，在厂区内自建的辅助性简易建筑。该等建筑自建时，标的公司未作地质勘察、未进行专业设计、行政监督未参与，故不具备办理建筑审批手续条件，该等建筑在建设手续上存在一定瑕疵，预计办理房屋产权证书存在一定难度。目前，蓬翔汽车正在与相关主管部门积极沟通，协调推进上述自建房屋建筑物的产权证办理事宜。

上述自建房屋所在厂区土地已取得编号为蓬国用（2009）第0029号、蓬国用（2009）第0030号的土地使用权证，土地使用权取得已履行了必要的出让手续，程序合法合规。经相关政府部门网站查询及访谈，蓬翔汽车厂区土地属于当地政府规划范围的工业用地，相关项目未受到土地、规划或建设等主管部门的行政处罚，因此上述自建房屋建筑物被强制拆除的风险较小，目前由标的公司正常使用。

2018年3月，蓬莱市住房和城乡建设局出具证明并确认：“山东蓬翔汽车有限公司在生产经营过程中遵守国家及地方有关房屋建设、房产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，自2016年1月1日至今，不存在违反国家及地方有关房屋建设、房产管理方面规定的情形，未受到我局的行政处罚”。

综上，蓬翔汽车上述自建房屋建筑物主要用于仓储、办公等非生产性的辅助用途，属于规划工业用地上的自建工程，目前正在积极申请办理产权证，不存在强制拆除风险，该等自建房屋可替代性较高，未取得产权证不会影响公司正常的生产经营。

对于上述房产未取得产权证书的情况，交易对方东光集团承诺：若蓬翔汽车由于该等房产未取得产权证书等原因而遭受任何行政处罚或损失，将由承诺人向蓬翔汽车或长春一东补偿因此遭受的全部损失（包括但不限于该等房产在本次交易中的评估值、拆除费用及罚款等）。

二、公司是否会因此受到相关部门的行政处罚，并提示相关风险

蓬莱市住房和城乡建设局已于2018年3月出具相关证明文件，确认蓬翔汽车报告期内不存在违反国家及地方房屋建设、房产管理等方面规定的情形，亦未受到相关行政处罚。针对9处自建房屋建筑物，蓬翔汽车将继续与相关主管部门积极沟通，尽快办理相关权属证明手续，上市公司不会因此受到相关部门的行政处罚。但是，鉴于该等自建房屋建筑物的产权证办理尚存在不确定性，为保护投资者合法权益，上市公司已在重大资产重组预案的重大风险提示中对相关风险进行补充提示。

三、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充披露了蓬翔汽车9处预计无法办理房产证的房屋建筑物是否属于违章建筑、是否存在被强制拆除的风险、是否可能影响标的公司正常生产经营，详细请见预案修订稿 “第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（七）主要资产的权属情况/2、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房屋建筑物”；同时在预案修订稿“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险”中对上述事项相关风险进行了补充提示。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，蓬翔汽车9处未取得房产证的自建房屋建筑物主要用于仓储、办公等非生产辅助用途，所在土地属于规划的工业用地，土地权属完整合法，且交易对方之东光集团已出具承诺将承担蓬翔汽车该等房产因未取得产权证书等原因而遭受任何行政处罚或损失。目前，上述房屋产权证手续正在积极申请办理中，不存在强制拆除风险，不影响标的资产正常的生产经营，不会受到相关部门的行政处罚。

问题7：据预案披露，本次拟购买资产和交易对方的营业额已达到经营者集中申报标准，因此本次交易中涉及经营者集中事项应当事先向国务院商务主管部门申报。请公司结合反垄断审查的相关要求，说明取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时间，是否存在影响审查结果的实质性障碍。请财务顾问发表核查意见。

回复：

长春一东、大华机械、蓬翔汽车2017年度在中国境内的营业额合计已超过20亿元人民币，并且上市公司、大华机械、蓬翔汽车2017年度在中国境内营业额均超过4亿元，应当根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）的要求向商务主管部门申报经营者集中事项。

一、取得商务部审查无异议的具体条件

根据《反垄断法》第27条，审查经营者集中，应当考虑下列因素：

1、参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；

2、相关市场的市场集中度；

3、经营者集中对市场进入、技术进步的影响；

4、经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；

5、经营者集中对国民经济发展的影响；

6、国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

根据《中华人民共和国反垄断法》第28条，经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。

二、本次经营者集中不会对相关产品市场产生排除或限制竞争的效果，预计不存在影响审查结果的实质障碍

经核查，上市公司的各项产品涉及离合器市场、液压升降系统市场，大华机械的各项产品涉及飞轮总成市场、转向节市场，蓬翔汽车的的各项产品涉及车桥市场、矿用车市场及专用车改装服务市场。

上市公司与大华机械、蓬翔汽车的各项产品不存在横向重叠关系，分属各自相关产品市场，在计算某一类产品在相关市场的营业额时，不会因为本次交易导致直接相加计算参与集中的经营者的某项产品在某一市场中的营业额，使得参与集中的经营者在某一产品市场占有率因合并计算而短期大幅提升，进而导致市场集中程度发生显著变化。且本次交易实质上系中国兵器控制下的企业之间的内部重组，虽未达到豁免申报经营者集中的条件，但未改变相关市场的竞争结构。

同时，上市公司与大华机械、蓬翔汽车的各项产品均属于汽车零部件行业下的细分市场领域，不存在能够获取明显超过相关市场竞争者的高额利润的情形，本次交易不会对市场进入产生特殊影响。本次交易后，上市公司与大华机械、蓬翔汽车的主营业务不会发生变化，并仍将持续对其各项产品投入技术研发，不会对技术进步产生不利影响。另外，上市公司与大华机械、蓬翔汽车的的下游客户主要为整车厂及其一级供应商，本次交易不会限制其对相关产品的选择范围。

综上分析，本次经营者集中不会增强经营者对相关产品市场的控制能力和影响能力、相关产品市场集中度仍将保持已有格局，不会阻碍技术进步，不会对消费者和其他经营者产生消极影响，因此不会对相关产品市场产生排除或限制竞争效果，预计不存在影响审查结果的实质障碍。

三、本次经营者集中事项申报进展安排

（一）上市公司拟在就本次交易再次召开董事会后进行申报

因本次交易尚未就本次交易标的资产价格等事项再次召开董事会，相关信息尚未确定并披露，上市公司计划于再次召开审议本次交易相关事项的董事会后正式提交经营者集中申报资料。

（二）进展安排

截至本回复出具日，上市公司作为经营者集中案件申报人已按《关于经营者集中申报相关事项的通知》的要求下载安装了申报软件，并开始就申报要求事项搜集资料并填写申报软件所列内容。

根据《《中华人民共和国反垄断法》的规定，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：(一)经营者同意延长审查期限的；(二)经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；(三)经营者申报后有关情况发生重大变化的。

综上，国务院反垄断执法机构审查经营者集中案件的期限为三十日至一百八十日。本次交易涉及的经营者集中审查事项预计最快于反垄断执法机构对本次经营者集中事项正式立案之日起一百二十个自然日内取得反垄断执法机构出具的书面批复意见。

四、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充披露了本次交易取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时间，是否存在影响审查结果的实质性障碍，详细请见预案修订稿“第一章、本次交易概述/三、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序/（三）关于本次交易获得商务部对经营者集中批准的相关说明”。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易根据《反垄断法》的要求向商务主管部门申报经营者集中事项，根据《反垄断法》第27条相关规定，本交易取得商务部审查无异议不存在影响审查结果的实质性障碍。长春一东计划按照《关于经营者集中申报相关事项的通知》的规定向商务部提交申请，预计最快于上市公司就本次交易再次召开董事会之日起后第三十个自然日取得反垄断执法机构出具的不实施进一步审查的决定。

问题8：据预案披露，大华机械部分业务资质即将到期。请公司补充披露，相关业务资质是否涉及主要生产经营，后续办理延期是否存在不确定性。请财务顾问发表意见。

回复：

一、大华机械即将到期的业务资质是否涉及主要生产经营

大华机械即将到期的两项业务资质为ISO 9001质量体系认证和ISO/TS 16949质量体系认证，目前上述两项业务资质的有效期均为2015年7月17日至2018年7月16日，具体情况如下表所示：

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ISO 9001是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准，目前最新版本为ISO 9001:2015。ISO 9001的认证对象为供方的质量体系，认证机构为第三方质量体系评价机构。ISO 9001认证由供方自愿提出申请，非强制性认证，主要用于证实供方具有提供满足顾客技术要求和适用法规要求的产品的能力。

ISO/TS 16949是国际标准化组织于2002年3月公布的一项行业性的质量体系要求，全名是“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO 9001的特殊要求”。随着ISO 9001：2015版本的发布，ISO/TS1949已于2016年10月1日更新并正式更名为IATF 16949。ISO/TS 16949的认证对象为汽车整车厂和其直接的零部件制造商，认证机构必须为得到国际汽车署的审核、批准和授权的第三方机构。

虽然ISO 9001和ISO/TS 16949为企业自愿申请认证，但在汽车行业中多数整车厂均要求其供应商必须取得该项认证。因此，大华机械即将到期的两项业务资质虽属于非强制认证，但均与其生产经营活动密切相关，如果不能及时办理延期将制约其未来业务发展。

二、后续办理延期是否存在不确定性

鉴于大华机械的ISO 9001和ISO/TS 16949两项业务资质将于2018年7月16日过期，大华机械已于2018年3月21日与经国际汽车授权、具备认证资格的南德认证检测（中国）有限公司北京分公司签订了《吉林大华机械制造有限公司IATF 16949：2016，ISO 9001：2015换证审核合同》，委托其对大华机械的上述两项业务资质进行换证审核。

南德认证检测（中国）有限公司北京分公司已于2018年3月29日完成对大华机械IATF 16949：2016、ISO 9001：2015两项资质的换证审核程序，认定大华机械符合换证审核的相关要求，新版证书预计将于2018年7月15日前发放，将不会影响大华机械的正常生产经营。

三、补充披露情况

长春一东已在预案修订稿中补充披露了大华机械即将到期的两项业务资质是否涉及主要生产经营、后期办理续期是否存在不确定性的相关说明，详细请见预案修订稿“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/8、业务资质”。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：大华机械即将于2018年7月16日到期的ISO 9001和ISO/TS 16949质量体系认证均涉及其生产经营活动，但大华机械已于2018年3月29日委托有权认证机构完成上述两项业务资质的换证审核，预计将在2018年7月15日前取得新版证书，不会影响大华机械的正常生产经营。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司

2018年7月5日

股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-045

长春一东离合器股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月12日，长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“长春一东”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2018年6月13日在指定信息披露媒体进行了披露。

2018年6月27日，公司收到上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721号）（以下简称“《问询函》”）后，积极组织相关中介机构、交易对方及标的公司等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实及回复，并根据《问询函》的相关要求，对预案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。具体修订、补充情况如下：

1、补充说明了长春一东与吉林大华机械制造有限公司（以下简称“吉林大华”）的主营产品在功能上结合如何有限提升公司产品竞争力、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）未来能够给公司带来的下游资源等相关内容，详细请见“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（一）整合大华机械的飞轮业务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力”和“第一章、本次交易改善/二、本次交易的目的/（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应”。

2、补充说明了本次收购蓬翔汽车是否有助于增加上市公司盈利能力的相关说明，详细请见“第九章、管理层讨论与分析/二、本次交易对盈利能力的影响”。

3、补充披露了蓬翔汽车之控股子公司芜湖蓬翔采用收益法评估的专利资产预估值情况，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/一、标的资产预估”；补充披露了标的公司专利资产采用收益法进行评估的原因及合理性、专利资产范围及选取标准，详细请见“第五章、标的资产预估作价及其公允性/三、评估方法”；补充说明了交易对方专利资产业绩承诺实现的标准和测算方式、专利资产业绩承诺适用的明确性与可行性等内容，详细请见“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产方案/6、业绩补偿及承诺”。

4、补充披露了大华机械报告期内按乘用车及商用车分类的产品产能、产量及销量数据，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/7、报告期内主营业务发展情况”；补充披露了大华机械双质量飞轮实现小批量试产的具体时间及配套的下游车型等内容，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（五）主营业务发展情况/4、主要产品及用途”；修订了大华机械及子公司截至预案签署之日持有的有效专利数量，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/6、专利”；补充披露了大华机械报告期内的毛利率、净利率以及经营性现金流的具体情况，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。

5、补充披露了蓬翔汽车报告期内毛利率、净利率及经营性现金流的具体情况，并结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手情况对其报告期内盈利能力欠佳的具体原因进行了补充说明；结合长春一东的净资产、负债情况，对蓬翔汽车较高的资产负债率是否会对长春一东现金流、财务费用及偿债能力造成不利影响进行了补充说明。详细请见“第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（六）报告期内主要财务数据”。

6、补充披露了长春一东在本次交易完成后进入新的细分领域在上下游整合及团队管理上的储备及优势，补充披露了长春一东确保标的资产核心团队的具体措施，详细请见“第一章 本次交易概述/五、公司在上下游整合与团队管理方面的储备及优势”和“第一章 本次交易概述/六、公司确保标的资产核心团队稳定的具体措施”。

7、补充披露了蓬翔汽车9处预计无法办理房产证的房屋建筑物是否属于违章建筑、是否存在被强制拆除的风险、是否可能影响标的公司正常生产经营，详细请见 “第四章、交易标的基本情况/二、蓬翔汽车的基本情况/（七）主要资产的权属情况/2、房屋建筑物/（2）尚未取得房产证的房屋建筑物”；同时在本预案“重大风险提示/二、标的资产经营风险/（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险”和“第十章、风险因素”中对上述事项相关风险进行了补充提示。

8、补充披露了本次交易取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时间，是否存在影响审查结果的实质性障碍，详细请见“第一章、本次交易概述/三、本次交易方案实施需履行的决策程序及报批程序/（三）关于本次交易获得商务部对经营者集中批准的相关说明”。

9、补充披露了大华机械即将到期的两项业务资质是否涉及主要生产经营、后期办理续期是否存在不确定性的相关说明，详细请见“第四章、交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）主要资产的权属情况/8、业务资质”。

上述补充披露及说明的内容已在预案修订稿中楷体加粗标明，具体修订内容请见公司同日公告的《长春一东离合器股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复》、《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的相关内容。公司郑重提醒广大投资者，本公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》，有关本公司信息均以上述指定媒体刊登的相关公告为准。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司董事会

2018年7月5日