广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-106
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月4日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年6月29日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司向工商银行申请不超过人民币2.5亿元综合授信的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行（以下简称“工行开发区支行”）申请不超过人民币2.5亿元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起计算）。授权公司法定代表人签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
累计公司第四届董事会第二十次会议审议通过的授权公司向工行开发区支行申请不超过人民币5,100万元的并购贷款额度，公司董事会授权公司向工行开发区支行申请的综合授信总额度为不超过人民币3.01亿元（含本次）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二、审议通过了《关于控股子公司九江矿业向汇丰银行申请不超过等值人民币1.4亿元综合授信的议案》
同意公司控股子公司九江天赐矿业有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请不超过等值人民币1.4亿元的综合授信，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起计算），该授信由公司提供连带责任担保。授权公司及九江天赐矿业有限公司法定代表人分别签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于调整公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请综合授信相关事项的议案》
同意调整公司及全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）共同向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信事项如下：
（1）额度由不超过等值人民币2亿元调减至不超过等值人民币0.7亿元，期限为一年（从授信申请获银行批准之日起计算）。
（2）担保方式由公司和九江天赐互相提供连带责任担保，调整为公司为九江天赐提供连带责任担保。
授权公司及九江天赐法定代表人分别签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关授信手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》
同意公司在全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）成功竞拍获得江西攀森新材料有限公司（以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的前提下，向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于支付九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款。九江天祺以其竞拍获得的部分江西攀森资产为本次并购贷款提供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份（以实际办理质押登记时的股份数为准）为本次并购贷款提供质押担保，担保债务金额为不超过人民币0.9亿元（含0.9亿元）。授权公司及九江天祺法定代表人分别签署与上述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关贷款手续。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项之事前认可及独立意见》、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项之事前认可及独立意见》；
3、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年7月6日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-107
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届监事会第十八次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月4日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年6月29日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》
本次公司申请并购贷款并由控股股东、实际控制人徐金富先生提供担保的事项，有利于公司更加便捷获取银行授信，符合公司生产经营需要,不存在损害公司利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2018年7月6日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-108
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司及子公司向相关金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018年度可向相关金融机构申请融资、向子公司提供担保的额度
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月20日、2018年5月21日召开了第四届董事会第十七次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度向相关金融机构申请融资额度的议案》、《关于2018年度向子公司提供担保额度的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2018年度向相关金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度，同意公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的额度为不超过人民币19亿元。具体内容详见公司于2018年4月24日、2018年5月22日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次向相关金融机构申请综合授信额度情况
为满足公司及子公司九江天赐矿业有限公司（以下简称“九江矿业”）、九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）生产经营及正常业务开展需求，确保公司及子公司九江天赐、九江矿业持续发展，公司于2018年7月4日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向工商银行申请不超过人民币2.5亿元综合授信的议案》、《关于控股子公司九江矿业向汇丰银行申请不超过等值人民币1.4亿元综合授信的议案》、《关于调整公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请综合授信相关事项的议案》、《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司九江矿业、九江天赐向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行申请合计不超过人民币7亿元的综合授信，公司向九江天赐、九江矿业提供合计不超过人民币2.1亿元的连带责任担保。具体情况如下：
■
授权公司及子公司法定代表人分别签署与上述授信事项相关的法律合同及文件，授权财务部具体办理相关授信手续。
截至目前，公司及纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请综合授信总额度为人民币14.51亿元（含本次），公司对纳入合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币7亿元（含本次），在公司股东大会批准的额度范围内。
三、本次授信担保情况
（一）关于控股子公司九江矿业向汇丰银行申请不超过等值人民币1.4亿元综合授信的担保
1、担保情况
该笔授信由公司提供连带责任担保。
2、被担保人基本情况
公司名称：九江天赐矿业有限公司
注册资本： 12,000万元
成立日期：2018年02月05日
注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号
与公司关系：公司控股子公司
经营范围：矿产品开采、加工、销售、进出口。
经营状况（未经审计）：截止2018年3月31日，九江矿业资产总额为2,013.47万元，总负债为0万元，净资产为2,013.47万元，营业收入为0万元，净利润为-16.53万元。
（二）关于公司及全资子公司九江天赐共同向花旗银行申请的综合授信额度由不超过等值人民币2亿元调减至不超过等值人民币0.7亿元的担保
1、担保情况
公司为九江天赐提供连带责任担保。
2、被担保人基本情况
公司名称：九江天赐高新材料有限公司
法定代表人：徐三善
注册资本：25,900万元
成立日期：2007年10月30日
注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：有机硅材料、锂离子电池电解液材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。
经营状况（单体，未经审计）：截止2018年3月31日，九江天赐资产总额200,757.60 万元，负债总额76,114.40万元，净资产124,643.20万元，营业收入23,586.82万元，净利润1,227.33万元。
四、公司对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及纳入公司合并报表范围的子公司对外担保总额为0元，公司对纳入公司合并报表范围的子公司提供担保的总额为人民币7亿元（含本次）。公司及纳入公司合并报表范围的子公司不存在逾期担保的情形。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年7月6日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-109
广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司向招商银行申请并购贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月4日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，关联方徐金富先生已回避表决，现将具体内容公告如下：
一、并购贷款概述
1、并购贷款的基本情况
2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司九江天祺拟参与竞拍资产的议案》，同意公司全资孙公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下简称“九江天祺”）在不超过人民币4.10亿元（含4.10亿元）的授权范围内使用自筹资金参与湖口县人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（http://sf.taobao.com/0792/05）发布的江西攀森新材料有限公司（以下简称“江西攀森”）位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的竞拍，并授权九江天祺法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署资产竞拍过程中的相关文件。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
2018年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意公司在全资孙公司九江天祺成功竞拍获得江西攀森位于江西省九江市湖口县金砂湾工业园内相关资产的前提下，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行广州分行”）申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年，用于支付九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款。九江天祺以其竞拍获得的部分江西攀森资产为本次并购贷款提供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份（以实际办理质押登记时的股份数为准）为本次并购贷款提供质押担保，担保金额为不超过人民币0.9亿元（含0.9亿元）。授权公司及九江天祺法定代表人分别签署与上述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部具体办理相关贷款手续。
2、鉴于徐金富先生为公司控股股东、实际控制人，徐金富先生以其持有的部分公司股份为本次公司申请并购贷款提供质押担保涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
3、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
二、关联方基本情况
名称：徐金富
住所：广州市天河区
截至本公告披露日，徐金富先生持有公司股份135,612,363股，占公司总股本39.93%，为公司控股股东、实际控制人。
三、交易的定价政策及定价依据
徐金富先生以其持有的部分公司股份为本次公司申请并购贷款提供质押担保，不向公司收取任何费用。
四、交易主要内容
公司拟向招商银行广州分行申请不超过人民币2.4亿元的并购贷款，贷款期限为不超过5年。九江天祺以其竞拍获得的部分江西攀森资产为本次并购贷款提供担保；公司控股股东、实际控制人徐金富先生以其所持有的部分公司股份为本次并购贷款提供质押担保，担保金额为人民币0.9亿元。以上内容以最终签订的协议为准。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次申请并购贷款系用于九江天祺竞拍江西攀森资产的部分交易对价款，符合公司整体经营战略，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东徐金富先生为公司本次并购贷款提供担保有利于公司及时获取银行授信，支持公司发展，不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。
六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2018年初至本公告披露日公司与公司控股股东、实际控制人徐金富先生累计已发生的各项关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司已将本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们认为公司本次申请并购贷款并由控股股东、实际控制人徐金富先生提供担保的事项，符合公司及子公司实际生产经营需要, 有利于公司整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东权益的情况。本次事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事徐金富先生已对该事项回避表决，决策程序合法合规。
基于上述意见，我们同意本次公司申请并购贷款的事项。
八、监事会意见
公司全体监事认为：本次公司申请并购贷款并由控股股东、实际控制人徐金富先生提供担保的事项，有利于公司更加便捷获取银行授信，符合公司生产经营需要,不存在损害公司利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司向招商银行广州分行申请并购贷款暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对公司向招商银行广州分行申请并购贷款暨关联交易的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司向招商银行申请并购贷款暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年7月6日
