华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议
决议公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-149
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议
决议公告
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日以邮件方式发出召开第六届董事会第四十五次会议的通知，会议于2018年7月6日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》
根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和股东大会对董事会的授权，同意对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关内容进行调整，具体如下：
1、调整首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.00元（含税），共计派发现金股利2,659,452,038.10元。该利润分配方案已于2018年6月19日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，董事会对激励对象首次授予股票期权行权价格与首次授予限制性股票授予价格进行了调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即0.9元/股。调整后，行权价格由28.36元/股调整为27.46元/股，授予价格由14.18元/股调整为13.28元/股。
2、调整首次授予的激励对象名单及授予权益数量
鉴于《激励计划》首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权共134.00万份与全部或部分限制性股票共134.00万股，董事会对激励对象人数及授予股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由133人调整为130人，本次股票期权与限制性股票激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权由5,361.00万份调整为5,227.00万份，预留股票期权由519.50万份调整为653.50万份；拟首次授予的限制性股票数量由5,361.00万股调整为5,227.00万股，预留限制性股票由519.50万股调整为653.50万股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孟惊、胡学文、赵鸿靖为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-151号公告。
(二) 审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第七次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事孟惊、胡学文、赵鸿靖为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-152号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年7月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-150
华夏幸福基业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议
决议公告
一、 监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十二次会议的通知，会议于2018年7月6日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》
监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关调整事项进行审核后，认为：
1、本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；
2、除首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权134.00万份与全部或部分限制性股票134.00万股，公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2018年第七次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；
3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227.00万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227.00万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会
2018年7月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-151
华夏幸福基业股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年7月6日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，具体情况如下：
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于2018年6月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-145）。
3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-147）、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-148）。
4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。
二、调整的原因及具体调整内容
（一）首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.00元（含税），共计派发现金股利2,659,452,038.10元。该利润分配方案已于2018年6月19日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，董事会对激励对象首次授予股票期权行权价格与首次授予限制性股票授予价格进行了调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即0.9元/股。调整后，行权价格由28.36元/股调整为27.46元/股，授予价格由14.18元/股调整为13.28元/股。
（二）首次授予的激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于《激励计划》首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权共134.00万份与全部或部分限制性股票共134.00万股，董事会对激励对象人数及授予股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由133人调整为130人，本次股票期权与限制性股票激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权由5,361.00万份调整为5,227.00万份，预留股票期权由519.50万份调整为653.50万份；拟首次授予的限制性股票数量由5,361.00万股调整为5,227.00万股，预留限制性股票由519.50万股调整为653.50万股。
本次调整属于股东大会授权董事会办理的范围，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就本次调整事项发表如下意见：
1、公司董事会对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2018年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
四、监事会核查意见
监事会对本次激励计划相关调整事项进行审核后，认为：
1、本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
监事会同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，华夏幸福就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为，华夏幸福本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，华夏幸福不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
2、《上海信公企业管理咨询有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年7月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-152
华夏幸福基业股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年7月6日
●股权激励权益授予数量：股票期权5,227万份，限制性股票5,227万股
根据《上市公司股权激励管理办法》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年7月6日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2018年7月6日为授予日，向激励对象首次授予股票期权和限制性股票。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
公司于2018年6月9日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，并于2018年6月30日披露了《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-145）。
3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-147）、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，公司于2018年7月6日披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-148）。
4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、股票期权的授予情况
（1）授予日：2018年7月6日
（2）授予数量：5,227万份
（3）授予人数：130名
（4）行权价格：27.46元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
■
个人当年可行权额度 =个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
（7）激励对象名单及授予情况
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、限制性股票的授予情况
（1）授予日：2018年7月6日
（2）授予数量：5,227万股
（3）授予人数：130名
（4）行权价格：13.28元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
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个人当年可解除限售额度 =个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（7）激励对象名单及授予情况
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3、关于首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
（1）公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日公司总股本2,954,946,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利9.00元（含税），共计派发现金股利2,659,452,038.10元。该利润分配方案已于2018年6月19日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，董事会对激励对象首次授予股票期权行权价格与首次授予限制性股票授予价格进行了调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即0.9元/股。调整后，行权价格由28.36元/股调整为27.46元/股，授予价格由14.18元/股调整为13.28元/股。
（2）首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权共134.00万份与全部或部分限制性股票共134.00万股，董事会对激励对象人数及授予股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由133人调整为130人，本次激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权由5,361.00万份调整为5,227.00万份，预留股票期权由519.50万份调整为653.50万份；拟首次授予的限制性股票数量由5,361.00万股调整为5,227.00万股，预留限制性股票由519.50万股调整为653.50万股。
除上述调整外，本次授予与公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2018年公司第七次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年7月6日首次授予的5,227万份股票期权与5,227万股限制性股票合计需摊销的总费用为63,670.25万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权和限制性股票未来不能行权和不能解除限售的情况；
2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、独立董事意见
独立董事就公司向激励对象授予股票期权和限制性股票事项发表如下意见：
1、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；
2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，授予条件已经成就；
4、公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次激励计划的授予日为2018年7月6日，并同意向符合授予条件的130名激励对象授予5,227.00万股限制性股票，130名激励对象授予5,227.00万份股票期权。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；
2、除首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权134.00万份与全部或部分限制性股票134.00万股，公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司2018年第七次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；
3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227.00万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227.00万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次激励计划授予相关事项发表法律意见，认为：截至法律意见书出具日，华夏幸福就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：华夏幸福本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，华夏幸福不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
2、《上海信公企业管理咨询有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年7月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-153
华夏幸福基业股份有限公司
关于控股股东补充质押部分
股份的公告
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”）近日收到控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）关于将其持有的部分本公司股份进行补充质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股份补充质押具体情况
华夏控股将其持有的本公司9,000,000股无限售流通股质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，作为对其2018年2月12日办理的94,500,000股无限售流通股股票质押式回购交易（具体内容详见公司于2018年2月13日披露的临2018-035号公告）的补充质押。补充质押日为2018年7月5日，购回交易日为2019年2月12日，本次业务已由华泰证券股份有限公司进行了交易委托申报。上述质押股份占本公司总股本2,954,946,709股的0.30%。
截至本公告日，华夏控股直接持有本公司股份1,822,373,118股，占本公司总股本的61.67%。本次质押后，华夏控股累计质押本公司股份合计1,151,020,000股，占其持有本公司股份的63.16%，占本公司总股本的38.95%。鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）为华夏控股一致行动人，鼎基资本直接持有本公司股份20,520,000股，占本公司总股本的0.69%，目前未进行股份质押。
二、控股股东的质押情况
1、质押目的：本次补充质押是华夏控股对其前期股票质押式回购交易的补充质押，不涉及新增融资安排。
2、资金偿还能力及相关安排：华夏控股资信状况良好，其质押融资的还款来源包括其自有资金、股票红利、投资收益等，具备相应的资金偿还能力，其股份质押风险在可控范围内。
3、可能引发的风险及应对措施：根据股票质押式回购交易相关协议约定，上述交易设预警履约保障比例、最低履约保障比例等，当履约保障比例达到或低于最低履约保障比例时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为，后续如出现平仓风险，华夏控股将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险，不存在导致本公司实际控制权发生变更的实质性因素。本公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年7月7日
