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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月31日，公司总资产分别为6,136,830.44万元、6,426,547.32万元、6,724,880.28万元和6,428,783.51万元。报告期内，公司总资产随着公司业务规模的增长而逐年上升。

公司资产结构呈现以流动资产为主的特点，公司流动资产构成主要为存货、应收账款及货币资金等。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，流动资产占总资产的比例分别为77.69%、79.08%、78.04%及77.56%，占比相对较高，主要原因是，一方面随着公司经营规模的扩大，营业收入规模快速增长，经营性资产规模相应增加；另一方面流动资产占比较高符合建筑施工行业的特征：（1）公司房屋建设、基建工程业务多，收入占比高，导致存货中已完工未结算款项占比较高。（2）公司应收账款主要为应收的结算工程款，符合建筑施工行业的特点。（3）由于建筑施工行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出。

2.负债构成情况分析

单位：万元

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公司最近三年业务有所扩张，资产规模不断增长，除留存收益积累的自有资本的增长和2017年发行新股融资和可续期委托贷款以外，为满足资金需求，主要采用了债务融资的方式，公司资本结构中债务比例较高。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为5,646,005.50万元、5,921,661.78万元、6,026,847.34万元及5,725,589.64万元。

流动负债是公司负债的主要构成部分，这是与公司行业特点、业务结构和经营模式相适应的。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末流动负债占总负债的比例分别为83.53%、89.04%、87.54%及87.56%。在流动负债中，主要组成部分是短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款，上述负债占公司总负债的比重分别为75.59%、78.87%、81.30%及80.85%。其中应付账款占比最高，主要为应付供货商材料款、应付分包商工程款等。

非流动负债主要由长期借款构成，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末长期借款占公司总负债的比重分别为9.11%、8.67%、11.40%及11.35%，主要原因是公司为满足业务增长的资金需求，持续通过取得银行借款实现债务融资。

3.偿债能力分析

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报告期内各期末，公司流动比率、速动比率较低，跟行业的特点相符，公司是以建筑施工业务为主的企业，按施工企业工程项目常规的资金支付计划，会造成一定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、劳务费支付、设备添置情况下，需要通过短期筹资的方式解决资金周转的问题，随着项目的逐步开展和工程款的回收，回笼的应收账款足以支付到期债务。

2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，按母公司报表口径，公司的资产负债率分别为87.06%、87.65%、79.63%及78.35%，总体资产负债率较高，债务性融资规模较大，需通过股权融资的方式来优化融资结构。

2016年经营活动产生的现金流量净额为-62,855.90万元，主要原因是：（1）2015年末公司收到重庆市轨道环线及轨道六号线工程款86,934.00万元，在2016年度支付分包款、劳务费和材料款等，导致2016年度经营活动产生的现金流量净额同比减少；（2）2016年度实施“营改增”政策，公司及所属建筑施工子公司对施工项目之前计提未交的营业税进行相对集中的清算支付，导致2016年度支付的各项税费较上年同比增加20,846.80万元。

2017年经营活动产生的现金流量净额为284,726.94万元，较上年增幅552.98%，主要原因为：（1）2017年度公司及其相关子公司收回工程投标、履约、质量等保证金净增加额约170,276.46万元；（2）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同比增加70,565.41万元；（3）2017年度支付的各项税费较上年同比减少31,664.97万元。

4.营运能力分析

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报告期内公司应收账款周转率有所下降，主要原因是公司的部分施工项目当期办理了工程进度结算，但业主办理工程结算与实际支付工程款有一定的时间差，引起报告期内公司应收账款增速大于主营业务收入变动速度所致。

报告期内公司存货周转率逐年下降，主要是报告期每年新开工建造合同工程项目未到结算时间及部分工程项目结算办理相对延后导致建造合同资产相应出现一定程度增长。

5.盈利能力分析

单位：万元

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2016年度，公司实现营业收入4,325,669.85万元，同比下降6.22%,主要原因是建筑业等营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税为价外计税，直接减少营业收入。

2016年度利润总额较上年同期下降52.27%，净利润较上年下降56.54%，主要原因是2015年度公司转让所属子公司涪南高速公司100%股权确认了33,013.04万元投资收益以及控股股东弥补公司2010-2015年改制前离退休人员费用在2015年度计入营业外收入所致。

2017年度利润总额较上年同期增长9.65%，净利润较上年增长7.80%，主要为2017年度公司总体融资规模有所降低，导致财务费用同比减少20,459.07万元；另外，由于营改增的影响，企业2017年度税金及附加同比减少21,919.91万元。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。也可采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

（六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。”

（二）公司最近三年利润分配方案

1.利润分配情况

（1）2015年度利润分配情况

经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（2）2016年度利润分配情况

经公司2016年第六次临时股东大会审议通过，公司以截止2016年6月30日总股本163,300.00万股为基数，向全体股东派发现金红利，每股0.15元，共派发现金红利24,495.00万元（含税）。

（3）2017年度利润分配情况

经公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司截止2017年12 月31日总股本181,450.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共派发现金红利11,249.90万元。截至本预案出具之日，上述利润分配事项尚未实施。

2.现金分红情况

单位：万元

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2015-2017年以现金方式累计分配的利润为35,744.90万元，占该最近三年实现的年均净利润的71.76%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-048

重庆建工集团股份有限公司

关于对2015年度已披露财务报表

进行追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）于2018年7月5日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届十六次监事会会议审议通过了《关于公司对2015年度已披露财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况说明如下：

一、重庆建工追溯调整2015年度财务报表的原因

（一）根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引》中《第九十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更》等相关规定，重庆建工自2017年10月1日起对投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式。公司于2017年12月5日公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司投资性房地产会计政策变更的议案》。

（二）根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，对于公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的对比数，相应地合并资产负债表的留存收益项目反映母公司及子公司如果一直作为一个整体运行至合并应实现的盈余公积和未分配利润的情况编制合并利润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的对比数，相应地合并利润表、合并现金流量表的项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。

2017年12月11日，根据本公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，重庆建工收购公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及建工控股所属部分子公司合计持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司(以下简称“小贷公司”)的74.50%股权，（其中：建工控股持股24.5%，重庆市渝通公路工程有限责任公司（以下简称“渝通公司”）持股20%，重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“建工地产”）、重庆兴益建新实业有限责任公司（以下简称“建新实业”）、重庆市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）各持股10%）导致本公司本期合并范围发生变化。

2017年10月重庆建工与建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发签署了《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》，建工控股及其所属子公司将其所持小贷公司的74.50%的股权全部转让给重庆建工，并于2017年12月18日完成了相关股权交割及工商登记变更。

重庆建工、小贷公司于2017年12月18日（控制权移交日)之前一年均同受建工控股公司控制，且这种控制不是暂时的，因此重庆建工受让建工控股及所属子公司持有的小贷公司74.50%的股权属于同一控制下企业合并。重庆建工以2017年12月18日作为本次合并的合并日。

二、追溯调整2015年度财务报表的具体情况

重庆建工因2017年度发生投资性房地产成本计量模式变更为公允价值计量模式核算的会计政策变更及重庆建工同一控制下合并小贷公司事项，为增强财务报表的可比性追溯调整2015年度财务报表，具体影响如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、专项意见说明

（一）公司董事会关于追溯调整2015年财务报表合理性的说明

公司董事会认为：本次对相关财务报表数据进行追溯调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观反映公司实际经营状况，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意本次追溯调整。

（二）公司独立董事关于追溯调整2015年财务报表的独立意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：本次因同一控制下企业合并以及会计政策变更对前期财务报表进行调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的相关规定，公司按规定对2015年财务报表进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。公司独立董事同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。

（三）公司监事会关于公司追溯调整财务数据的意见

公司监事会认为：本次对前期有关财务报表数据进行追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，公司按照规定对 2015年度财务报表进行追溯调整，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。监事会同意本次追溯调整。

四、备查文件

（一）重庆建工第三届董事会第三十一次会议决议

（二）重庆建工第三届董事会第三十一次会议独立董事独立意见

（三）重庆建工第三届监事会第十六次会议决议

（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆建工集团股份有限公司追溯调整2015年度财务报表专项审核报告

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2018-049

重庆建工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2018年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金募集及存放情况

(一)实际募集资金数额和资金到位情况

经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]41号文）核准，本公司于2017年2月21日在上海证券交易所首次公开发行普通股（A股）18,150万股，发行价格为每股3.12元（币种人民币，下同）。本次发行募集资金总额为566,280,000.00元，扣除发行费用28,320,000.00元后，实际募集资金净额为537,960,000.00元。上述资金已于2017年2月15日全部存入公司募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对本次资金到位情况进行了验证，并出具了《重庆建工集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00021号）。

(二)前次募集资金在专户中的存放情况

截至2018年3月31日，本公司前次募集资金在银行专户的存储情况如下：

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注：截至2018年3月31日，人民法院扣划公司募集资金账户（账户号113054313370）诉讼纠纷款3,280,848.00元。获悉后公司立即进行核实，并还清上述扣划费用。

二、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金截至2018年3月31日实际使用情况请参见附表（一）《前次募集资金使用情况对照表》。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2018年3月31日，公司不存在前次募投项目变更情况。

(三)前次募投项目对外转让或置换情况

前次募投项目“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目”（以下简称“钢结构项目”）在募集资金到位之前已由实施该募投项目的全资子公司重庆建工工业有限公司（以下简称“工业公司”）利用自筹资金先行投入。根据大信会计师事务所出具的 《重庆建工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-01055号），截至2017年6月30日，工业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为143,805,283.06元。

2017年8月1日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金143,805,283.06元置换募投项目预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。保荐机构出具核查意见同意本次置换事项。

待上述置换资金到位后，2017年8月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于使用公司部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向实施募投项目的子公司增资143,805,283.06元，其中计入注册资本140,000,000.00元，剩余金额计入资本公积。增资款将用于置换募投项目预先投入的自筹资金。截至2018年3月31日，上述用于置换自筹资金的增资事项已全部实施完毕。

(四)前次闲置募集资金临时补充流动资金情况

经2017年8月1日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用合计不超过340,000,000.00元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。保荐机构出具了核查意见，同意公司本次临时补充流动资金事项。截至2018年3月31日，公司已累计使用闲置募集资金340,000,000.00元临时用于补充流动资金。

三、前次募投项目实现效益情况说明

(一)前次募投项目实现效益情况对照表

前次募投项目实现效益情况对照表详见附表（二）《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司已投入募集资金的前次募投项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明

截至2018年3月31日，钢结构项目累计实现收益19,077,093.83元，尚未达到预期效益。原因分析如下：

公司上市后，在国家供给侧改革和钢结构产业发展规划以及《重庆市钢结构产业创新发展实施方案（2016-2020年）》等政策影响下，重庆钢结构市场竞争日益激烈。公司为了在市场上占据一定的份额，不仅需要与大型钢结构制造企业竞争，还需要与大量的民营钢结构制造厂竞争。综合上述原因，钢结构项目的实际收益未达到预期效果。

四、前次募投项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金结余情况

截至2018年3月31日,已投入募投项目的金额为143,805,283.06元，尚未使用募集资金395,060,172.62元（包含使用闲置募集资金临时补充流动资金340,000,000.00元及银行存款利息扣除银行手续费等的净收入），占募集资金总额的73.44%。结余原因为部分募投项目尚未投入募集资金。

六、前次募集资金使用情况的信息披露情况

公司已将前次募集资金实际使用情况与2017年年度报告和其他信息披露文件中的相关内容进行对照比较，不存在差异。

附表:

（一）前次募集资金使用情况对照表

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

附表（一）：

前次募集资金使用情况对照表

单位：元

■

附表（二）：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：元

■

注：请详见本报告“三、前次募投项目实现效益情况说明”之“(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明”

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：临2018-050

重庆建工集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转债事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3.假设本次可转债发行方案于2018年12月底完成，并于2019年6月全部转股。该完成时间仅为公司假设，最终以中国证监会核准后，本次发行和转股的实际完成时间为准。

4.本次公开发行募集资金总额为不超过25亿元（含25亿元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5.假设本次可转债的转股价格为5.20元/股（该价格不低于公司A股股票于第三届董事会第三十一次会议的前二十个交易日公司A股股票均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

6.假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。

7.公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本181,450.00万股为基数，每10股派发现金股利0.62元（含税），合计派发现金股利11,249.90万元（含税）。本现金分红预案已通过2017年年度股东大会审议，并假设于2018年7月底实施完毕。假设2019年发放的股利与2018年相同，即11,249.90万元，且于2019年7月底之前实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

8.2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

9.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及及本次可转债利息费用的影响。

10.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将由3.93元提高至4.20元，每股净资产增加0.27元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

本次可转债发行完成后，在短期内将增加公司负债和资产规模，提高公司的资产负债率，待后续完成转股后，负债将逐渐下降，净资产相应上升，资产负债率将最终实现下降。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益可能出现下降。

投资者持有的可转债部分转股后，公司股本和净资产将相应增加。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

（一）建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势。

建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发展的基础性行业。近年来在固定资产投资增长的带动下，建筑业总产值和增加值也在不断增长。2017年，全国建筑业总产值为21.3954万亿元，同比增长10.5%，增速高于GDP；2017年施工项目计划总投资131.1629万亿元，同比增长18.2%，新开工项目计划总投资51.9093万亿元，同比增长6.2%；2017年固定资产投资到位资金62.9815万亿元，同比增长4.8%，对建筑业起到积极推动作用。

（二）国家及重庆当地积极的政策导向，为公司业务发展提供了机遇。

随着党的十九大的召开，以及“一带一路”“长江经济带”等国家战略的持续推进，以及地方新一轮促进民间投资政策密集出台，固定资产投资、基础设施建设、新型城镇化建设，以及战略性新兴产业发展将为建筑企业发展带来新的空间。重庆作为国家西部大开发的重要战略支点、“一带一路”“长江经济带”的联结点，将着力打造“城乡统筹发展的国家中心城市”“国家重要现代制造业基地”“国内重要功能性金融中心”“西部创新中心”“内陆开放高地和美丽山水城市”，重庆交通、能源、水利、环保、信息等基础设施建设，教育、卫生、文化等公共服务配套设施，新型城镇化和新农村建设，以及制造业基地建设等将加速，为公司深耕重庆当地市场提供了机遇。

（三）公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入。

从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，生产经营中需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增长，需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。

从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资金，到工程质保期结束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。

（四）本次发行有利于公司优化财务结构、减少财务费用。

截至2017年12月31日，公司合并口径资产负债率为89.62%，处于较高水平。通过发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产负债率将进一步降低，公司的偿债能力及财务稳健性将进一步增强，有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。

报告期内，公司财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款，可有效降低公司营运资金平均融资成本，降低债务规模，减小财务费用负担。

（五）本次发行的募集资金投资项目有助于提升公司持续经营能力和盈利能力。

公司本次公开发行可转债募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事房屋建设、基建工程、专业工程、建筑装饰及其他等。依靠优良的工程质量、稳健的经营理念，公司业务规模持续增长。

本次募集资金扣除发行费用后拟投资于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包及武隆北滨路堤防工程乌江二桥至乌江一桥段等基础设施建设项目，与公司现有业务的发展相适应，公司参与募投项目运作，可进一步提高行业影响力，推动公司业务的可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员储备

近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了结构合理的人才队伍。截止2017年末，公司在职员工数量合计15,878人，其中生产人员3,751人，技术人员8,797人，管理人员3,330人，67%以上人员的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆市建筑行业处于领先地位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关键技术和重大难点，组织技术攻关，培养了一批以“首席专家”和“建工工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。公司既形成了在不同领域成熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一支稳定的专业人才骨干队伍。

2.技术储备

公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得了一批拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效的集约管理体系。截止2017年末，公司拥有1个研究院、1个国家级技术中心、1个博士后流动站和9个省部级技术中心，拥有383项专利，其中包括64项发明专利，主编了82项标准、14部国家级工法和307部省部级工法，已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工程、结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管理体系和创新体系。公司具备履行大型、复杂项目合同的能力。

3.市场储备

公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过强化战略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势，大力布局全国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。2017年，公司及控股子公司共承接工程任务量达659.56亿元，较上年同期增长18.23%。全年承接市外工程239.16亿元，占比36.26%，同比增加54.3%。公司新签合同规模进一步增加，2017年新签合同额达到了598.44亿元，较上年度同比增长19.47%，项目储备丰富。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务，具体业务包括：公共与民用房屋建筑施工、机电安装工程施工、建筑装修装饰等；高等级公路及公路路基、路面、桥梁、水利、港口、隧道等的施工、建设与投资；建筑机械设备、器材、构件、钢结构、建筑材料的生产、销售、物流、工程设计、技术咨询、技术服务等。齐总房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。

房屋建筑工程业务是公司传统的核心业务。随着我国城市化进程的发展，以及重庆市主城区的改造和经济适用房、廉租房政策的推进，公司仍将巩固房屋建筑工程业务在西部尤其是在重庆的市场份额，重点承接资金有保证、项目技术含量较高的项目，保持房屋建筑工程业务收入在公司主营业务收入中的比重。

基础设施建设与投资业务是公司近几年大力发展的业务板块。随着新一轮西部大开发启动和三峡工程后续工作全面实施，公司仍会加大对公路、轨道交通、水利等基础设施建设业务的投入。

同时上述业务面临着业务经营风险、市场风险、募集资金投资项目收益不及预期等风险。公司为保持主营业务稳定、快速发展，将努力提升核心竞争力，形成优势突出的业务板块，强化建筑施工类企业的协同效应，持续发挥区域优势、资质优势、技术优势及管理团队和人才优势，发展核心业务；另外，公司将继续巩固传统房屋建筑市场，重点突破高层与超高层建筑市场，大力开拓市政基础设施建设市场；同时，公司将积极规范提高募投项目的资金使用效率，提升募投项目收益。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1.加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2.加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转债符合国家相关产业政策、行业背景及公司业务发展战略，募集资金主要用于重庆铁路口岸公共物流仓储项目、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包及武隆北滨路堤防工程乌江二桥至乌江一桥段等基础设施建设项目。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，随着本次募集资金投资项目的陆续完成，将逐步增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《重庆建工集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4.进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、相关各方关于本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行作出如下承诺：

1.承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2.若违反承诺或拒不履行承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者其他股东的补偿责任；

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并对此承担法律责任。

（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5.承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.如重庆建工未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；严格执行上海证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施以及中国证监会依法给予的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月七日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2018-051

重庆建工集团股份有限公司

关于控股股东及董事、高级管理人员对公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”“公司”或“本公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及全体董事、高级管理人员分别对相关措施的履行出具了承诺，具体情况如下：

一、公司控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

（二）若违反承诺或拒不履行承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者其他股东的补偿责任；

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并对此承担法律责任。

二、公司董事、高级管理人员对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）如重庆建工未来实施股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与重庆建工填补回报措施的执行情况相挂钩；（下转31版）