江阴江化微电子材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-018
江阴江化微电子材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年7月6日于公司三楼会议室召开。会议通知于2018年6月25日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事6名，公司董事陈伟先生因工作原因缺席本次会议，并委托董事姚玮先生代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（1）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）审议《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》；
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票
本议案关联董事殷福华先生已回避表决。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（4）审议《召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年七月七日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-019
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十七次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：
■
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年七月七日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-020
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与关联方殷福华先生（以下简称“乙方”）及非关联方何云强先生（以下简称“丙方”）共同投资设立江阴江化微福芯电子材料有限公司（公司名称以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“福芯公司”）。福芯公司主要从事高端半导体用材料的生产管理、工程技术、技术研发、销售等。福芯公司注册资本7,520.00万元人民币，其中：公司出资3,835.20万元，占注册资本的51.00%；殷福华先生出资1,165.60万元，占注册资本的15.50%；何云强先生出资2,519.20万元，占注册资本的33.50%。
●交易风险：福芯公司生产的产品合格率不高；产品不能尽快导入客户，消化产能；本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
●过去12个月与关联人殷福华先生进行的关联交易：关联人为公司银行借款提供担保，详细情况如下表。
一、 关联交易概述
公司与殷福华先生、何云强先生于2018年7月6日签署《投资合作协议书》，经各方友好协商，拟共同投资设立江阴江化微福芯电子材料有限公司（公司名称以工商登记机关最终核准的名称为准）。福芯公司主要从事高端半导体用材料的生产管理、工程技术、技术研发、销售等。福芯公司注册资本7,520.00万元人民币，其中：公司出资3,835.20万元，占注册资本的51.00%；殷福华出资1,165.60万元，占注册资本的15.50%；何云强出资2,519.20万元，占注册资本的33.50%。
殷福华先生持有公司27.42%股份，为公司控股股东，同时担任公司董事长和总经理职务，为公司关联方。本次公司与殷福华先生共同投资事宜构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额为3,835.20万元，截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的权益为74,786.43万元，本次关联交易金额占公司最新一期经审计净资产的5.13%。
除上述关联交易外，本公司过去十二月内，与殷福华先生发生关联交易为殷福华先生为公司银行借款提供担保，详细情况如下：
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二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
殷福华先生持有公司27.42%股份，为公司控股股东，同时担任公司董事长和总经理职务。
（二） 关联人基本情况
殷福华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年12月至2001年8月，任职于江阴市化学试剂厂，副厂长；2001年8月起任职于本公司，目前担任江阴市杰华投资有限公司（以下简称“杰华投资”）董事长，本公司董事长、总经理。
殷福华先生目前持有杰华投资40.41%股份，为杰华投资的法定代表人和董事长，杰华投资注册资本800万元人民币，成立于2010年6月29日，经营范围：利用自有资金对外投资，目前杰华公司为公司的员工持股平台。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别：与关联人共同投资设立有限责任公司
公司名称：江阴江化微福芯电子材料有限公司
注册地点：江阴市周庄镇长寿云顾路581号
注册资本：一般经营项目：专用化学产品的研发和销售（不含危险品）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）。
以上经营范围以工商部门核准为准。
四、 关联交易协议的主要内容
（一） 股东出资额和出资方式
甲方以货币出资，出资额为3,835.20万元，出资额占注册资本的51.00%；乙方以货币出资，出资额为1,165.60万元，出资额占注册资本的15.50%；丙方以货币出资，出资额为2,519.20万元，出资额占注册资本的33.50%。
（二） 法人治理结构
福芯公司不设董事会，执行董事为甲方委派人员，执行董事兼任法人代表人。
福芯公司不设监事会，设监事一人，由丙方委派人员担任。
福芯公司设总经理一名，总经理由丙方委派人员担任。
（三） 经营管理
福芯公司成立后，丙方及丙方指派的高级管理人员应当与福芯公司签署正式劳动合同，且丙方指派的高级管理人员如为境外人士，应当在签署正式劳动合同前取得中国境内有效外籍人员就业证；并且，丙方保证丙方指派的高级管理人员在签署前述劳动合同时，与此前所任职单位均不存在约定竞业禁止或竞业禁止仍在有效期的情形，否则因此造成的甲方、乙方及福芯公司的任何损失由丙方承担。
福芯公司运营过程中产生的专利、技术等无形资产归属福芯公司。
（四） 协议的生效及其他
本协议一式六份，由甲方、乙方和丙方各执两份，每份具有同等法律效力，本协议甲方、乙方和丙方签字盖章后，需经甲方董事会、股东大会审议通过后方可生效。
本协议未约定的事项或后续实际运营情况需调整的，由各方协商另行签署相关协议及执行，涉及甲方事宜由甲方管理层具体负责跟进前述事宜及签署相关协议。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司长期以来一直从事湿电子化学品的研发与生产，设立福芯公司使得公司在高端半导体材料端布局更加充分，有利于公司长远发展。引入股东殷福华先生、何云强先生与公司共同投资，一方面有利于增强福芯公司的资金实力，保证福芯公司业务尽快投入正常运营；另一方面，股东何云强先生也具有相关行业多年任职经历，拥有丰富的管理和技术经验，与其共同投资有利于福芯公司后续业务的顺利开展。综上，公司设立福芯公司可以有效发挥各方资源优势，分散风险，保护中小投资者利益,为广大股东创造更大价值。
本次关联交易是公司与关联人及非关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害中小股东的利益。
本次关联交易对公司2018年度财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、 对外投资风险分析
1、福芯公司生产的产品合格率不达预期；
2、产品不能尽快导入客户，消化产能；
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
由于市场、政策等不确定因素影响，公司与殷福华先生共同投资，有利于分散投资风险，保护中小投资者利益。
七、关联交易审议程序
公司于2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。在本次关联交易议案审议表决时，关联董事殷福华先生回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。
独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
公司审计委员会就本次关联交易发表的书面审核意见：
公司与关联方的本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益；有利于更好的控制投资风险，有利于公司长远发展。董事会会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次关联交易事项。
经保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查，认为：
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见及合作协议，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、江化微《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚待公司股东大会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，殷福华先生及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）保荐机构的核查意见。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇一八年七月七日
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2018-021
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次募集资金临时补充流动资金的金额：不超过0.95亿元。
●使用期限：自江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
2017年3月17日，经中国证券监督管理委员会《关于江阴江化微电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]376号）批准，公司首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股发行价24.18元，募集资金总额为36,270.00万元，扣除各项发行费用3,234.11万元后的实际募集资金净额为33,035.89万元。上述资金于2017年3月31日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA11826号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金投资项目的基本情况
截至2018年5月31日，公司公开发行股份募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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注：上表“募集资金余额”包含利息。
三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充就动资金的计划
根据公司本次募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，确保股东利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用募投项目的部分闲置募集资金不超过9,500万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
1、董事会审议情况
2018年7月6日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目的部分闲置募集资金不超过9,500万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
2、 监事会审议情况
2018年7月6日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目的部分闲置募集资金不超过9,500万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。
公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等文件有关规定。
五、 专项意见说明
（一） 保荐机构出具的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：江化微本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见，履行了必要的法律程序；本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。综上，保荐机构同意江化微本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2014年修订）》以及《公司募集资金使用及管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司在确保募集项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
3、同意公司使用募投项目的部分闲置募集资金不超过9,500万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
（三）监事会意见
经审核，我们认为公司使用募投项目的部分闲置募集资金不超过9,500万元暂时用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
六、 备查文件
1、 公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、 公司第三届监事会第十次会议决议；
3、 保荐机构核查意见；
4、 公司独立董事关于使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2018年7月7日
证券代码：603078证券简称：江化微公告编号：2018-022
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月27日14点 00分
召开地点：江苏省江阴市云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月27日
至2018年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年7月6日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：殷福华、江阴市杰华投资有限公司、季文庆
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记时间：2018年7月25日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30
2．登记地点：公司董事会办公室
3．登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1．会议会期半天，费用自理。
2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号
联系人 ：汪 洋
联系电话：0510-86968678
传 真：0510-86968502
邮 编：214423
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
2018年7月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第三届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
