东风电子科技股份有限公司关于
拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2018-016
东风电子科技股份有限公司关于
拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟收购股权：东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）所持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）100%股权。
●本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
●历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与控股股东东风零部件未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
●关联交易价格：结合东风电气归属于母公司所有者净资产，经公司初步估算，本次关联交易价格预计在2至2.5亿元人民币。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易价格将以评估结果为依据由交易双方协商确定，截至本公告披露日尚未签署具有法律约束力的股权转让协议，本次交易存在交易双方协商不一致终止的风险。
●本次交易的具体实施方案尚需公司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东将回避表决。股东大会审议该事项时，由于关联股东回避表决，该事项存在被否决的风险。
●公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，预计在未来两个月内收购东风汽车悬架弹簧有限公司所持有的东风电气1.22%股权。该交易完成后，东风零部件将持有东风电气100%股权。由于该交易尚未完成，仍存在不确定性。
●公司将及时披露本次交易相关的进展情况，最终交易方案存在不确定性。
一、关联交易概述
发展新能源汽车已是国家战略，国家出台了一系列政策与法规，公司将努力开拓新能源汽车业务。为配合东风汽车集团公司新能源汽车战略、东风汽车有限公司新能源汽车国产化战略以及东风零部件业务系统化战略，公司拟收购东风零部件所持有的东风电气100%股权，东风电气是一家研发制造汽车起动机、发电机和新能源汽车驱动电机的公司，其驱动电机与公司全资子公司东风汽车电子有限公司的电机控制器形成集成产品，公司拟通过整合内部新能源业务资源，打造电驱动系统集成产品。
公司七届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的议案（关联董事回避表决）》，并授权经营层聘请具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估。
本次交易的具体实施方案尚需公司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：雷平
注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
主要财务数据： 单位：千元
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（二）关联关系介绍
目前，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为公司向控股股东东风零部件收购其持有的控股子公司东风电气100%股权。
公司名称：东风汽车电气有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路2号
法定代表人：韩力
注册资本：18,106万元
经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务;物业管理;房屋出租赝物、技术进出口、汽车电机检测服务
（二）权属状况
东风电气为东风零部件的控股子公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，预计在未来两个月内收购东风汽车悬架弹簧有限公司所持有的东风电气1.22%股权。该交易完成后，东风零部件将持有东风电气100%股权。
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（三）主营业务发展情况
东风电气主营业务为汽车电机和电器，主导产品有减速式起动机、中大功率发电机，为国内十余家知名商用车和发动机厂家配套。公司坚持科技创新，不断优化产品结构，积极拓展新能源汽车驱动电机及系统业务，新能源驱动电机已成为东风电气战略发展的新的增长点，主要产品包括纯电动汽车、混合动力汽车用永磁同步电机，共五个系列产品平台；公司致力于成为行业领先的驱动电机及电驱动系统供应商。
（四）财务指标
主要财务数据： 单位：千元
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四、关联交易的定价
结合2017年12月31日、2018年3月31日东风电气归属于母公司所有者净资产，经公司初步估算，本次关联交易价格预计在2至2.5亿元人民币。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易价格将以评估结果为依据由交易双方协商确定。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司将努力开拓新能源汽车业务，东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，公司全资子公司东风汽车电子有限公司和技术研发中心具有电驱动控制器的研发和制造能力，公司拟通过收购东风电气股权，整合集团内部新能源业务资源，形成完整的电驱动系统集成业务，为客户提供新能源汽车电驱动系统成套解决方案。
（二）股权转让完成后，东风电气将纳入公司合并财务报表范围。
六、风险提示
（一）经公司初步估算，本次关联交易价格预计在2至2.5亿元人民币。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易价格将以评估结果为依据由交易双方协商确定，截至本公告披露日尚未签署具有法律约束力的股权转让协议，本次交易存在交易双方协商不一致终止的风险。
（二）本次交易的具体实施方案尚需公司董事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东将回避表决。股东大会审议该事项时，由于关联股东回避表决，该事项存在被否决的风险。
（三）公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，预计在未来两个月内收购东风汽车悬架弹簧有限公司所持有的东风电气1.22%股权。该交易完成后，东风零部件将持有东风电气100%股权。由于该交易尚未完成，仍存在不确定性。
（四）公司将及时披露本次交易相关的进展情况，最终交易方案存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会
2018年7月7日
报备文件
（一）七届董事会2018年第三次临时会议决议
（二）七届监事会2018年第三次会议决议
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
