安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年
第五次临时会议决议的公告
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-051
安通控股股份有限公司
第六届董事会2018年
第五次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第五次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年7月2日向各位董事发出。
（二）本次董事会会议于2018年7月5日上午10点以现场和通讯的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：5人以通讯的方式参与本次董事会）。
（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
公司董事会同意聘任孙永富先生担任公司副总经理。孙永富先生将具体分管公司铁路板块业务的工作。
孙永富先生简历见附件。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
《关于对外投资设立合资公司的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《关于修订〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的会议召开时间将另行通知。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会2018第五次临时会议决议。
（二）独立董事关于第六届董事会2018第五次临时会议相关事项的独立意见
安通控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
附件：
孙永富先生个人简历
孙永富先生，男，1963年1月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至2016年，在中铁铁龙集装箱物流股份有限公司任研发中心、多式联运副总经理；2016年5月至2018年6月，在北京安铁供应链管理有限公司任执行董事、总经理。
孙永富先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-052
安通控股股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：安通北部湾多式联运物流有限公司(暂定名，以工商最终核准的名称为准)
●投资金额：25,500万元
●特别风险提示：本次对外投资设立合资公司，后续在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、 对外投资的基本情况
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“安通控股”）一直紧紧围绕国家“一带一路”发展战略的重大历史机遇，深耕“多式联运的综合供应链物流最强服务商”的企业愿景，为了进一步完善公司多式联运布局网络，打造公司辐射全国及东南亚的国际商贸物流多式联运智能枢纽基地，公司于2018年7月6日与广西中马园区华物产协投资有限公司（以下简称“中马投资”）签署了投资合作协议（以下简称“本协议”）,双方拟在广西壮族自治区中国-马来西亚钦州产业园区(以下简称“中马产业园区”）合资设立公司，其中公司拟以自有资金25,500万元出资参与合资公司的设立。
2、董事会审议情况
上述对外投资事项，已经公司2018年7月5日召开的第六届董事会2018年第五次临时会议通过了。本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、其他事项
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司已对合作方当事人的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：广西中马园区华物产协投资有限公司
2、法定代表人：马齐佳
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
4、成立日期：2017年1月24日
5、注册资本：1000万人民币
6、住所：广西中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A115室
7、经营范围：资产营运管理、项目投资管理、标准厂房、仓库投资建设及租赁;制造业投资;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);国内商品贸易(不含国家限制级禁止类项目);机械设备及配件、五金交电、建筑材料、装潢材料贸易;物业管理(凭有效资质证经营);企业管理服务、企业信息咨询。
8、与本公司的关系：中马投资为广西中马钦州产业园区投资控股集团有限公司100%控股的子公司。与公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在关联关系。
9、截止2017年12月31日，广西中马园区华物产协投资有限公司总资产为26,697,454.12元，净资产10,421,857.42元、营业收入4,542,702.52元，净利润421,857.42元。
三、对外投资设立合资公司的基本情况
1、公司的名称：安通北部湾多式联运物流有限公司(暂定名，以工商最终核准的名称为准)
2、注册资本：30,000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：普通货运运输，国际、国内货物运输代理，冷链输运，货物装卸服务；仓储服务（除危险品）、仓库代运营、仓储解决方案提供；从事船舶及配件、电气设备进出口及其他相关配套业务；保税仓储服务；加工服务。(各项以工商最终核准的经营范围为准)
四、对外投资合作协议的主要内容
1、股权结构安排：安通控股出资25,500万元，占该公司注册资本的85%；中马投资出资4,500万元，占该公司注册资本的15%。
2、出资安排：安通控股首期货币出资4,250万元，中马投资首期货币出资750万元，双方应在新设公司领取营业执照且开设公司银行账户（或临时银行账户）后10个工作日内足额存入首次出资额。剩余注册资金根据合资公司实际业务情况分批到账。
3、组织机构安排：新设公司设董事会，董事5人，其中安通控股委派4名，中马投资委派1名；新设公司设监事会，由3名监事组成，双方各委派1名担任监事，另一名由职工代表监事担任；新设公司总经理、财务负责人由安通控股委派，中马投资可委派1名副总经理。
4、违约责任：①协议各方如违反本协议，不按约定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。②由于双方任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失及利息。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给新设公司和守约方造成的损失。
5、争议解决方式：任何与本协议或新设公司有关的争议、权利主张或违反本协议的行为，任何一方均有权向新设公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
6、合同生效的条件：本协议自双方获得本次合资新设公司所需法定授权及批准，并经各方盖章且法定代表人签字后生效。
五、外投资设立合资公司的目的和对公司的影响
国家“一带一路”战略是我国对古丝绸之路的传承和提升，是带动周边国家共同发展，实现产业转移、外贸拓展和金融合作的重要载体，“一带一路”战略规划对广西壮族自治区的定位是发挥广西与东盟国家陆海相连的独特优势，加快北部湾经济区和珠江-西江经济带开放开发，构建面向东盟的国际大通道，打造西南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路和丝绸之路经济带有机衔接的重要门户。国家在打造中国-东盟升级版，赋予广西构建面向国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成“一带一路”有机衔接的重要门户岗的战略定位。
钦州市作为广西北部湾经济区的中心城市，是古代海上丝绸之路的重要始发港之一，处在西南中南地区与东南亚往来的节点和前沿，是建设21世纪“海上丝绸之路”的重要门户港和枢纽城市。钦州市也提出把“建设‘一带一路’南向通道陆海枢纽城市”作为新时期钦州的发展新目标，把构建“大开放、大通道、大港口、大产业、大物流”新格局作为新时期钦州发展的新思路。因此，钦州具备了承担“一带一路”海上物流通道节点和承接产业发展的功能。
同时，位于钦州市的中马产业园区是中国与马来西亚政府合作的第一个园区，是继中新苏州工业园区、中新天津生态城之后我国第三个中外两国政府合作的园区，是中国—东盟合作的新平台、新动力、新亮点。该园区紧邻国家级钦州港经济技术开发区，距离钦州中心城区约10公里，距钦州保税港区约5公里，具有良好的城市依托和港口依托。
为了打造公司辐射全国及东南亚的国际商贸物流多式联运智能枢纽基地，进一步加快公司海铁联运、铁水联运、公铁联运等多式联运的发展，进一步推进公司集装箱多式联运的物流网络布局，降低公司物流成本，提高物流服务水平，增强公司的综合竞争实力，提高公司市场占有率。因此，公司在广西中马钦州产业园区与广西中马园区华物产协投资有限公司共同投资设立多式联运物流公司。
公司本次以自有资金出资参与设立合资公司，总投资金额为人民币25,500万元，注册资金可分批到位，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形，短期内不会对公司业绩产生重大影响。但从长期看，本次设立合资公司符合公司的经营发展及战略规划，是公司实施战略发展的重要举措，有利于发挥安通控股网络优势、物流优势、资金优势、科技优势，打造安通泛北部湾公铁水多式联运物流中转枢纽，降低北部湾区域物流运输成本，提高物流服务水平，服务地区经济社会的发展；同时，也有利于公司进一步做好国际物流板块业务，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
六、对外投资的风险分析
公司对外投资的合资公司设立运营后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度进一步增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求，如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，则可能合资公司运营后导致公司的管理效率下降、运营成本上升等不利影响。
敬请广大投资者关注上述风险，谨慎投资。
七、备查文件
第六届董事会2018年第五次临时会议决议。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-053
安通控股股份有限公司
关于延期回复非公开发行股票
反馈意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180545号），中国证监会依法对公司提交的《安通控股股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容请见公司于2018年6月15日披露的《关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：2018-047）。
收到反馈意见后，公司及保荐机构会同其他相关中介机构积极进行准备，对反馈意见中的相关问题逐项认真讨论并积极落实回复。因反馈意见中的部分问题涉及的内容尚需进一步核查，相关资料还需进一步落实和完善，为切实稳妥做好回复工作，经公司与保荐机构及其他中介机构审慎协商，公司于2018年7月6日向中国证监会申请延期报送反馈意见回复，公司将积极进行沟通并配合中介机构于2018年9月7日前完成反馈意见的回复工作。
公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-054
安通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日于召开了第六届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司因分别于2018年3月11日和2018年4月2日召开了第六届董事会第九次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意公司以截至2017年12月31日的总股本1,062,128,511股为基数，向全体股东每10股分配现金股利人民币1.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以1,062,128,511股为基数向全体股东每10股转增4股，共计转增424,851,404股，本次转增后公司总股本将由1,062,128,511股变为1,486,979,915股。
上述权益分派方案已于2018年5月31日实施完毕。依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定和要求，需要对公司《章程》的相关条款进行修订完善，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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除修改上述修改条款外，章程其他内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2018年7月7日
