广东德生科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告
证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-049
广东德生科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月6日，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东德生科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第240号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项进行认真核查并做出书面说明。经核查，现就关注函的相关问题作如下说明：
问题1、请补充披露本次交易的价格区间、对价支付方式、尚需履行的审批程序及目前进展情况，并进行风险提示。
【回复】
1、本次交易的价格区间
本次交易中，公司拟收购标的公司51%-100%的股份，最终价格将以标的公司的审计、评估结果为基础，结合最终确定的收购比例，由双方另行协商确定。公司预计本次交易的价格不低于3.5亿元。
2、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式为发行股份及支付现金。现金支付和发行股份支付的具体比例由公司与标的公司各股东协商确定。
3、尚需履行的审批程序及目前的进展情况及风险提示
本次交易公司尚需履行董事会审议程序、深圳证券交易所事后审查及股东大会审议程序，同时需中国证监会核准后方可实施。目前，本次筹划的重大资产重组事项，尚未提交公司董事会和股东大会审议，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题2、请补充披露本次交易的主要背景及目的、明森科技所属行业的基本情况、明森科技的股权结构及控制关系、明森科技的主要财务指标（包括未审数）。
1、本次交易的主要背景和目的
（1）本次交易的背景
①社会保障卡即时服务具有广阔市场空间
截至2018年3月底，全国社会保障卡持卡人数已达11.2亿人，为更加方便百姓用卡，国家已开始推行具备“非接触”功能的第三代社会保障卡的换卡工作，因此，社会保障卡发卡量仍将保持较高水平。工厂批量制卡、大规模集中发卡为主的模式将逐渐演变为个人便捷申领、零星补换卡为主的即时服务模式。因此，提供社会保障卡自助制卡、领卡、用卡的即时服务终端设备具有广阔市场空间。
②明森科技在制卡设备领域具备良好的技术实力和经验储备
明森科技是国内少数能提供智能卡制造、发行全系列设备的企业之一，具有较强的研发创新能力，其主营业务所采用的核心技术均来源于自主研发，截至目前已取得授权专利200余项。明森科技具有优质的客户资源,国内外主流卡商均为其客户。得益于技术方面的良好储备及多年来在智能卡设备领域的经验，明森科技具备根据市场需求快速定制各种场景下所需的智能卡设备的专业设计能力和生产能力。
（2）本次交易的目的
德生科技本次通过收购明森科技，一方面将可以有效提升德生科技在制卡、发卡、用卡自助发卡设备领域的技术能力和生产能力；另一方面借助德生科技的渠道和客户优势，助力标的公司的相关产品更快推向市场，有效实现上下游产业整合，发挥各自比较优势，满足即时服务场景下对智能设备的市场需求，从而推动并购后上市公司的整体盈利能力进一步提高。
2、明森科技所属行业的基本情况
明森科技目前的主要产品包括智能卡的制造设备、发行设备及智慧生产线。智能卡设备行业的发展主要受智能卡应用领域发卡量的影响。近年来，受智能卡主要应用领域银行卡EMV迁移和电信卡技术升级的推动，智能卡发行市场保持着快速的增长，从而带动了智能卡设备市场的相应增长。
从金融行业来看，根据央行的统计数据，截至2016年末，全国银行卡在用发卡数量60.25亿张，其中IC卡为30亿张，据此测算，2016年末我国EMV渗透率仅为50%左右，与发达国家85%左右的EMV渗透率相比仍存在一定差距，金融IC卡市场增长空间依然较大。从电信业来看，截至2016年末，我国移动电话用户达到13.2亿，其中4G用户总数达到7.7亿户，规模庞大并且不断增长的手机用户保证了对电信智能卡的稳定需求。此外，根据《具有金融功能的第三代社会保障卡技术规范》（银办发[2017]170号）的要求，自2017年起，第二代社会保障卡将逐步替换为第三代社会保障卡。
预计未来国内智能卡上述主要应用领域的发卡量仍将保持在较高水平，同时即时发卡、便利用卡终端设备将随着用卡场景的不断拓展面临广阔的市场空间，智能卡设备行业具有良好的市场前景。
3、明森科技的股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，明森科技的股权结构如下：
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夏新辉直接持有明森科技66.222%的股份，通过恒森（广州）投资有限公司间接持有明森科技10%股份；王开来直接持有明森科技16.128%股份，夏新辉、王开来夫妇合计持有明森科技92.35%股份，为明森科技的实际控制人。
4、明森科技的主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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以上财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
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以上财务数据未经审计。
问题3、请自查并说明交易对手方是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
【回复】
经自查，涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体（包括公司、占本次交易总交易金额比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体），未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
问题4、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】
经自查，公司不存在应予说明的其他事项。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
2018年7月9日
