盛和资源控股股份有限公司
关于2012年重大资产重组相关对外担保债务予以解除的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2018-051

债券代码：122418 债券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于2012年重大资产重组相关对外担保债务予以解除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●相关对外担保（中保房地产）债务已解除

一、关于对中保房地产对外担保债务的基本情况

2008年6月25日，本公司与交通银行股份有限公司山西省分行（以下简称“交行山西分行”）签订了《保证合同》，为山西太原中保房地产开发有限公司（以下简称“中保房地产”）在交行山西分行的25,000,000.00元贷款提供担保，贷款期限为2008年11月28日至2009年6月25日。本公司以及太原中保汽车销售有限公司、太原中保集团实业有限公司、邢拴林、邢润英、张丽峰为该贷款提供担保。贷款到期时，中保房地产未按期归还本金及利息。

2011年7月21日，本公司收到太原市中级人民法院的应诉通知书，原告交行山西分行要求第一被告中保房地产、本公司以及其他连带责任保证人连带清偿上述贷款及利息。

2012年1月13日，本公司收到太原市中级人民法院发来的上述案件的传票。2012年2月2日，太原市中级人民法院进行了开庭审理。本公司到庭参加审理，而中保房地产及其他相关被告均未到庭。本公司聘请的律师通过庭审了解到，债务人中保房地产与太原中保汽车销售有限公司、太原中保集团实业有限公司存在关联关系，上述公司的实际控制人均为保证人邢拴林；保证人邢润英、张丽峰均为邢拴林的直系亲属。

在案件审理中，交行山西分行于2013年10月10日与中国东方资产管理公司太原办事处签订《不良资产批量转让协议》，将债权转让给中国东方资产管理公司太原办事处（现已更名为中国东方资产管理股份有限公司山西省分公司），并在2013年10月16日的山西经济日报社刊登债权转让及债务催收联合公告。

2013年12月20日，太原市中级人民法院作出[2011]并商初字第58号《民事判决书》，判决中保房地产偿还中国东方资产管理公司太原办事处借款本金25,000,000.00元及利息（从2009年9月22日开始的利息按中国人民银行逾期办法计算至判决确定的给付日止），本公司与太原中保汽车销售有限公司等6位担保人对上述本息承担连带保证责任，经法院裁决,对中保房地产债权案一审判决已经依法生效。

鉴于中保房地产经营状况不佳、偿债能力较差且涉及多起诉争，关联保证人较本公司偿债能力弱、企业信用度低的情况，本公司2012年3月末对上述或有事项计提预计负债，金额为29,205,525.98元。详见公司年度报告的相关内容说明。

二、重组上市时关于对外担保债务的相关协议约定

经过相关政府、国资部门以及中国证券监督管理委员会的批准，本公司于2012年末重组上市，该次重组上市的相关情况简单说明如下:上市公司发行股份2.2亿股购买22亿的资产（乐山盛和稀股份有限公司99.9999%的股权）。同时，将原上市公司的全部资产和负债出售给原控股股东山西煤炭运销集团有限公司子公司山西焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”），交易价格1.93亿元，同时人随资产走。因存在两笔未转移的预计负债以及重组后有可能会发生一些其他或有负债，故设立了1.3亿元的共管账户来保障上市公司不会因为这些预计负债和或有负债的发生而造成损失。为保障重组的顺利进行，焦炭集团按期支付了1.93亿，并按约定向共管银行账户（开户单位为焦炭集团）存入了保证金1.3亿。

重组上市后，经共管账户四方同意，已于2013年6月清偿一笔债务,详见相关公告,公告编号：临2013-052；尚有一笔对中保房地产的担保债务未清偿，详见第一项内容所述。

三、关于对外担保债务予以解除的情况

近日，经公司问询，公司收到该笔对外担保债务的相关方中国东方资产管理股份有限公司山西省分公司对太原中保集团实业有限公司《债务履行情况说明》的抄送函，主要内容为：中保房产公司已按相关协议约定履行完毕还款义务。根据本公司与交行山西分行签订的《保证合同》的约定，公司不需再承担担保责任，担保责任解除。

四、其他

鉴于公司重组上市时存在两笔未转移的预计负债，一笔已经得到清偿，一笔担保责任已解除，根据重大资产重组时签订的《资产出售协议》、《账户管理协议》的相关约定，公司将积极协调焦炭集团和共管账户的相关方，按照相关约定妥善处理共管账户的后续事宜。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司

董事会

2018 年 7月 10日