西藏旅游股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-055号

西藏旅游股份有限公司

关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动未触及要约收购。

●本次权益变动将导致西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”或“公司”）的控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）将成为公司间接控股股东，国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）不再是公司控股股东；公司实际控制人亦由欧阳旭先生变更为王玉锁先生。

●新奥控股已于2018年7月8日分别与国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）及西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）签署了《股权转让协议》，受让国风集团及考拉科技分别持有的西藏国风文化发展有限公司（以下简称“国风文化”）与西藏纳铭网络技术有限公司（以下简称“西藏纳铭”）100%的股权，从而间接收购国风文化及西藏纳铭合计持有的46,158,688股公司股份，占公司总股本的比例为20.34%。

●根据《股权转让协议》，本次股权转让采用承债式收购方式，新奥控股向国风集团、考拉科技支付股权转让价款共计人民币411,587,980.82元。国风文化及西藏纳铭截至《股权转让协议》签署日应付各自原股东的债务合计人民币677,757,055.98元由新奥控股负责清偿。

●公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易各方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动基本情况

公司于2018年6月16日收到控股股东国风集团的通知。获悉国风集团及其他股东正在共同筹划重大事项，该事项可能导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。详见公司于2018年6月19日通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游关于公司股东筹划重大事项可能导致公司控制权发生变更的提示性公告》（2018-051号）。

2018年7月8日，公司接到国风集团及考拉科技的通知：新奥控股已于2018年7月8日分别与国风集团、考拉科技签署了《股权转让协议》，收购国风集团及考拉科技分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。其中国风文化持有公司无限售流通股26,017,748股，占公司总股本的比例为11.46%，西藏纳铭持有公司无限售流通股20,140,940股，占公司总股本的比例为8.87%。

本次交易总对价为1,089,345,036.80元。其中新奥控股向国风集团、考拉科技支付股权转让价款共计人民币411,587,980.82元，国风文化及西藏纳铭截至《股权转让协议》签署日应付各自原股东的债务合计人民币677,757,055.98元由新奥控股负责清偿。

本次权益变动前，国风集团直接持有公司无限售流通股29,921,325股，通过国风文化间接持有公司无限售流通股26,017,748股，合计持股数量占公司总股本的比例为24.65%。国风集团为公司的控股股东，欧阳旭先生为公司实际控制人。股权结构图如下所示：

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本次权益变动后，新奥控股持有国风文化和西藏纳铭100%的股权，从而间接持有公司46,158,688股，占公司总股本的比例为20.34%。新奥控股将成为公司间接控股股东，王玉锁先生合计控制新奥控股99.925%的股权，为新奥控股的实际控制人，故王玉锁先生将成为公司实际控制人。本次权益变动后的股权结构图如下所示：

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二、本次股权变动涉及各方基本情况

（一）转让方之一：国风集团

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（二）转让方之一：考拉科技

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（三）受让方：新奥控股

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三、股权转让协议主要内容

（一）新奥控股投资有限公司与国风集团有限公司之股权转让协议

1、股权转让协议的当事人

甲方：新奥控股投资有限公司

住所：廊坊开发区华祥路

法定代表人：王玉锁

乙方：国风集团有限公司

住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室

法定代表人：欧阳旭

标的股权:乙方持有的西藏国风文化发展有限公司100%股权

2、本次股权转让方案

2.1 本次转让的标的股权为乙方持有的国风文化100%股权。截至本协议签署日，国风文化持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。

2.2 乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。

2.3 双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。

3、交易价款、偿债安排及支付安排

3.1 基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为150,557,800.40元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至本协议签署日目标公司对乙方负债总额为463,461,052.40元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。

3.2 甲方按照以下约定向乙方支付本协议第3.1条约定的股权转让款：

（1）于本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即30,111,560.08元。

（2）于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即46,672,918.12元。

（3）于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即73,773,322.20元。

3.3 甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：

（1）双方一致同意，截至本协议签署日目标公司对乙方负债金额为463,461,052.40元。

（2）于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款463,461,052.40元，用于偿还目标公司对乙方的负债。

4、交割安排及所有权转移

4.1 双方一致同意，本协议生效后10个工作日内或双方一致同意的更长期限内，乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。

4.2 在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

4.3 双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。甲方尚未完全支付股权转让款、本次交易尚未完成交割或目标公司尚未完全向乙方归还借款，不影响其享有股东权利。

4.4 双方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的损益或因其他原因而增加或减少的股权价值即由甲方享有或承担。

第5条上市公司治理及人员安排

5.1 双方一致同意，本协议生效后，乙方将促成甲方向西藏旅游提名4名非独立董事候选人，2名非职工代表监事候选人。

5.2 本协议生效之日起20个工作日内，乙方应促成其提名的西藏旅游相关董事、监事、高级管理人员提交辞呈；同时，乙方应促成西藏旅游尽快召集、召开上市公司董事会、监事会，以聘任甲方提名的总经理、财务总监及其他高级管理人员，并提名新任董事、监事；乙方应促成西藏旅游尽快召集、召开上市公司临时股东大会推选新任董事、监事。乙方应促成其提名的董事在西藏旅游董事会审议聘任甲方提名的总经理、财务总监及其他高级管理人员相关议案时投赞成票。

5.3 乙方应全力配合并协助甲方所提名的董事及监事当选。在甲方提名的董事、监事及高级管理人员当选前，乙方应保证其及其提名的董事、监事及高级管理人员对西藏旅游尽善良管理义务，保证西藏旅游平稳经营。

（二）新奥控股投资有限公司与西藏考拉科技发展有限公司之股权转让协议

1、股权转让协议的当事人

甲方：新奥控股投资有限公司

住所：廊坊开发区华祥路

法定代表人：王玉锁

乙方：西藏考拉科技发展有限公司

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室

法定代表人：孙陶然

2、本次股权转让方案

2.1 本次转让的标的股权为乙方持有的西藏纳铭100%股权。截至本协议签署日，西藏纳铭持有西藏旅游股份20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。

2.2 乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股票20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。

2.3 双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。

3、交易价款、偿债安排及支付安排

3.1 基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为261,030,180.42元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至本协议签署日目标公司对乙方负债总额为214,296,003.58元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。

3.2 甲方按照以下约定向乙方支付本协议第3.1条约定的股权转让款：

（1）于本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即52,206,036.08元。

（2）于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即80,919,355.93元。

（3）于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即127,904,788.41元。

3.3 甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：

（1）双方一致同意，截至本协议签署日目标公司对乙方负债金额为214,296,003.58元。

（2）于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款214,296,003.58元，用于偿还目标公司对乙方的负债。

4、交割安排及所有权转移

4.1 双方一致同意，本协议生效后10个工作日内或双方一致同意的更长期限内，乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权均登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。

4.2 在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

4.3 双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。甲方尚未完全支付股权转让款、本次交易尚未完成交割或目标公司尚未完全向乙方归还借款，不影响其享有股东权利。

4.4 双方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的损益或因其他原因而增加或减少的股权价值即由甲方享有或承担。

四、新奥控股本次权益变动目的及未来增持计划

公司在西藏自治区内拥有优质的旅游资源，基于对西藏自治区旅游发展前景的看好，新奥控股拟通过本次股权转让获得公司控制权。

本次权益变动完成后，新奥控股拟为西藏纳铭提供资金完成其增持承诺，并拟于本次权益变动完成之日起12个月内，根据中国证券监督管理会和上海证券交易所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机继续增持公司的股份，增持金额不低于人民币1,000万元。

五、新奥控股的后续计划

新奥控股拟根据《中华人民共和国公司法》、西藏旅游《公司章程》的规定，依法行使股东权利，依据法定程序向公司推荐4名非独立董事、2名非职工代表监事及包括总经理、财务总监等在内的高级管理人员候选人，由公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，由董事会决定聘任高级管理人员。

同时，截至目前信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对公司的经营独立性无实质性影响。

本次权益变动完成后，新奥控股及其控股股东、实际控制人控制的其它企业与公司之间不存在实质性同业竞争。

公司于2018年5月25日在上海联合产权交易所对下属五家酒店资产进行公开挂牌转让，根据产权转让公告的约定，经公开挂牌转让程序，新奥控股实际控制人所控制的新绎七修酒店管理有限公司被确认为受让方。本次权益变动前，除上述交易外新奥控股及其关联方与公司之间不存在其它交易。

七、所涉后续事项

1、本次权益变动后新奥控股将成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人由欧阳旭先生变更为王玉锁先生。国风集团将成为公司的第二大股东，持有公司无限售流通股29,921,325股，占公司总股本的比例为13.18%。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露，敬请关注。

八、风险提示

本次股权转让可能存在因情势变化等原因导致转让不能完成交割的风险，交易各方也在《股份转让协议》中做了相关约定；如本次股权转让不能顺利完成，将由交易各方进行协商解决并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。

九、备查文件

1、《新奥控股投资有限公司与国风集团有限公司之股权转让协议》；

2、《新奥控股投资有限公司与西藏考拉科技发展有限公司之股权转让协议》

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年7月9日

证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-056号

西藏旅游股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月9日收到公司董事兼副董事长高充彦女士、董事汝易先生、董事白汉宗先生、董事施洲云女士的书面辞职报告。高充彦女士即日起辞去公司董事职务，同时辞去公司副董事长、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务，辞职后将不在公司担任任何职务。汝易先生、白汉宗先生、施洲云女士即日起辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述四位董事的辞职报告自送达董事会之日起生效。

上述四位董事的辞职不会造成公司董事会人数低于法定要求，公司将根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，尽快选聘合适的人员弥补董事空缺,并补选董事会专门委员会空缺。

以上各位董事任职期间为公司治理、经营管理、重大项目开展等做出了重要贡献，公司董事会对此表示衷心感谢！

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2018年7月9日